試析美國和日本公司治理結(jié)構(gòu)的比較

　　論文關(guān)鍵詞:美國　日本　公司治理結(jié)構(gòu)　公司績效

　　論文摘要:美國公司治理結(jié)構(gòu)由于相對較低的資產(chǎn)負債率和高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，呈現(xiàn)出市場導(dǎo)向型模式的特征，這樣的治理結(jié)構(gòu)，對公司的績效的影響是公司的經(jīng)營戰(zhàn)略決策，偏重于股東利益最大化和公司的短期績效。日本公司治理結(jié)構(gòu)由于企業(yè)相對較高的資產(chǎn)負債率和以法人相互交又持股為主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)，呈現(xiàn)出組織控制型模式的特征。這樣的公司治理結(jié)構(gòu)，對公司績效的影響是公司的經(jīng)營戰(zhàn)略決策，偏重于企業(yè)整體利益最大化和公司的長期績效。

　　一、美國公司治理結(jié)構(gòu)的特點

　　美國的公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會和董事會及經(jīng)理層組成，不設(shè)監(jiān)事會。公司治理的基本目標(biāo)是維護和實現(xiàn)股東利益的最大化。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。根據(jù)Hold-erness和Sheehan(1988)對美國上市公司的研究，90%以上的控股股東派出自己的直接代表或自己本人擔(dān)任公司董事長或首席執(zhí)行官。由于美國企業(yè)的股東傾向于由接管市場進行監(jiān)管，股東大會的控制作用被大大削弱，董事會由于深人企業(yè)經(jīng)營過程，對經(jīng)理層的控制更加直接，因此實際擁有資產(chǎn)控制權(quán)，在公司治理結(jié)構(gòu)中處于最重要的地位。董事會與經(jīng)理層分工明確，董事長領(lǐng)導(dǎo)的董事會負責(zé)戰(zhàn)略和經(jīng)營決策。首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)理層，負責(zé)執(zhí)行決策和公司日常經(jīng)營。董事會中設(shè)有一個高級主管委員會，負責(zé)日常的監(jiān)督事務(wù)。同時美國企業(yè)的董事會中要求設(shè)置外部獨立董事，其比例大約占到3/4左右。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的智力，客觀地監(jiān)督翻評價公司的運作。董事會中一般下設(shè)若干委員會:1.薪酬委員會，主要由外部董事組成，負責(zé)決定公司高級管理人員包括董事和經(jīng)理層的薪酬并負責(zé)向公眾報告。2審計委員會，負責(zé)審查公司財務(wù)和戰(zhàn)略經(jīng)營決策。3.提名委員會，主要由外部董事組成，負責(zé)提選下屆董事人選，目的是削弱經(jīng)理層對董事的控制。這些委員會獨立性很強，可以比較好的對董事會進行內(nèi)部控制。

　　綜合以上分析，可用圖1來簡單描述美國公司治理結(jié)構(gòu)。美國企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)以上特點是與其獨有的資本結(jié)構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)有直接聯(lián)系。美國企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)主要有兩個特點:一是在融資方面基本遵循“啄食順序理論”，即企業(yè)總是首先求助于內(nèi)部融資，然后再求助于外部融資。

　　在外部融資式中，舉債融資優(yōu)先于股票融資。反映到資本結(jié)構(gòu)上，內(nèi)部積累占主導(dǎo)地位，其次是債務(wù)，最后才是新股發(fā)行。歐洲經(jīng)濟合作組織統(tǒng)計，平均來講日本公司的資產(chǎn)負債率為85%，德國公司為63%，而美國公司僅為37%。

　　美國企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)具有兩個重要的特點:一是高度分散化。目前最大的股東是機構(gòu)投資者，如共同基金、互助基金、信托等投資機構(gòu)，但美國法律要求每個非銀行金融機構(gòu)在一個特定公司常常最多持有1%的股票，同時個人持股極為分散。

　　二是高度流動性。由于存在“搭便車”的心理，個人股東多將投票權(quán)委托給投資機構(gòu)或“用腳投票”。并且在美國，由于法律的限制，投資機構(gòu)參加經(jīng)營管理十分困難，而且機構(gòu)必須有穩(wěn)定的股息收人這一特性決定了其不會長期持有某一股票。因此在公司經(jīng)營狀況不佳時，機構(gòu)投資者往往是拋售該公司的股票。

　　二、日本公司治理結(jié)構(gòu)的特點

　　日本公司治理結(jié)構(gòu)是一種典型的尋求內(nèi)部監(jiān)控的模式，除了像美國的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置了股東大會、董事會和經(jīng)理層外，還在股東大會和董事會之間設(shè)立了一個監(jiān)事會。該機構(gòu)可以隨時檢查董事和經(jīng)理層的業(yè)務(wù)情況，必要時可以召集股東大會，但是沒有任命董事和經(jīng)理層的權(quán)力，因此地位并不高。日本企業(yè)的董事會成員一般來自企業(yè)集團內(nèi)部，很少有外部獨立董事，通常是經(jīng)過長期考察和選拔一步步升遷上來的。在公司內(nèi)部，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者。股東大會是公司權(quán)力機構(gòu)，但在實踐中卻形同虛設(shè)，雖然也有發(fā)達的股票市場，但對于公司籌資以及監(jiān)控來講，發(fā)揮的作用相當(dāng)有限。日本企業(yè)的經(jīng)營者在擁有很大自主經(jīng)營權(quán)的同時，仍然要受到監(jiān)督和約束。其主要來自兩方面:一是企業(yè)集團內(nèi)部相互持股的持股公司，二是主銀行。綜合以上分析，可用圖2來簡單描述日本公司治理結(jié)構(gòu)。

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