論我國上市公司高級管理人員報酬信息披露制度的完善

　　摘要：上市公司高級管理人員的報酬信息披露是信息披露制度的重要內(nèi)容，有利于上市公司的長遠發(fā)展，能增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進社會資源的優(yōu)化配置。我國上市公司高管人員報酬總體水平偏低、股權(quán)激勵力度不足，因而對高管人員報酬信息的充分披露未予以足夠的重視，美國1992年高管人員報酬披露規(guī)則對完善我國上市公司高管人員報酬信息披露制度的完善有重要意義。

　　關(guān)鍵詞：信息披露報酬匯總表薪酬委員會

　　信息披露制度是證券市場的核心制度之一，“陽光是最有效的消毒劑”，真實、準確、完整的信息披露能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現(xiàn)象，也是上市公司與投資者、市場監(jiān)管者的主要交流渠道。上市公司高管人員的報酬信息披露是整體信息披露的重要內(nèi)容，報酬信息的充分披露有利于增強證券市場和高級管理人才市場的競爭性和公平性，從而促進資源的優(yōu)化配置。隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展、股價飛速上升以及股票期權(quán)計劃等長期激勵機制的引入，公司高管人員的報酬水平急劇增長，雖然在美國安然、世通公司引發(fā)的公司信用危機中，股權(quán)激勵受到置疑，但以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵制度仍是迄今為止解決公司委托代理問題最好的制度創(chuàng)新之一。因此，強化管制和監(jiān)督，強化市場力量在高管人員報酬問題中的作用非常重要，美國新近出臺了如《薩班斯-奧克斯利法案》等一系列加強監(jiān)管的舉措，但美國證券監(jiān)督管理委員會于1992年10月15日頒布的高管人員報酬披露規(guī)則，要求用報酬匯總表等圖表方式簡明、詳盡的說明對公司高管人員的報酬安排，對我國報酬信息披露制度的完善仍具有一定借鑒意義。

　　一、高管人員報酬披露的意義

　　首先，高管人員報酬信息的充分披露有利于公司的長遠發(fā)展�，F(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)逐漸分離，巨型公眾公司的股權(quán)高度分散，單個股東缺乏公司經(jīng)營的興趣、知識及經(jīng)驗，而且競爭激烈、復雜多變的市場要求公司的經(jīng)營者必須迅速靈活反應，為提高公司的經(jīng)營效率，董事會享有廣泛的獨立處理公司事務的權(quán)利，以保證現(xiàn)代商事交易的快速和確定。由于所有者與經(jīng)營者的利益沖突，高級管理人員可能因為缺乏足夠的動力而產(chǎn)生“偷懶”（shirk）現(xiàn)象，也可能因缺乏有效的監(jiān)督制約機制而亂用職權(quán)，因此，為充分發(fā)揮高管人員的能動性，公司必需設(shè)計具有激勵性、競爭性的報酬計劃，同時應引起高度重視的問題是，高管人員可能利用信息的不對稱，操作報酬計劃的安排侵吞公司利益，加強報酬信息的充分披露則會防止高管人員的不當行為，激勵高級管理人員以努力提升公司業(yè)績?yōu)槟繕耍瑸楣�司的最大利益和長遠發(fā)展服務。

　　其次，高管人員報酬信息的充分披露有助于股東實施監(jiān)督。雖然公司法和股東大會已經(jīng)授予董事會廣泛的權(quán)利，但股東仍可以通過年度選舉等手段對公司高級管理人員實現(xiàn)最終的控制。作為公司的所有者，股東應該是對不合理的高級管理人員報酬進行監(jiān)督的最佳人選，而股東監(jiān)督作用的發(fā)揮則取決于其所能知悉的信息數(shù)量的多少。要求對公司高管人員報酬信息進行詳細披露，保證公司內(nèi)各種激勵方案的透明，一方面，可以使公司實際或潛在的被激勵對象充分了解報酬計劃，促進公司高層的合作和競爭，使報酬計劃的激勵作用得以發(fā)揮。更為重要的是，市場信息充足有助于公司的股東實施監(jiān)督，使股東能以較低的成本獲取更多的公司高級管理人員報酬的信息，繼而能夠?qū)⒐�司的高管報酬與本公司的業(yè)績及其他公司報酬水平作比較，從而增強股東監(jiān)督高管報酬計劃的積極性和實際監(jiān)督的能力。

　　最后，高管人員報酬信息的充分披露有利于經(jīng)理人市場的發(fā)展。完善的經(jīng)理人市場體現(xiàn)市場經(jīng)濟的雙向選擇原則，公司通常根據(jù)自身利益和市場原則選擇經(jīng)理人，經(jīng)理人則根據(jù)自身特點和市場原則選擇公司。讓市場決定經(jīng)理人的價值能夠?qū)Υ�理成本起到抑制作用，增加對公司高管的競爭壓力，而且也可以激勵高管充分發(fā)揮自主積極性以提高自己的專業(yè)技能和管理才能，以提升自己的聲譽和價值。高管人員報酬信息的充分有體系的披露則有助于形成統(tǒng)一、可比的信息來對經(jīng)理人進行評價，企業(yè)可以根據(jù)市場水平確定公司高管人員的報酬水平，或者選擇性價比更高的高管人員，而如果高管報酬過高又會引起市場上公司控制權(quán)的爭奪，因此完善報酬信息披露制度對經(jīng)理人市場的發(fā)展具有重要意義。

　　二、美國1992年高管人員報酬披露規(guī)則

　　1992年10月15日，SEC頒布了新的高管人員報酬披露規(guī)則1，該規(guī)則基本采納了6月提交的規(guī)則提案2建議的方法，通過要求公司披露一系列特定年度高管人員的報酬事項的圖表，取代舊規(guī)則下的敘述性說明（narrativedescription），從而使高管人員報酬相關(guān)信息更加簡明、扼要并易于理解。SEC認為新規(guī)則的目的為“加強市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用，向股東提供更易于理解并與代理投票和投資決策更為相關(guān)的信息，使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點3”。新規(guī)則適用于代理陳述（ProxyStatement）、定期報告、1934年證券交易法下的備案、1933年證券法下的注冊陳述（RegistrationStatement）。

　　（一）1992年報酬披露規(guī)則的背景

　　原有的報酬披露要求規(guī)則是八十年代制定的，經(jīng)過約十年的發(fā)展，到1992年許多相關(guān)因素已經(jīng)發(fā)生了重大的變化，主要表現(xiàn)在以下三方面：

　　1．長期激勵性報酬的廣泛利用

　　傳統(tǒng)的年薪加獎金式的報酬往往只與公司當前或以往的業(yè)績掛鉤，容易造成經(jīng)營者的短期行為，為了激勵經(jīng)營者為公司和股東的長遠利益服務，各種激勵性的報酬計劃應運而生。據(jù)調(diào)查，在1991年被調(diào)查的50家公司中，高管人員的基本工資構(gòu)成總報酬計劃的33％，長期激勵報酬占到了36％。而在1985年，基本工資占總報酬計劃的52％，長期激勵報酬僅占8％。股票期權(quán)是長期激勵報酬計劃的主要形式。長期激勵性報酬的廣泛利用使得符合原規(guī)則的披露已經(jīng)不能反映公司主要的報酬信息，因為在原披露規(guī)則下，高管人員的報酬計算是不包括長期激勵性報酬的，而公司可能支付給某一高管人員比其他人少的多的年薪和獎金，而授予其很大一部分長期激勵，這樣，該高管可能實際得到的報酬是公司最高的，而其報酬卻不是必須披露的，因而披露的信息不能反映公司的實際報酬狀況，可能會影響股東或潛在投資者的投資判斷。

　　2．股東參與公司治理的積極性的增加

　　由于機構(gòu)投資者所持有的股份比例越來越多，股東尤其是機構(gòu)投資者在公司治理實踐中越來越活躍，對股東之間的交流以及公司的信息披露要求也不斷提高。“機構(gòu)投資者”通常包括養(yǎng)老金、共同基金、保險公司、銀行管理的信托、基金會和捐贈基金。1955年美國機構(gòu)投資者持有的股份在公司總股本中占23％，到1981年該百分比上升至38％，到1990年增加至53％4。機構(gòu)投資者實力雄厚，持有的公司股份較多，有積極參與公司治理的愿望和能力，因此，股東決議數(shù)量急劇增加，從1986年到1990年，關(guān)于高管人員報酬和津貼的股東決議從35個增加至110個5。1992年年度會議中，平6均約20.7%的參加投票的股份支持關(guān)于高管人員報酬的股東決議。

　　3．公眾對高管人員過高報酬的日益關(guān)注

　　在1992年新披露規(guī)則頒布前的公眾評論期間，SEC收到了約1200封抱怨高管人員報酬過高的信件。同時，《財富》、《商業(yè)周刊》、《華爾街日報》等傳媒也發(fā)表了許多對以股東、雇員和一般公眾的利益為代價而給予高管人員遠遠超出其業(yè)績的報酬的批評7。根據(jù)《福布斯》雜志1991年對800家大公司的報酬調(diào)查，首席執(zhí)行官的平均年度總報酬為180萬美元，報酬最高的前100名CEO的平均年度總報酬為450萬美元8�！渡虡I(yè)周刊》1991年對美國363家大型公司的前兩名獲得最高報酬的高管人員的年度總報酬進行了調(diào)查，726名高管人員中有394人報酬超過了100萬美元，被調(diào)查的726名高管人員的平均年度總報酬為250萬美元9。公眾產(chǎn)生不滿情緒的另外的重要原因是，高管人員與普通職工的報酬的巨大差異，1980年，《商業(yè)周刊》中公布CEO的報酬約是普通職工的42倍，而到1991年，差異已經(jīng)上升至104倍10。而且，正如SEC主席RichardBreeden所說“當今的報酬信息披露是令人費解的、但尊重法律的陳述”，公眾普遍抱怨公司披露的報酬信息難以理解。

　�。ǘ�）1992年報酬披露規(guī)則的內(nèi)容

　　1992年報酬披露規(guī)則的一個顯著特點就是要求將信息用圖表的方法簡明扼要的說明。規(guī)則最終要求披露的信息圖表有七個，主要有披露公司過去三年CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬匯總表；詳細披露上述高管人員的股票期權(quán)和股票增值權(quán)的圖表；公司業(yè)績表及薪酬委員會報告。

　　1、報酬匯總表(SummaryCompensationTable)

　　報酬匯總表是1992年報酬披露規(guī)則體系中最重要的圖表，該表簡明綜述公司過去三年所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況。主要內(nèi)容有：（1）工資和獎金（SalaryandBonus）；高管人員的年度基本工資和獎金的現(xiàn)金價值必須在報酬匯總表中專門披露，而不論其是否是以現(xiàn)金形式發(fā)放的。（2）其他年度報酬(OtherAnnualCompensation)；主要包括額外補貼、稅收補貼、限制性股票期權(quán)、SAR或推遲報酬計劃的優(yōu)惠、長期激勵計劃的優(yōu)惠收入、股票市場價值與高管支付價值的差額等。額外補貼的數(shù)額超過5萬美元或者超過其工資和獎金總額的10％時必須在匯總表中予以披露，其中數(shù)額占25％以上的具體補貼類型還要求詳細披露其性質(zhì)和價值。此外，規(guī)則要求披露限制性股票計劃、股票期權(quán)、SAR或推遲報酬計劃的超出市場價值或者優(yōu)惠價值，即要求披露超出市場利率的部分或優(yōu)惠的股息部分來防止公司將報酬掩飾為非報酬利潤或股息。如果利潤率超過設(shè)定時有效的聯(lián)邦長期利潤率的120％的話，該利潤率將被認為是超出市場利潤率的。如果高管人員得到的股息大大超出公司普通股票的股息則為優(yōu)惠的。（3）限制性股票獎勵（RestrictedStockAwards）；限制性股票獎勵是一種公司無代?鄣鼗蛞云泵婕壑怠⒚?寮壑搗⑿泄善備?吖莧嗽保?敫吖莧嗽鋇慕?匆導ㄏ嗔?檔謀ǔ攴絞�。灾@囟ㄆ詡淠冢?廡┕善幣話閌艿嬌殺還?臼棧丶安豢勺?玫南拗疲?歡?吖莧嗽鋇牡匚灰遜淺＝?埔話愎善彼?姓擼?磧蟹峙涔上⒓壩胨?腥ㄏ喙氐耐鍍比ǖ熱ɡ?Ｒ虼耍??詿死嗍芟薰善鋇募?〉謀皇棧氐姆縵找約壩脛?嚶Φ募?蟮腦鮒悼贍�，SEC要求指定限制性股票計劃下獎勵給高管人員的受限股票的市場價值必須在報酬匯總表中予以披露。（4）股票期權(quán)或股票增值權(quán)（Option/SARGrants）；股票期權(quán)是發(fā)行公司授予其高管人員以特定價格買入一定數(shù)量公司股票的權(quán)利。SAR是基本的股票期權(quán)的變種，權(quán)利人可以獲得該權(quán)利被授予時股票的市場價格與權(quán)利行使時股票價格之間的價差，通常以現(xiàn)金形式支付，不要求公司擴充資本發(fā)行實際股票。權(quán)利人并沒有接受股票或分紅的權(quán)利，也沒有被要求按照SAR啟動時的價格支付相應的金額。報酬匯總表僅要求披露股票期權(quán)和SAR計劃所授予的股票數(shù)量，其他價值評估等信息在下面單獨的股票期權(quán)/股票增值權(quán)信息表中披露。（5）長期激勵計劃（LTIPPayouts）；長期激勵計劃是以公司的財務指標、股票價格等為參照的旨在為高管人員提供長期業(yè)績激勵的區(qū)別與股票期權(quán)、限制性股票計劃和SAR?蘋?囊恢旨だ?絞�。报酬婚犥表中眳Q肱?妒實蹦甓瘸て詡だ?蘋?亂研惺夠蛞訓狡詰?裳∪甕瞥俚娜ɡ?南紙鵂壑怠＃?）其他報酬。報酬匯總表中的其他報酬是一個“兜底”欄，所有未包括在其他欄中的應披露的報酬信息都屬于該欄內(nèi)容，比如在辭職、辭退或控制權(quán)變動時的報酬安排（金降落傘計劃）。

　　2、股票期權(quán)、股票增值權(quán)表(Option/SARTables)

　　1992年報酬披露規(guī)則主要有三個圖表對股票期權(quán)和股票增值權(quán)的信息予以披露，即授予個人的股票期權(quán)和股票增值權(quán)及其相關(guān)評估信息表、總體行權(quán)和年度持有價值信息表以及股票期權(quán)和股票增值權(quán)的重新定價表。規(guī)則要求按被授權(quán)的高管人員的姓名披露授予的股票期權(quán)和SAR的數(shù)量、每股行權(quán)價或底價以及有效期等信息。重新定價的股票期權(quán)或SAR須重新報告，發(fā)行公司降低股票期權(quán)或SAR的行權(quán)價格則構(gòu)成重新定價。業(yè)績評估標準以及其他關(guān)于股票期權(quán)或SAR的重要條件也必須予以披露。此外，規(guī)則還要求披露每一股票期權(quán)或SAR的可能實現(xiàn)價值或當前價值，公司根據(jù)自己的選擇決定采取何種形式的披露。

　　SEC允許公司采取授權(quán)日的當前價值代替可能實現(xiàn)價值進行披露，這種當前價值信息可以通過統(tǒng)一的期權(quán)定價方法獲得，期權(quán)定價模型根據(jù)公司具體參數(shù)決定期權(quán)的當前價值，因此，股東可以得到更有意義的期權(quán)激勵質(zhì)量的信息。采取這種方式，公司必須注明采用的具體的股價方法。但是，公司如果采取授權(quán)日當前價值而不通過假定評估利率計算將來可能實現(xiàn)價值的話，因為將來可能的價值一般總是超過當前價值的，則導致披露給股東的實際值比較低。而如果采取可能實現(xiàn)價值的方法，則在其他公司都披露當前價值的話，這些公司的報酬就顯得比同行業(yè)、水平的公司要高，容易引起股東認為高管報酬過高的誤解。因此，這兩種方法都不是完全精確的，都有其各自的優(yōu)點和缺點，很難建議那一種應該被強制適用，因而SEC允許公司選擇自己偏好的方法，但同時引起的問題是，采取不同的方法降低了公司之間的可比較性，股東可能在對不同公司做比時因不同的價值評估方法產(chǎn)生誤解。

　　3、公司業(yè)績表(PerformanceGraph)

　　1992年報酬披露規(guī)則要求公司提交關(guān)于公司累積股東總收益與證券市場業(yè)績指標的圖表。業(yè)績表被用來補充說明薪酬委員會關(guān)于高管人員報酬和公司業(yè)績關(guān)系的報告，以幫助股東更好的了解公司業(yè)績及公司報酬政策如何與業(yè)績相關(guān)等重要信息。標準普爾500指數(shù)（S&P500）是證券市場業(yè)績指標的一種，該指數(shù)是根據(jù)美國上市股票前500家涵蓋30多個不同領(lǐng)域的大公司所編列的，其市場總值占紐約證券交易所交易總額的80％左右，其是退休基金經(jīng)理人及法人評估投資組合的基石。S&P500編入的公司必須以該指數(shù)為基準，未被S&P500包含的公司可以采用其他公布的市場指標，如在相同的證券交易所上市、或同在NASDAQ交易、或有相近的股本總額的公司，但所采納的指標必須是非由公司的或與公司有密切聯(lián)系的一方提供的且為股東所接受的。一些公司的同等公司是私人公司或大型公開公司的子公司或分支機構(gòu)，因而他們認為提供同等公司的比較來說明其報酬政策或者對股東收益進行比較是不可能的，為了這些公司的利益，新規(guī)則允許公司采取與相似股本總額的公司進行比較的披露。

　　但是，也有學者對業(yè)績表提出批評，指出SEC的要求可能造成公司業(yè)績應該成為高管報酬的唯一決定因素的暗示。如下文所述，規(guī)則要求公司薪酬委員會提交報告詳細分析公司業(yè)績和高管報酬的關(guān)系，而業(yè)績表僅僅對基于公司外部的證券市場業(yè)績指標的公司股東收益做出比較，因而如果股東認為高管人員報酬過高，他們應更加關(guān)注薪酬委員會報告而不是業(yè)績表，SEC的要求則有可能誤導股東偏離委員會報告。而且公司業(yè)績并非僅由股東總收益衡量，還存在許多其他的影響因素如所有者權(quán)益收益率（ReturnonEquity）、資產(chǎn)收益率（ReturnonAssets）、每股收益增值（GrowthinEarningsPerShare）等。批評者認為這樣會鼓勵管理層更加關(guān)注短期目標，不利于公司的長期發(fā)展和股東利益的增值。而且，宏觀經(jīng)濟因素、行業(yè)狀況等非由公司原因引起的股票價格短期浮動也可能對股東造成誤解。

　　4、薪酬委員會報告(BoardCompensationCommitteeReport)

　　1992年報酬披露規(guī)則要求薪酬委員會對公司決定高管人員報酬的政策以及報酬與公司業(yè)績的關(guān)系做出報告。薪酬委員會必須報告公司上一年度支付給CEO的報酬信息，包括決定CEO報酬的評價因素和標準，此外，還須對上一年度CEO報酬與公司業(yè)績的關(guān)系做出詳細說明。如果公司董事會對薪酬委員會所做出的決定或建議有任何重大修正或否決，則該信息及其原因都必須予以披露。

　　SEC認為薪酬委員會政策的披露將會加強股東評價董事在多大程度上代表他們的利益的能力，通過加深股東對報酬決定依據(jù)的理解，SEC希望股東能夠在充分了解信息的基礎(chǔ)上對董事選舉或高管人員和董事的報酬計劃進行投票表決，因而，薪酬委員會報告也將會加強董事對股東的責任感。但是，每個委員會成員在考慮報酬決議時注重的因素是千差萬別的，薪酬委員會報告描繪的報酬決議理由則可能對股東造成誤導11。但如果要求薪酬委員會成員支持委員會決議的個人理由或動機均須予以披露，則可能影響會上成員自由地、完全地交流意見。規(guī)則提案中曾要求薪酬委員會成員在報告上簽名，但最終通過地披露規(guī)則僅僅要求委員會成員的名單打印在報告上即可，除了實際操作上的困難外，主要是考慮到如果簽名將增加董事的個人責任，那么董事可能就不愿加入薪酬委員會或在報酬事務積極的行為，薪酬委員會成員則將會更多的咨詢外部薪酬顧問來避免因披露瑕疵引發(fā)的個人責任。雖然外部顧問有保持客觀的優(yōu)勢，但如果這些顧問行使的職能大部分是本應由薪酬委員會來履行的，則會使股東的成本大大增加。為了緩解董事對個人責任的擔憂，SEC進一步表明了其對委員會報告的態(tài)度，“如果股東對委員會報告所表述的報酬決定不滿意，適當?shù)拇胧�應�?墻?型鍍倍?皇撬咧罘ㄔ?2”。

　　三、我國高管人員報酬披露要求及完善

　�。ㄒ唬┪覈�高管人員報酬的披露要求

　　1997年財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中將關(guān)鍵管理人員作為關(guān)聯(lián)方，將其報酬作為一種主要的關(guān)聯(lián)方交易要求披露，其中將關(guān)鍵管理人員界定為有權(quán)力并負責進行計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員，是我國最先提出的對報酬信息的披露要求。1999年開始施行的《證券法》中第六十一條規(guī)定了股票或者公司債券上市交易的公司披露的年度報告應包含董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員簡介及其持股情況。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會（CSRC）2001年修訂了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號<年度報告的內(nèi)容與格式>》（簡稱《年報準則》），在第二十六條規(guī)定了公司應披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：（一）基本情況；現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持股數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。董事、監(jiān)事如在股東單位任職，應說明職務及任職期間。（二）年度報酬情況；董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的年度報酬總額（包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等），金額最高的前三名董事的報酬總額、金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額。獨立董事的津貼及其他待遇應分別單獨披露。公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數(shù)額區(qū)間，披露董事、監(jiān)事、高級管理人員在每個報酬區(qū)間的人數(shù)。公司應列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼。我認為《年報準則》是迄今我國對高管人員報酬信息的披露要求最為詳盡的規(guī)定，具有重要的意義。

　　由此，我國高管人員報酬信息披露要求在不斷加強，但現(xiàn)實中，監(jiān)管者和股東均未對報酬信息予以足夠的重視，報酬信息披露的作用沒有得到充分的發(fā)揮。

　�。ǘ�）我國對高管人員報酬披露未予以足夠重視的原因

　　我國上市公司高管人員報酬總體水平偏低，報酬結(jié)構(gòu)不合理、形式不具有靈活性、股權(quán)激勵力度不足，因此，報酬問題并未象美國那樣突出的表現(xiàn)出來，才導致對報酬信息的忽視。

　　1、報酬總體水平偏低

　　在《中國企業(yè)家價值報告》（2002年度）中，通過1116家上市公司的高管人員的最高年薪的統(tǒng)計分析得出，全國上市公司高管的年薪平均值處于12－13萬元的水平，報酬總體水平偏低，具體表現(xiàn)如下表所示的中國上市公司高管最高年薪排行前10名和后10名的年薪數(shù)額。而如前文所述美國《財富》、《商業(yè)周刊》、《華爾街日報》所調(diào)查發(fā)布的公司高管人員的報酬水平，考慮到不同社會的生活消費水平也是遠遠高于中國的。上海榮正投資咨詢有限公司與上海證券報在2001年4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中，59％認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅6％。

　　1.25

　　資料來源：上海榮正投資咨詢有限公司，《中國企業(yè)家價值報告》（2002年度），報告以截至2002年4月30日以前公開披露的1173家上市公司年報為數(shù)據(jù)來源，采取定性與定量相結(jié)合，以定量為主，對上市公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書和獨立董事為代表的企業(yè)決策層的報酬狀況進行了客觀的剖析。

　　2、股權(quán)激勵力度不足

　　股票期權(quán)制度被普遍認為是一種優(yōu)化激勵機制效應的制度安排，在西方國家得到廣泛應用。目前，在美國前500強企業(yè)中，80％的企業(yè)實行了股票期權(quán)計劃，在上市公司中，有90％的企業(yè)采用這種激勵方式14。而我國大部分上市公司實行的是以工資、獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬制度，報酬結(jié)構(gòu)非常單一。雖然2001年九屆人大四次會議指出：“建立健全收入分配的激勵機制，對國有上市公司負責人和技術(shù)骨干還可以試行期權(quán)制。同時要建立嚴格的約束、監(jiān)督和制裁制度15�！辈⑶也糠稚鲜泄�司也已經(jīng)開始了股票期權(quán)的探索，利用變通方式規(guī)避我國現(xiàn)行法律法規(guī)的限制性規(guī)定，如上海貝嶺實施的模擬股票期權(quán)計劃以及武漢國資公司采取的由大股東回購股票授予管理者的方式來解決股票來源的問題，吳忠儀表結(jié)合我國當前國有股退出問題，利用減持的國有股份作為股票期權(quán)計劃所需的股票。但總體看來，《中國企業(yè)家價值報告》（2002年）的統(tǒng)計結(jié)果表明，未持股的董事長占53.8%，未持股的總經(jīng)理占55%，未持股的董秘更高達占66.6%，并且高管人員持股的公司所占比例不斷下降，如下圖所示。榮正公司認為原因是中國證監(jiān)會暫停內(nèi)部職工股，新上市公司一般無法獲得股份來源，而我國的上市公司的各種員工持股計劃尚處于探索階段，未能大規(guī)模地在上市 公司的實施。因此，我國上市公司高管人員報酬結(jié)構(gòu)不合理、形式不具有靈活性、股權(quán)激勵力度不足，對報酬信息的重視程度也相對較低。

　　近三年上市公司高管持股公司所占比例圖

　　但是，隨著我國經(jīng)濟的不斷發(fā)展以及長期激勵性報酬計劃的增加，公司高級管理人員的報酬水平將更加引人注目，而且機構(gòu)投資者持股比例增加，股東也將從現(xiàn)在的短期投機、短期持股轉(zhuǎn)向關(guān)注公司長期發(fā)展，屆時，股東及社會公眾也將對高管人員報酬信息的披露提出更高的要求，因此，借鑒美國報酬披露規(guī)則完善我國報酬披露機制具有極其重要的意義。

　�。ㄈ�）美國高管人員報酬披露規(guī)則對完善我國報酬披露機制的啟示

　　1、詳細披露在關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬的高管人員及其報酬情況

　　根據(jù)2001年的《年報準則》，公司應列明不在公司領(lǐng)取報酬、津貼的董事、監(jiān)事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼，并沒有要求詳細披露其報酬情況及其與關(guān)聯(lián)企業(yè)的關(guān)系，因此在實踐中，許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬，在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬，過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題，這些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職，同時又掌握本公司的事務，因此這類企業(yè)往往存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。由于高管人員在關(guān)聯(lián)公司而非本公司領(lǐng)取報酬，則在兩公司發(fā)生利益的沖突時，他基于自身利益的考慮可能更多的偏向關(guān)聯(lián)公司，從而損害本公司的利益。因此，借鑒美國“名義高管”（NamedExecutives）的概念，對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬作同等的披露要求，有利于提高我國高管報酬信息的透明度�！懊�義高管”（NamedExecutives）指被要求披露的公司CEO以及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員。如果子公司的高管人員實際行使上市公司政策制定的職能，則在確定“名義高管”時必須考慮在內(nèi)�；�于對本公司或其子公司的任何服務所得的報酬均應予以披露，而不論是否由本公司支付16。

　　2、借鑒報酬匯總表細化高管人員報酬披露的內(nèi)容

　　根據(jù)我國目前的要求，公司僅需披露現(xiàn)任高管人員的年度報酬總額、金額最高的前三名董事及高級管理人員的報酬總額，要求的披露水平是非常低的。而美國1992年報酬規(guī)則要求的報酬匯總表中要求按工資、獎金、股票期權(quán)、限制性股票獎勵等分別披露所有CEO及除CEO外的前四位獲得最高報酬高管人員的報酬情況，使股東和潛在投資者能夠清晰地了解公司主要經(jīng)營者的激勵狀況，從而對公司的經(jīng)營狀況做出判斷，為自己對公司的最終控制權(quán)的行使和投資決策的確定提供依據(jù)。因此，我國應借鑒美國的報酬匯總表，細化高管人員報酬披露的內(nèi)容，同時考慮到對上市公司的成本，如可以要求對報酬最高的前三名高管人員的報酬分門別類地予以披露，以全面反映報酬水平，也便于公眾比較和監(jiān)督。

　　3、激勵性報酬政策、實施的全面披露

　　雖然我國現(xiàn)行《公司法》對實施股票期權(quán)存在著股票的來源及可流通性等限制，如第149條規(guī)定了公司原則上不得收購本公司的股票，回購僅限于減少資本或公司合并，第83條規(guī)定除發(fā)起人認購的股票外，其余股票應向社會公開募集，上市公司新發(fā)行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，而回購、預留、增發(fā)是實行股票期權(quán)中股票來源的主要途徑，因此我國公司缺少實施股權(quán)激勵的股票來源。其次，第147條規(guī)定的上市公司的高級管理人員所持有的公司股票在其任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓也限制了股票期權(quán)的應用。但是，我國上市公司創(chuàng)建了一些變通的長期激勵報酬設(shè)計17，這些方案實際操作形式靈活，對股東、社會公眾及監(jiān)管者進行評價有重要意義，因此，應要求公司對長期激勵性報酬的政策進行詳細解釋，對授予高管人員的長期激勵應采取當前價值還是可能實現(xiàn)價值來披露，筆者認為鑒于我國資本市場起步較晚，目前還很不成熟，呈弱有效性，并且沒有形成有效的市場評估機制，采取當前價值披露方式應該更有價值，并使公司之間所披露的信息更具有可比性。

　　4、引入薪酬委員會報告說明報酬政策及報酬—業(yè)績關(guān)系

　　薪酬委員會是國外上市公司普遍設(shè)立的董事會下設(shè)委員會之一，在公司報酬政策的制定、高管人員報酬決定和報酬計劃的實施過程中起非常重要的作用，我國在《上市公司治理準則》中也確立了薪酬與考核委員會的地位�，F(xiàn)有的披露并沒有對報酬政策的說明要求以及對報酬與公司業(yè)績的關(guān)系分析要求，《中國企業(yè)家價值報告》中以凈資產(chǎn)收益率、每股收益、稅后利潤和主營業(yè)收入作為衡量公司業(yè)績的指標，通過對高管年薪及董事長、總經(jīng)理的持股市值與公司業(yè)績的相關(guān)性分析，得出公司最高年薪與業(yè)績之間不存在相關(guān)性，董事長持股市值與業(yè)績有微弱的正相關(guān)關(guān)系，總經(jīng)理持股市值與業(yè)績不存在相關(guān)關(guān)系的結(jié)論。為了加強高管人員報酬和公司業(yè)績的相關(guān)性，在報酬披露要求上，建議引入薪酬委員會報告要求對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋，這樣就能驅(qū)動公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移，也有利于公司的長遠發(fā)展。同時薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況，對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任，以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。

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