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完善一人公司法人人格否認(rèn)制度的建議
完善一人公司法人人格否認(rèn)制度的建議
任何一種制度都要求在現(xiàn)實(shí)的運(yùn)用中產(chǎn)生作用，體現(xiàn)出價(jià)值意義。一人公司法人人格否認(rèn)制度針對(duì)的是公司法人人格遭濫用，債權(quán)人的合法權(quán)益受到侵害而言的，也只有在人格否認(rèn)之訴中體現(xiàn)出價(jià)值意義。如何在具體的個(gè)案中，不致于濫用法人人格否認(rèn)制度沖擊一人公司法人制度，同時(shí)也能保護(hù)公司債權(quán)人利益。因此，在一人公司中對(duì)于公司法人人格被濫用的認(rèn)定，司法適用中的具體情形，以及在訴訟過(guò)程中的具體問(wèn)題都應(yīng)加以明確的規(guī)制。
（一）一人公司法人格被濫用的認(rèn)定
一人公司雖然內(nèi)部制約力弱，公司經(jīng)營(yíng)中易發(fā)生公司人格被濫用的現(xiàn)象，但我們不能一味地否認(rèn)其法人格，對(duì)于公司法人格被濫用的問(wèn)題，應(yīng)從以下幾方面予以認(rèn)定：
1.公司的有效資本是否成在
公司的經(jīng)營(yíng)以有效資本的存在為前提。公司法對(duì)公司的資本都有嚴(yán)格的要求，一人公司資本要求更為嚴(yán)格。如果公司成立后，不具備相應(yīng)的足額資本，其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)就轉(zhuǎn)移到公司債權(quán)人以及其他相關(guān)人身上，而公司股東則以較小經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)獲得高額的回報(bào)。明顯顯失公平、公正。因此，在公司糾紛中認(rèn)定一人公司有效資在公司成立時(shí)就存在不足時(shí)，應(yīng)認(rèn)定公司法人人格遭濫用，適用公司法人人格否認(rèn)追究一人公司股東的責(zé)任。
2.一人公司股東是否依法行使股東權(quán)利
在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中相關(guān)法律、法規(guī)，以及公司章程是規(guī)范公司活動(dòng)的。對(duì)于公司股東而言，必須依法律、法規(guī)、公司章程來(lái)行使權(quán)利。特別是一人公司中股東一般集經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)等于一身的情況下，如果公司股東不按相關(guān)規(guī)定來(lái)行使權(quán)利，我們不難認(rèn)定其濫用了公司的法人格。
3.是否混同財(cái)產(chǎn)、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)
一人公司制度中，要求公司建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度，用以區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)與一人公司股東自己的財(cái)產(chǎn)。然而在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，一人公司股東往往將公司財(cái)產(chǎn)與自己的財(cái)產(chǎn)相混同。如果公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)危機(jī)，面臨破產(chǎn)時(shí)，用各種方式以自己財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移原本屬于公司的財(cái)產(chǎn)。當(dāng)公司債權(quán)人要求以公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任時(shí)，卻沒(méi)有可以實(shí)現(xiàn)的財(cái)產(chǎn)用以承擔(dān)公司債務(wù)。因此，我們不難認(rèn)定公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，就易導(dǎo)致公司股東濫用公司法人人格，以有限責(zé)任規(guī)避公司債務(wù)。此時(shí)適用公司法人人格否認(rèn)制度才能夠保障公司債權(quán)人的合法權(quán)益。
（二）司法適用的具體情形
我國(guó)公司法引入人格否認(rèn)制度，其適用只規(guī)定了兩種情形：一是一人公司股東濫用公司的法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益；二是一人公司負(fù)有債務(wù)時(shí)，公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，即出現(xiàn)財(cái)產(chǎn)混同。[1]我國(guó)公司法對(duì)于公司法人人格規(guī)定的具體適用情形的規(guī)定過(guò)于單一，對(duì)于復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公平、正義的價(jià)值理念不易實(shí)現(xiàn)。對(duì)于一人公司法人人格否認(rèn)制度在我國(guó)的適用還應(yīng)從以下幾方面予以確立：
1.規(guī)避法律的行為
一人公司制度是我國(guó)公司法人制度的一種特殊形式，人格否認(rèn)的適用是為了維護(hù)其健康發(fā)展。公司法對(duì)于一人公司的設(shè)立進(jìn)行了必要的限制，規(guī)定了較高的出資條件。然而由于有限責(zé)任公司股東可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即使新公司法基于對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，維護(hù)正常的市場(chǎng)秩序，對(duì)一人公司進(jìn)行了必要的法律規(guī)則，但公司股東可以先按新公司法的規(guī)定設(shè)立合資有限責(zé)任公司，然后通過(guò)公司分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等制度，將股權(quán)集中于一人，形成衍生型一人公司，從而繞過(guò)法律規(guī)制 [2]
衍生型一人公司規(guī)避法律對(duì)一人公司的限定，在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中增大了公司債權(quán)人的交易風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)此種意義上的一人公司與公司債權(quán)人發(fā)生糾紛時(shí)，債權(quán)人主張對(duì)此一人公司人格否認(rèn)時(shí)，就應(yīng)考慮其是否存在規(guī)制法律的故意。
2.注冊(cè)資金不實(shí)，法人格自始不完善
一人公司的設(shè)立其注冊(cè)資金要求較高，出資方式也較嚴(yán)格，是為了充分保障公司承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。因此、對(duì)于一人公司中股東以虛假出資、虛假手段騙得一人公司合法地位。使得從一開(kāi)始，一人公司法人格不完整，在經(jīng)營(yíng)中使得公司承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的能力降低。此種情況下適用公司法人格否認(rèn)制度更易實(shí)現(xiàn)公平、公正的價(jià)值理念。
3.公司人格與股東人格的混同
公司人格與股東人格相互獨(dú)立，公司股東承擔(dān)有限責(zé)任，是作為投資者投資公司制度的原因之一。以有限責(zé)任承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，一人公司中股東為一人，其經(jīng)營(yíng)、掌管公司整個(gè)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)，復(fù)數(shù)股東間和公司內(nèi)部三大機(jī)構(gòu)間的相互制衡不存在。一人公司股東人格與公司人格更易產(chǎn)生混同。此時(shí)一人公司股東的人格行為轉(zhuǎn)為公司人格行為，將個(gè)人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移給公司。因此，我國(guó)公司法在允許設(shè)立一人公司的同時(shí)，要求一人公司每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。一人公司股東決議，采用書(shū)面形式，股東簽名后置備于公司。當(dāng)公司股東人格與公司人格混同時(shí)，適用公司法人人格否認(rèn)制度是規(guī)范一人公司制度保護(hù)債權(quán)人利益的客觀需要。
4.欺詐行為
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，各種欺詐行為都為法律所禁止。一人公司股東在出資設(shè)立公司時(shí)應(yīng)嚴(yán)格按照公司法人成立的法律規(guī)定程序操作。出資全部到位，不得抽逃資金，財(cái)務(wù)制度健全。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中不允許其以欺詐手段騙取不當(dāng)利益，不得損害公司債權(quán)人合法權(quán)益；在當(dāng)經(jīng)營(yíng)狀況不好，無(wú)力承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，不得故意隱藏事實(shí)轉(zhuǎn)移經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；在公司被注銷、吊銷后不得違法操作，故意逃避公司債務(wù)，損害公司債權(quán)人的合法權(quán)益。
當(dāng)股東有上述欺詐行為時(shí)，否認(rèn)一人公司法人人格，否認(rèn)公司股東有限責(zé)任，對(duì)于約束股東以及一人公司股東的經(jīng)營(yíng)行為有積極作用。
5.違反誠(chéng)實(shí)信用原則和權(quán)利不得濫用原則[1]
在市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中誠(chéng)實(shí)信用原則對(duì)于規(guī)范市場(chǎng)行為有至關(guān)重要的作用，對(duì)一人公司股東權(quán)利的限制也是為了一人公司制度在市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)中能夠發(fā)揮其應(yīng)有的促進(jìn)作用。因此對(duì)于違反誠(chéng)實(shí)信用原則和權(quán)利不得濫用原則的行為適用公司法人人格否認(rèn)制度是規(guī)范市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)行為的客觀需求。
（三）一人公司適用法人人格否認(rèn)應(yīng)注意的問(wèn)題
一人公司法人人格否認(rèn)制度的積極作用是在具體的司法適用中體現(xiàn)出來(lái)的。
因此在法律中應(yīng)就司法適用中的各個(gè)環(huán)節(jié)加以規(guī)定。然而在我國(guó)的現(xiàn)行法中沒(méi)有明確的規(guī)定，所以法院在審理一人公司法人人格否認(rèn)案件時(shí)應(yīng)把握好訴訟中的當(dāng)事人是否適格，管轄的法院是否有權(quán)，訴訟過(guò)程中的各個(gè)環(huán)節(jié)是否合理合法。
1.適格的當(dāng)事人
一人公司人格否認(rèn)制度是依原告的主張而依法提起的。因此，在人格否認(rèn)之訴中，原告必須為一人公司股東故意濫用公司法人格而導(dǎo)致其經(jīng)濟(jì)損失的公司債權(quán)人，僅該損害導(dǎo)致的前提條件及公司債權(quán)人與公司間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系是合法的。如果與公司形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不合法，卻又要求適用法人格否認(rèn)來(lái)保護(hù)其不合法權(quán)益是不當(dāng)?shù)摹?br />一人公司法人人格否認(rèn)之訴的結(jié)果，可能導(dǎo)致一人公司與一人公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于原告而言，提起的被告可以為一公司股東，一人公司，或者將二者列為共同被告。但一般適用公司法人格否認(rèn)之訴是公司不能承擔(dān)債務(wù)，股東又以有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)時(shí)提起的，因此，原告在提起一人公司法人人格否認(rèn)之訴時(shí)，不應(yīng)少去一人公司股東這一特定的被告。
2.管轄的法院
對(duì)于審理一人公司法人人格否認(rèn)的案件，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定（一）》（征求意見(jiàn)稿）第二條規(guī)定，股東對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任的訴訟案件（即公司中的否認(rèn)公司法人人格的案件），由被告住所地或者與訴訟標(biāo)的直接相關(guān)的公司住所地人民法院管轄。［1］在地域管轄上，結(jié)合民事訴訟法，在一人公司法人人格否認(rèn)的訴訟中應(yīng)以公司和濫用權(quán)利的股東住所地法院管轄。
3.訴訟過(guò)程中
一人公司的法人格否認(rèn)之訴中，關(guān)于舉證責(zé)任的分配問(wèn)題，我國(guó)公司法明確規(guī)定“一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。此舉是為了保護(hù)處于弱勢(shì)地位的公司債權(quán)人的利益，但我們不能一味的以為任何舉證責(zé)任都倒置于一人公司股東，如果那樣勢(shì)必會(huì)加重一人公司的責(zé)任，違背設(shè)立這一制度的初衷，同時(shí)打擊個(gè)人投資設(shè)立一人公司的積極性。對(duì)于法官而言，堅(jiān)持以誠(chéng)實(shí)信用原則、權(quán)利濫用禁止原則和公序良俗原則作為評(píng)判一人股東是否構(gòu)成法人格濫用引起人格否認(rèn)適用。［2］其在整個(gè)訴訟過(guò)程中處于中立的地位，不能有任何偏頗地行使職權(quán)，因此法院內(nèi)部應(yīng)加強(qiáng)法官在審理個(gè)案時(shí)的管理，規(guī)范其審理行為，同時(shí)法官對(duì)進(jìn)行必要的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，不斷提高其審理案件的能力。
結(jié) 語(yǔ)
一人公司制度是順應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需求的，我國(guó)公司法中承認(rèn)一人有限責(zé)任公司無(wú)疑是我國(guó)公司法人制度發(fā)展的新局面。一人公司法人人格否認(rèn)制度對(duì)于一人公司制度的健康發(fā)展起作積極的作用，然而我國(guó)的現(xiàn)行法律對(duì)于一人公司法人格被濫用的行為，司法適用中的細(xì)則問(wèn)題都沒(méi)有明確的規(guī)定，法院在審理的過(guò)程中難免會(huì)出現(xiàn)偏頗，不能真正體現(xiàn)一人公司法人人格否認(rèn)制度的價(jià)值意義。因此，應(yīng)就本文闡述的相關(guān)情況進(jìn)行必要的規(guī)制，以利于一人公司制度在我國(guó)的健康發(fā)展。
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