析中小股東利益保護問題的產(chǎn)生
析中小股東利益保護問題的產(chǎn)生
談中小股東利益的保護的產(chǎn)生，離不開對公司制度的變革的討論。從公司制度的歷史沿革來看，最早的公司，是成立于十七世紀(jì)的英國東印度公司。由于當(dāng)時的公司，是基于國王的允許而產(chǎn)生的。所以，它的行政職能遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了它的商業(yè)職能。那么，當(dāng)時的股東權(quán)利的保護，就顯得更加的脆弱和不規(guī)范。直到十八、十九世紀(jì)，由于產(chǎn)業(yè)革命對全球化大生產(chǎn)的影響，公司在其過程中扮演的角色日益突出。因此，對公司制度的完善的要求，也日趨緊迫。這段時間，各國公司法對股東權(quán)利的保護，經(jīng)歷了從無到有，從弱到強，從欠缺到完善的過程。此時，股東權(quán)在法律上的地位，得以確立起來。
但是，十九世紀(jì)這一民主革命蓬勃發(fā)展的.時期，對公司制度的發(fā)展，起了很大的變革作用。人們套用政治上的民主觀念，去理解股份公司中的股東民主。并借鑒國家的憲法來指導(dǎo)股份公司的章程的制定。在這種歷史背景之下建立起來的股份公司，股東權(quán)利得到了極大的加強，股東大會的地位也得到肯定和鞏固。作為權(quán)力機關(guān)的股東大會，在公司的諸機構(gòu)中，處于了絕對的領(lǐng)導(dǎo)地位。此為股東大會中心主義時期。
隨著時間的推移，社會在不斷的進步。尤其是科學(xué)技術(shù)的進步和生產(chǎn)力的不斷提高，給公司的發(fā)展提供了前所未有的機遇和挑戰(zhàn)。高效率和快節(jié)奏的生產(chǎn)模式，使得原有的股東大會中心主義的存在，受到了質(zhì)疑。大規(guī)模的股份公司日益崛起，公司參與市場經(jīng)濟流轉(zhuǎn)不斷加快，經(jīng)營范圍空前拓寬，經(jīng)營活動亦趨于高度復(fù)雜化和專業(yè)化，如果仍然由定期舉行的股東大會決定一切經(jīng)營活動將不利于股份公司經(jīng)營的效率，從而可能錯過很多商業(yè)機會，另一方面經(jīng)營活動的復(fù)雜化和專業(yè)化也更使得作為一般投資者在很多情況下缺乏作出決策的能力。此時如果還任由股東大會直接干涉董事會的經(jīng)營決策活動，將不利于股東公司的發(fā)展。于是股份公司經(jīng)營權(quán)力的重心逐漸轉(zhuǎn)向董事會，并最終實現(xiàn)了由股東會中心主義向董事會中心主義的變遷。如在立法上，先是1937年的德國《股份有限公司法》率先改革股份公司的權(quán)力機關(guān)，規(guī)定股東大會只是對在法律和章程中所規(guī)定的特定事項有權(quán)決定，股東大會未經(jīng)董事會請示，不得直接下達任何指示。[ ]
當(dāng)董事會的地位得到確立后，眾多股東的噩夢開始來臨。由于董事會掌握了股份公司的大部分經(jīng)營決策權(quán)，這讓股東們感到無助和無可奈何。他們手中除了任免董事，決定分配盈余和其他一些很少有機會行使的權(quán)力如變更章程，公司購并、增資、減資等外，對股份公司經(jīng)營活動無權(quán)染指。股東除了查閱報表等權(quán)利外，其他權(quán)利只能依賴于股東大會才能行使，此時的股東大會再也不是過去的“萬能機關(guān)”了。董事會的董事們自己付給自己高薪，選擇有利于保證自己經(jīng)營成功而非股東利益最大化的經(jīng)營方案，使股東尤其是中小股東的利益處在不斷被侵害的危險中。
這樣，中小股東利益的保護，在公司制度的歷史變革中，浮出了水面。
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