美國證監(jiān)會加速呈報出臺始末及政策啟示經(jīng)濟論文
【摘要】 本文以美國證監(jiān)會（SEC）2002年加速呈報的監(jiān)管政策為例，探討了SEC和上市公司、事務(wù)所、投資者等利益相關(guān)者之間的利益沖突和協(xié)調(diào)過程，進而為我國證券市場監(jiān)管政策的制定和利益協(xié)調(diào)提供有益的實例。
【關(guān)鍵詞】 美國證監(jiān)會；加速呈報；監(jiān)管政策；利益相關(guān)者
一、加速呈報的出臺背景
在安然、世通和施樂等一系列公司財務(wù)丑聞后，美國國會迅速通過了《Sarbanes—Oxley Act of 2002》，旨在廓清證券市場秩序和增強投資者信心。美國證監(jiān)會（以下簡稱SEC）隨即在4月12日發(fā)布了有關(guān)縮短上市公司呈報定期報告的法定期限的征求意見稿（《Acceleration of Periodic Report Filing Dates and Disclosure Concerning Website Access to Reports》， Release No。 33—8089， 以下簡稱加速呈報），以提高上市公司定期報告的系統(tǒng)化和現(xiàn)代化水準，進而加強其有用性。
此項監(jiān)管政策的出臺，無疑將大大觸動上市公司、會計師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）、咨詢公司、投資者等利益相關(guān)者的切身利益，它們會運用申訴、協(xié)商和游說等渠道和方式來表達其利益需求，在游戲規(guī)則框架內(nèi)通過協(xié)調(diào)，最終達成各方都能接受的所謂“微妙的均衡”（Zeff， 1978）。本文試圖較為完整地描述這個過程，為我國監(jiān)管政策出臺的可行性分析和效果評估提供借鑒。
二、加速呈報的主要內(nèi)容
�。ㄒ唬┻m用對象
依據(jù)征求意見稿，適用對象為符合以下條件的上市公司：1。 最近兩個財務(wù)年度的公共權(quán)益≥7 500萬美元；2。 實施1934年呈報法案至少12個日歷月；3。 應(yīng)已經(jīng)遞交過一份年報；4。 不包括1934年呈報法案Reg。 Sec。240。 12b—2條款所規(guī)定的小公司；5。 投資者能通過Web或EDGER及時接觸定期報告。生效日為2002年12月15日。
（二）具體內(nèi)容（見表1）
三、爭論的焦點
�。ㄒ唬┻m用對象的設(shè)定標準是否過低
適用對象的設(shè)定標準僅僅使用公共權(quán)益一個指標且門檻過低，容易導(dǎo)致對象過于寬泛，這個標準引自Form S—3條款。通常大公司的股權(quán)分散度較高，實施加速呈報會提高定期報告的及時性，股東對此持普遍歡迎態(tài)度，而小公司實施加速呈報的成本更高。
�。ǘ┘夹g(shù)進步的影響是否支撐充分
對上市公司來講，技術(shù)尤其是信息技術(shù)的進步確實極大縮短了原始數(shù)據(jù)的處理和分析過程所需時間，但是這種技術(shù)進步對實施加速呈報的支撐是否充分呢？除微軟公司外，業(yè)界普遍抱以懷疑態(tài)度，原因如下：
1。 經(jīng)濟環(huán)境的變動。在過去的幾十年中，相比以往，KPMG指出商業(yè)交易的復(fù)雜性和商業(yè)模式都發(fā)生了根本性革新，同時會計準則和要求也更為詳盡，進行恰當?shù)挠嬃亢统蕡笠呀?jīng)耗費了上市公司、事務(wù)所、咨詢機構(gòu)在調(diào)研和分析原始數(shù)據(jù)時的大量時間，加之經(jīng)濟貿(mào)易全球化，這在相當程度上已經(jīng)抵銷了技術(shù)進步所帶來的好處。
2 。 技術(shù)進步的影響。Ernst & Young 指出SEC征求意見稿中就有關(guān)技術(shù)進步巨大可以支撐加速呈報的理由并不充分，在加速呈報下仍然有必要堅持系統(tǒng)的審計。
就SEC所指的技術(shù)進步在技術(shù)層面上，KPMG辯解說主要體現(xiàn)在數(shù)據(jù)庫和公司控制系統(tǒng)方面，即更快地收集和編制原始數(shù)據(jù)而不是減少分析復(fù)雜交易的時間，技術(shù)進步并未對公司審計委員會完全理解報告事項并且與管理層和會計人員建設(shè)性地交流所耗時間產(chǎn)生根本性影響。
3。 后續(xù)環(huán)節(jié)的考慮。即使上市公司在定期報告的準備和評閱環(huán)節(jié)能滿足加速呈報的要求，仍有一些后續(xù)環(huán)節(jié)未充分考慮到，因為并非所有數(shù)據(jù)都能自動處理。
（三）行業(yè)差異是否應(yīng)區(qū)別對待
由于各個行業(yè)之間的競爭程度、行業(yè)周期等方面的顯著差異，許多上市公司表示了加速呈報對此沒有給予充分考慮，難以直接比較不同行業(yè)，肯定會影響定期報告信息的質(zhì)量。
Merrill Lynch認為，加速呈報使得客戶與自身在審計時間和利益安排上存在沖突，Philips Petroleum抱怨加速呈報對本行業(yè)的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)范圍和組織結(jié)構(gòu)考慮不周，難免影響監(jiān)管政策的實際效果。
四、成本問題
依據(jù)可行性分析，加速呈報作為一項監(jiān)管政策，必然要求上市公司升級或重新設(shè)計其會計信息系統(tǒng)、雇用更多更有經(jīng)驗的會計人員，這些成本在實施加速呈報時是應(yīng)該考慮的。Deloitte & Young的調(diào)查問卷指出85%的受訪者認為增加成本勢在必行，PWC的調(diào)查問卷表明有67。31%的受訪者認為必須額外增加人手或投入才能滿足加速呈報的要求。AICPA和KPMG都表示上市公司應(yīng)該加大投入。
五、SEC的回應(yīng)和最終結(jié)果
在充分評估了所有反饋意見后，SEC在定稿中作了適當修改，并給出了詳細的解釋：
�。ㄒ唬┻m用對象更明確
定稿中明確加速呈報的適用對象標準是合理的，已經(jīng)排除了將近一半的上市公司，引自現(xiàn)行標準，為不適用Form 10—KSB和Form10—QSB的公司，并且在補充規(guī)定中明確了事項：Rule 3—09 of Regulation S—X規(guī)定的未列入合并范圍的子公司、≤50%個人所有的財務(wù)報表若不符合加速呈報，則毋須在母公司Form 10—K中加速呈報；若有必要，F(xiàn)orm 10—K的公司可以有30天的寬限來應(yīng)對Article 12 of Regulation S—X 的要求。
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1988年呈報改革時，SEC已經(jīng)注意到幾百家公司在向SEC正式呈報前已經(jīng)發(fā)布了媒體盈余信息，但與定期報告的內(nèi)容相比，其詳盡度明顯不足，看來公司和事務(wù)所在過去幾十年中在數(shù)據(jù)處理方面效率提高巨大，定期報告中包括更廣泛的信息，而這種信息在盈余信息中無法得到，它是分析師、機構(gòu)投資者進行增量分析的基線。盈余信息等缺乏法定的正當性和相應(yīng)的法律責任，加速呈報增加了信息的價值相關(guān)性。
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SEC注意到了小公司的成本和技術(shù)進步問題。同時關(guān)注到了成本問題，如會計人員、技術(shù)升級、過渡期短等問題，認為如果不實施加速呈報，對公司雖然有所益處，但是風險仍然無法全部避免：1。較晚呈報的經(jīng)濟后果。由于呈報晚有可能喪失至少一年的臨時注冊資格，或者符合Rule 144而使持有者手中的限制性和控制性證券的無法再次出售、臨時的Form S—8無法再次出售雇員福利計劃證券。2。成本增加。由于數(shù)據(jù)有限，SEC以46個加速呈報的公司為例，17%的公司認為不需要額外增加成本
，43。4%的公司預(yù)計有初次實施成本，但成本以后可遞延收回，成本從1。25萬美元到500萬美元不等，均值（中位數(shù)）是9萬美元（12。5萬美元），50%的公司認為連續(xù)維護成本為2。75到25萬美元不等，均值是9萬美元，11%的公司認為初次實施成本和連續(xù)維護成本都有。假設(shè)這些估計可行，SEC認為所有受加速呈報影響的公司初次實施成本的均值為29 862。5萬美元。因此成本增加對加速呈報的負面影響并非象反饋意見中提及的那么大。
實施加速呈報后，定期報告的質(zhì)量是否象反對者聲稱的那樣必然下降了呢？Bryant—Kutcher等（2005）對照了及時和較晚呈報兩組樣本（公司數(shù)量分別為85、59個），發(fā)現(xiàn)并非如此。他們使用了Myers等（2003）操縱性應(yīng)計項目來衡量定期報告的信息質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)及時呈報相比較晚呈報的信息質(zhì)量是提高而非降低，結(jié)合Logistic分析說明內(nèi)部控制較好的上市公司實施加速呈報同時并沒有降低定期報告的信息質(zhì)量。再者，較晚呈報公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)較弱，即縮短法定期限對內(nèi)部控制系統(tǒng)強的公司并不是障礙，這與Glass等（2004）的研究結(jié)果一致。
六、對我國監(jiān)管政策啟示
通過SEC加速呈報監(jiān)管政策出臺過程始末的描述，可以發(fā)現(xiàn)制度安排的缺陷使得我國監(jiān)管政策的出臺略顯單向。主要體現(xiàn)在以下方面：
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SEC（2002）加速呈報的`征求意見稿的反饋意見涵蓋范圍極廣：不但包括網(wǎng)絡(luò)調(diào)查結(jié)果，而且包括眾多的上市公司，無論是Fortune 500或者是名不見經(jīng)傳的小公司；既有PWC這樣的審計行業(yè)巨頭，也包括像這樣的地區(qū)性事務(wù)所；除了利益直接相關(guān)的上市公司和事務(wù)所，還有25份律師和律師事務(wù)所、3位知名教授的反饋意見；采用的渠道和方式既有以公司或團體的名義，也有以個人署名或多人聯(lián)名的反饋意見。與之相對比，我國上市公司和事務(wù)所等利益相關(guān)者在監(jiān)管政策出臺前后的參與方式、話語權(quán)都有限，加上內(nèi)部之間利益紛爭不斷，難以充分表達各自的利益。
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SEC（2002）加速呈報的征求意見稿的內(nèi)容、期限、方式等均對所有社會公眾公開，不但詳細列示了理由，而且按照慣例進行了可行性分析，對技術(shù)進步、成本分配等細節(jié)問題均加以說明。在接到上市公司、事務(wù)所等反饋意見后，在定稿中又對此進行了執(zhí)行的成本評估。同時反饋意見的內(nèi)容以及定稿中的看法都可以直接在SEC網(wǎng)站上查詢到。這種監(jiān)管政策出臺的透明為利益相關(guān)者的行為提供了一個很好的范例，不但監(jiān)管部門可以充分聽取各方的利益表述，而且各方利益在一個透明的平臺上加以討論分析，極大降低了相互之間的信息不對稱，有助于在監(jiān)管政策制定和實施過程中的利益協(xié)調(diào)。
通過對SEC和利益相關(guān)者在加速呈報監(jiān)管政策出臺始末的考察，可以為我國證券市場監(jiān)管政策的出臺和執(zhí)行提供一個范例，在利益相關(guān)者的參與性和監(jiān)管政策的透明性上做出努力，以便保護投資者權(quán)益，促進市場健康有序發(fā)展。
�、貰ig 4指國際四大會計師事務(wù)所，即Deloitte & Touche、Ernst & Young、KPMG、PWC。
②FIAC，即Financial Institutions Accounting Committee；ACCA，即American Corporate Counsel Association；ACLI，即American Council of Life Insurers Financial Security forLife；ABA，即American Bankers Association。
③加速呈報的征求意見稿、定稿以及反饋意見均參見美國證監(jiān)會網(wǎng)站：www。sec。gov。
【參考文獻】
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