上市銀行公司治理信息披露探討

加強(qiáng)信息披露是銀行公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的一個(gè)重要方面，也是上市銀行必須履行的一項(xiàng)強(qiáng)制性法定義務(wù)。從世界各國關(guān)于公司治理信息披露的要求來看，大致可分為兩部分：一是財(cái)務(wù)信息，包括公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變動(dòng)、現(xiàn)金流量等。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息主要被用來評(píng)價(jià)公司的獲利能力和經(jīng)營狀況。二是非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，包括注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、內(nèi)部控制制度評(píng)估、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金等，非財(cái)務(wù)信息主要用于評(píng)價(jià)公司治理狀況和公司治理的性和有效性。，我國的上市銀行有深圳銀行、浦東發(fā)展銀行、民生銀行和招商銀行。以往，上市銀行年報(bào)只注重財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露，對(duì)公司治理非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息極少披露甚至不予披露。隨著我國商業(yè)銀行公司治理和信息披露逐步走上規(guī)范的軌道，如何完善公司治理非財(cái)務(wù)信息披露顯然是擺在上市銀行面前的一個(gè)嶄新的課題。本文將在上市銀行2001年年度報(bào)告的基礎(chǔ)上，著重和探討我國上市銀行公司治理非財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息披露的現(xiàn)狀和，并提出改進(jìn)信息披露的四點(diǎn)建議。　　一、 上市銀行公司治理信息披露的國內(nèi)外標(biāo)準(zhǔn)　　由于我國業(yè)實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管”制度，這決定了上市銀行既要受中央銀行的監(jiān)管，又要受證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管。目前規(guī)范我國上市銀行公司治理信息披露的規(guī)章制度主要是：證監(jiān)會(huì)的《上市公司治理準(zhǔn)則》中關(guān)于信息披露的規(guī)定、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)棗上市公司發(fā)行新股招股說明書》（以下簡稱第11號(hào)信息披露準(zhǔn)則）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)棗年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱第2號(hào)信息披露準(zhǔn)則）；央行的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》和《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》。雖然證監(jiān)會(huì)對(duì)上市銀行的治理信息披露要求比央行的規(guī)定嚴(yán)格，但都存在一些共同的披露要求，比如要求披露年度內(nèi)召開股東大會(huì)情況、董事會(huì)的構(gòu)成及其工作情況、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成及其工作情況、高級(jí)管理層成員構(gòu)成及其基本情況、銀行部門與分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況等。　　從國際標(biāo)準(zhǔn)看，經(jīng)合組織（OECD）《公司治理原則》和巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)（BCBS）《加強(qiáng)銀行組織的公司治理》文件均要求上市銀行披露公司治理的信息包括但不限于：公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營成果、公司目標(biāo)、重大股權(quán)變化和投票權(quán)、董事會(huì)成員和關(guān)鍵執(zhí)行人員及其報(bào)酬、可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)因素、與雇員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大問題以及治理結(jié)構(gòu)和政策等。美國貨幣監(jiān)理署（OCC）對(duì)美國的國民銀行、外國銀行在美分行的公司治理信息披露更是提出了嚴(yán)格的法定最低要求，如須披露公司治理程序、股東大會(huì)的通知、選舉董事、董事宣誓、董事職責(zé)、薪酬計(jì)劃、經(jīng)理人和雇員的誠信義務(wù)等�！　【C合比較國內(nèi)外的公司治理信息披露標(biāo)準(zhǔn)，筆者認(rèn)為，我國上市銀行披露的公司治理非財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括三方面的內(nèi)容： 一是公司治理結(jié)構(gòu)信息，包括公司治理原則、政策和程序（股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則）； 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層的人員及構(gòu)成； 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評(píng)價(jià)； 獨(dú)立董事工作情況及評(píng)價(jià)； 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)各專門委員會(huì)的組成及工作情況； 關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)和范圍等。二是公司治理機(jī)制信息，包括內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、外部審計(jì)、薪酬政策等。三是公司治理實(shí)際狀況信息，包括與公司治理準(zhǔn)則存在的差異及其原因、改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施等。　　二、上市銀行公司治理信息披露的現(xiàn)狀和問題　　2001年之前，我國上市銀行按照人民銀行和證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露的規(guī)定，以年報(bào)的形式，不同程度地對(duì)外披露了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。與國有商業(yè)銀行以及其他股份制商業(yè)銀行相比，其披露信息的內(nèi)容、方式、程序比較規(guī)范。由于當(dāng)時(shí)監(jiān)管當(dāng)局未將公司治理結(jié)構(gòu)作為信息披露的必須項(xiàng)目，上市銀行也就沒有法定義務(wù)必須向投資者和存款人披露公司治理信息。2001年4月10日，為規(guī)范上市公司發(fā)行新股的信息披露行為，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了第11號(hào)信息披露準(zhǔn)則，首次專門規(guī)定了關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容。同年12月10日，證監(jiān)會(huì)在第2號(hào)信息披露準(zhǔn)則中首次明確要求上市公司必須在年報(bào)中披露公司治理結(jié)構(gòu)信息。2002年5月21日，央行發(fā)布了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，其中明確規(guī)定商業(yè)銀行必須披露公司治理信息。證監(jiān)會(huì)《準(zhǔn)則》和央行《辦法》的相繼出臺(tái)，標(biāo)志著我國上市公司治理信息披露體系的基本確立。根據(jù)證監(jiān)會(huì)和央行的新規(guī)定，我國三家上市銀行深圳發(fā)展銀行、浦東發(fā)展銀行和民生銀行均在2001年的年度報(bào)告中披露了公司治理結(jié)構(gòu)信息。由于招商銀行是2002年3月19日開始發(fā)行股票上市的，因此其公司治理結(jié)構(gòu)信息在《招股意向書》中進(jìn)行了披露�！　”M管各家上市銀行在年報(bào)中都單獨(dú)辟出了一個(gè)章節(jié)來談公司治理結(jié)構(gòu)問題，但與國內(nèi)外公司治理信息披露標(biāo)準(zhǔn)以及國際銀行實(shí)踐比較，仍存在不少亟待解決的問題：　�。ㄒ唬┬问街赜趯�(shí)質(zhì)。對(duì)公司治理的信息披露多為原則性的陳述，泛泛而談，而不能夠坦然揭示公司治理存在的實(shí)質(zhì)性問題。多數(shù)銀行的陳述大致雷同，均是在抄襲《上市公司治理準(zhǔn)則》的條文，并且都認(rèn)為自己的公司治理實(shí)際狀況與《準(zhǔn)則》基本相符。比如某銀行在年報(bào)中披露自己嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和中國人民銀行有關(guān)法規(guī)，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，建立制度。但實(shí)際上，該行在披露獨(dú)立董事履行職責(zé)情況時(shí)，對(duì)獨(dú)立董事及重大事項(xiàng)發(fā)表了什么意見等情況語焉不詳，怎么能夠讓投資者相信獨(dú)立董事是在保護(hù)中小股東的利益？同時(shí)也未披露報(bào)告期內(nèi)對(duì)高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制、相關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)制度的建立、實(shí)施情況。還有的銀行認(rèn)為自己已經(jīng)制定了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《行長工作細(xì)則》，構(gòu)建并逐步完善了公司治理的體系，建立健全了公司監(jiān)督和檢查機(jī)制，但該行并未將這些議事規(guī)則公之于眾，投資者又怎么相信你已經(jīng)“完善了公司治理體系”呢？相比之下，也有銀行在《招股意向書》中對(duì)股東的權(quán)利和義務(wù)、股東大會(huì)的職權(quán)、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)職權(quán)、董事會(huì)議事規(guī)則等公司治理信息的披露則較為詳盡�！　。ǘ�）對(duì)公司治理實(shí)際狀況與準(zhǔn)則之間差異的解釋說明很不充分，往往是蜻蜓點(diǎn)水，一筆帶過。如某銀行在年報(bào)中披露“目前公司治理的實(shí)際狀況基本符合有關(guān)文件的要求。對(duì)于尚存差異的部分將按照有關(guān)規(guī)范性文件的要求修訂公司章程，并將已經(jīng)制定的議事規(guī)則等相關(guān)制度提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，正式實(shí)施。公司正在討論建立董事會(huì)專門委員會(huì)等事宜”。但是讓投資者感到疑惑的是，該行究竟尚存哪些差異部分？正在討論哪些事宜？為什么沒有一個(gè)改進(jìn)公司治理的明確時(shí)間表？為什么不予披露和解釋？顯然，上市銀行對(duì)公司治理實(shí)際狀況與公司治理準(zhǔn)則之間差異的解釋說明是非常不充分的�！　。ㄈ�）披露的公司治理激勵(lì)約束機(jī)制信息含量不高。激勵(lì)約束機(jī)制是公司治理制度安排的兩個(gè)最重要的運(yùn)作機(jī)制。世界各國對(duì)公司治理激勵(lì)約束機(jī)制的信息披露十分重視。美國上市公司治理準(zhǔn)則就規(guī)定，所有公眾持股公司的董事會(huì)都應(yīng)當(dāng)公開披露對(duì)內(nèi)部控制有效性的評(píng)估。這種披露應(yīng)當(dāng)廣泛地提及內(nèi)部控制，而不僅僅只限于財(cái)務(wù)信息記錄和報(bào)告的控制信息。而且，應(yīng)當(dāng)主要由公司董事會(huì)的審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行內(nèi)部控制充分性和有效性的評(píng)估。在激勵(lì)結(jié)構(gòu)信息披露方面，美國要求上市公司準(zhǔn)確披露薪酬水平最高的前五名高管人員薪酬數(shù)額及其構(gòu)成，并且要披露薪酬理念、薪酬制定對(duì)比圖，把公司股價(jià)增長情況和總體指數(shù)增長情況以及比照公司的情況作出簡明的對(duì)比圖來，讓投資者一目了然。反觀我國上市銀行的披露做法，無疑存在著不小的差距：一是對(duì)內(nèi)部控制完整性、合理性和有效性的說明一般是作為附件而未列入“公司治理結(jié)構(gòu)”中予以披露。內(nèi)部控制評(píng)審報(bào)告來源渠道單一，主要依賴外部會(huì)計(jì)師事務(wù)所的評(píng)價(jià)，沒有充分考慮銀行內(nèi)部稽核部門執(zhí)行的對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和控制系統(tǒng)的獨(dú)立評(píng)價(jià)、管理層對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)和控制充分性的意見和報(bào)告以及人民銀行、證監(jiān)會(huì)的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)。二是董事、監(jiān)事、高管人員薪酬等具體情況的披露沒有明顯的進(jìn)步。新的年報(bào)準(zhǔn)則沒有強(qiáng)制要求上市公司將高管薪酬披露到人，而是繼續(xù)沿用以前的做法，由上市公司自己選擇按區(qū)間披露�！　。ㄋ模┕�司治理信息披露的外部檢查監(jiān)督機(jī)制有待建立。之所以需要建立起外部檢查監(jiān)督機(jī)制，是因?yàn)橐环矫�，上市銀行對(duì)公司治理的信息披露還屬于一種市場自律行為，投資者對(duì)信息的真實(shí)性存在疑問，這需要外部監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行監(jiān)督以評(píng)價(jià)其信息的可靠性。另一方面，對(duì)上市銀行公司治理結(jié)構(gòu)的檢查評(píng)價(jià)還未納入人民銀行的監(jiān)管視野，監(jiān)管存在著一定的滯后性，這不利于保護(hù)中小投資者和存款人的權(quán)益。　　三、改進(jìn)上市銀行公司治理信息披露的建議　　針對(duì)上市銀行公司治理信息披露存在的，為進(jìn)一步提高公司治理信息披露的可信度，增強(qiáng)投資者對(duì)上市公司和資本市場的信心，保護(hù)廣大存款人的利益，筆者建議，應(yīng)從以下方面加強(qiáng)上市銀行公司治理的非財(cái)務(wù)信息披露。　�。ㄒ唬┻M(jìn)一步補(bǔ)充和完善公司治理信息披露準(zhǔn)則。準(zhǔn)則是指導(dǎo)上市銀行規(guī)范公司治理信息披露的基本框架，上市銀行信息披露的不充分主要源于準(zhǔn)則的不完善和不健全。對(duì)證監(jiān)會(huì)來說，應(yīng)當(dāng)在公司治理結(jié)構(gòu)信息披露中增加有關(guān)內(nèi)部控制充分性和有效性說明的，要求上市公司披露董事、監(jiān)事、高管人員的報(bào)酬情況，而且也應(yīng)要求上市公司在季報(bào)、半年度報(bào)告中披露公司治理信息，增加公司治理信息披露的強(qiáng)度。人民銀行應(yīng)充實(shí)公司治理信息的披露內(nèi)容，增加披露關(guān)聯(lián)方交易和性質(zhì)、薪酬計(jì)劃、內(nèi)部控制等內(nèi)容。證監(jiān)會(huì)和人民銀行的公司治理信息披露準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)保持基本一致，避免由于監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不一帶來的執(zhí)行混亂問題�！　。ǘ�）“遵循或解釋”是近年來盛行于歐美國家公司治理信息披露的最佳做法。這意味著，如果上市公司不能遵循最佳公司治理準(zhǔn)則和商業(yè)操守的話，那么它們就必須公開解釋為何不能遵循準(zhǔn)則。從國際上看，英國、加拿大、南非和其他國家的公司治理準(zhǔn)則都已經(jīng)要求上市公司披露遵循準(zhǔn)則的程度，美國在安然事件后也開始要求上市公司在年報(bào)中披露遵循情況。在此背景下，為增強(qiáng)上市銀行的誠信度和責(zé)任感，證監(jiān)會(huì)和人民銀行應(yīng)當(dāng)要求上市銀行就公司治理差異情況采取“遵循或解釋”的做法�？梢詫⒆裱瓬�(zhǔn)則程度分為五個(gè)可以量化的等級(jí)：完全、滿意、基本、較差和很差。如果某一銀行遵循程度較差的話，應(yīng)當(dāng)要求其提供充分的、有力的解釋說明，否則證券監(jiān)管部門將增加現(xiàn)場檢查次數(shù)，并根據(jù)情況處以重罰。　�。ㄈ�）強(qiáng)化對(duì)公司治理激勵(lì)約束機(jī)制信息的披露。公司治理激勵(lì)約束機(jī)制信息披露是一個(gè)世界性問題，即使是在美國這樣的成熟市場國家，上市公司年報(bào)披露內(nèi)部控制的情況也并不十分令人滿意。據(jù)最近國際內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)進(jìn)行的一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，僅有一半的年報(bào)報(bào)告了管理層、審計(jì)委員會(huì)或董事會(huì)的內(nèi)部控制。與之相比，我國屬轉(zhuǎn)軌型的家，銀行監(jiān)管體系還不健全，上市銀行就更應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化公司治理激勵(lì)約束機(jī)制信息的披露，對(duì)內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理的披露應(yīng)充分考慮內(nèi)部稽核部門執(zhí)行的對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和控制系統(tǒng)的獨(dú)立評(píng)價(jià)、管理層對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)和控制充分性的意見和報(bào)告以及人民銀行、證監(jiān)會(huì)的內(nèi)部控制評(píng)價(jià)。對(duì)董事、監(jiān)事、高管人員薪酬等情況的披露應(yīng)當(dāng)具體到每個(gè)人�！　。ㄋ模┘訌�(qiáng)對(duì)公司治理信息披露的監(jiān)督檢查，建立信息核實(shí)檢查機(jī)制。證監(jiān)會(huì)已經(jīng)聯(lián)合國家經(jīng)貿(mào)委開始對(duì)上市公司治理制度建設(shè)情況進(jìn)行全面檢查，人民銀行也應(yīng)當(dāng)借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，盡快建立起公司治理評(píng)價(jià)體系。這種評(píng)價(jià)體系將是否建立獨(dú)立董事、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、責(zé)任與透明度、公司治理委員會(huì)和評(píng)價(jià)、效率與培訓(xùn)等因素作為評(píng)價(jià)一家銀行公司治理是否健全，披露是否充分的標(biāo)準(zhǔn)。通過外部監(jiān)管部門的監(jiān)督檢查，督促上市銀行真實(shí)披露公司治理信息。　　四、結(jié)論　　有關(guān)實(shí)證表明，公司治理的優(yōu)劣與財(cái)務(wù)表現(xiàn)的好壞存在正相關(guān)。據(jù)麥肯錫公司的一份最新調(diào)查顯示，大約五分之一的機(jī)構(gòu)投資者把公司治理看得比財(cái)務(wù)狀況更為重要； 大約三分之二的機(jī)構(gòu)投資者稱，公司治理與收益和增長潛力等財(cái)務(wù)狀況一樣重要。通過上述和探討，筆者認(rèn)為：商業(yè)銀行公司治理的非財(cái)務(wù)信息披露與財(cái)務(wù)信息披露同等重要，上市銀行應(yīng)當(dāng)充分認(rèn)識(shí)公司治理非財(cái)務(wù)信息披露的重要性，并全面、及時(shí)、準(zhǔn)確、透明地予以披露，才能進(jìn)一步促進(jìn)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息可信度的提高。

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