控股股東與盈余管理問題研究綜述

　　摘要：從我國控股股東的盈余管理行為的普遍性角度出發(fā)，探討了我國的一些制度因素為控股股東管理盈余提供了有利契機，并分析了控股股東進行盈余管理的動因，其最終目標是為獲取控制權的私人收益，并不是為了提高公司的價值，該行為擾亂了我國資本市場的健康發(fā)展，最后提出遏制控股股東的盈余管理行為的途徑。

　　關鍵詞：盈余管理；控股股東；董事會；侵占動機；投資者保護

　　1中國的制度因素為控股股東進行盈余管理提供了契機

　　1.1集中的股權結構

　　在20世紀90年代，我國學者、政策制定者對股份制、股票市場的認識還不深刻，認為把國有資產(chǎn)轉變成標準化的股票流通幾乎是國有資產(chǎn)的流失，于是就將上市公司的股權人為地設計成流通股和非流通股并存的結構，最終造成上市公司2/3不流通和1/3流通的股權分裂格局，其中非流通股主要由國有股構成。常紅軍（2004）指出在2002年11月底結束的由原國家經(jīng)貿委和中國證監(jiān)會聯(lián)合進行的對上市公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度情況的檢查工作中，在1051家控股股東中，國有性質的股東共813家，非公有性質的股東共183家，集體性質的控股股東55家，分別占全部控股股東的77%、18%和5%。單一國有股東持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的36.8%；持股比例在20-50%的公司有387家，占全部上市公司的36.5%，國有股一股獨大的現(xiàn)象特別突出�？梢�，我國的上市公司自誕生之日起，控股股東就已經(jīng)存在，就形成了股權集中且缺乏制衡的股權結構。

　　1.2低效的董事會治理機制

　　董事會的治理效率直接關系到公司業(yè)績和股東利益。如果董事會能有效地進行決策并監(jiān)督管理層的經(jīng)營行為，公司的價值將提高，股東利益也會得到有效保護。而在我國，董事會屬于一種新型的治理機制，其內部組織結構還不完善、效率整體上不高，存在“弱董事會”現(xiàn)象，如董事會規(guī)模偏大，獨立董事比例小，董事長與總經(jīng)理兩職尚未完全分離等。李常青（2004）進行的董事會有效性的研究結果表明，我國董事會規(guī)模主要分布在7至11人之間，處于此區(qū)間的觀測值占樣本總數(shù)的76.77%，考慮到我國公司的規(guī)模較小，與美國標準普爾公司(董事會規(guī)模平均為l0人)相比，我國公司董事會規(guī)模略顯臃腫；統(tǒng)計結果還表明，我國上市公司的獨立董事比例最小為0，最大為0.454。2001年樣本公司的獨立董事比例顯著大于2000年，同時2002年又比2001年顯著增大，均值由2000年度的0.016上升至2OO2年0.228，但是仍未達到《指導意見》規(guī)定的1/3，也遠低于發(fā)達國家上市公司的水平；此外，我國上市公司中279家公司是董事長兼任總經(jīng)理，占15.1%，ll52家公司的總經(jīng)理兼任董事，占62.5%，完全實行兩職分離的公司僅416家，占22.4%，可見，CEO兼任董事的現(xiàn)象較為普遍�？傮w而言，我國的董事會治理機制比較弱化。

　　國內外學者關于董事會與盈余管理的研究文獻相當豐富，且研究結果表明，董事會的治理效率能在一定程度上降低公司的盈余管理行為。Beasley(1996)認為董事會規(guī)模與虛假財務報告正相關，王立彥、劉軍霞（2003）發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模與盈余管理負相關；提高獨立董事的比例有助于更好地履行監(jiān)督作用，減少財務舞弊的可能性（Beasley,1996；Dechowetal.,1996；Uzunetal.,2004），壓縮盈余管理的空間（Klein，2002；Peasnelletal.,2005），劉立國、杜瑩（2003）認為，提高獨立董事的比例可以減少財務舞弊的可能性，提供更加透明的會計信息（崔學剛，2004）；Dechow、Sloan和Sweeney(1996)研究發(fā)現(xiàn)總經(jīng)理是公司創(chuàng)立者、董事會由管理層控制的公司更容易發(fā)生盈余操縱行為。由此可見，低效的董事會治理機制不但不利于減少公司的盈余管理行為，而且更利于控股股東利用其控制權操控董事會，增加公司的盈余管理行為。

　　1.3不健全的投資者保護的法律體系

　　對中小投資者法律保護體系的建立有助于減少控股股東的利益侵占行為，抑制公司的盈余管理現(xiàn)象。LaPorta，Lopez-de-Silanes，Shleifer，andVishny(1998)在描述投資者保護特征時，通過中小投資者的法律訴訟權利（minorityshareholderrights）、法律執(zhí)行力度（LegalEnforcement）等特征變量的檢驗，證明投資者保護能夠降低控股股東的盈余管理行為。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)在實證投資者保護與盈余管理的關系時，指出投資者保護程度越強，盈余管理程度越低。雷光勇、劉慧龍（2006）認為，投資者保護程度較低，可能導致更為嚴重的盈余管理行為。然而我國法律對中小股東的保護程度卻比較弱，這為控股股東侵占小股東利益創(chuàng)造了“優(yōu)越”的環(huán)境，使得上市公司的盈余管理行為更加普遍。

　　2控股股東進行盈余管理的動因分析

　　2.1配股動機

　　配股是上市公司的主要融資方式之一。由于我國不發(fā)達的資本市場中的配股融資成本低于負債融資成本，上市公司對配股具有強烈的動機。控股股東為了從上市公司中獲取更多的利益，當公司的經(jīng)營業(yè)績不佳時，會通過管理盈余達到配股資格。

　　2.2侵占動機

　　在股權集中的上市公司，控股股東為了獲得控制權私人利益，往往會控制若干上市公司和非上市公司，導致公司控制權與現(xiàn)金流量權的分離，使得他們在控制的不同子公司之間進行利益侵占，如資金占用、債務擔保、資產(chǎn)轉移、股利支付等手段侵占中小股東利益，這就是大股東的侵占動機，也即Johnson等（2000）所稱的“掏空（tunneling）”。在2004年南開大學治理研究中心公司治理評價課題組披露的《中國上市公司治理評價研究報告》中寫道（李維安等，2004），2002年控股股東與上市公司存在同業(yè)競爭的占58.02%；有68.16%的企業(yè)存在關聯(lián)交易；有23.48%的公司存在控股股東違規(guī)占用上市公司資金現(xiàn)象；有40.37%的公司為控股股東及關聯(lián)方提供擔保。而大股東為了掩飾其對中小股東的利益侵占行為，往往會采取盈余管理手段。ChristianLeuz，DhananjayNanda，PeterD.Wysocki(2003)指出控股股東享有的控制權私人利益越多，他們?yōu)榱搜陲椆�司業(yè)績而進行的盈余管理的動機也越強。此外，王化成等（2005）實證證明，由于控股股東采取“掏空”、盲目“圈錢”等手段轉移企業(yè)資源增加自身財富，其對企業(yè)的盈余管理產(chǎn)生負面影響。周中勝、陳�。�2006）發(fā)現(xiàn)，大股東對上市公司的資金占用與上市公司的盈余管理正相關。

　　2.3避免摘牌或特別處理動機

　　根據(jù)證券管理法，上市公司連續(xù)兩年虧損將被特別處理，連續(xù)三年虧損將被暫停上市，若在一定期限內仍無法扭虧為盈，不再具備上市條件的，公司上市資格將被終止。因此，為了保住上市公司的“殼資源”，當公司面臨困境時，控股股東有幫助上市公司進行盈余管理以提高盈利水平的動機，即大股東為了能從上市公司“輸送利益”，獲取控制權私人利益，在必要時，會向上市公司“輸送利益”。Friedmanetal.,(2003)認為，當公司出現(xiàn)困境時，大股東也可能向公司進行利益輸送，幫助公司度過難關，以為后期攫取更多的利益。Hawetal.,(1998)和李增泉等（2005）也論證了在公司面臨虧損的壓力下，大股東會通過關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組等交易安排，幫助上市公司改善業(yè)績。   3遏制控股股東的盈余管理行為的途徑

　　3.1建立制衡的股權結構

　　股權制衡，是指控制權由少數(shù)幾個大股東分享，通過內部牽制，使得任何一個大股東都無法單獨控制企業(yè)的決策，達到大股東互相監(jiān)督同時抑制內部人掠奪的股權安排模式。建立制衡的股權結構，一方面應減持國有股，積極推行股權分置改革，另一方面應大力發(fā)展機構投資者。我國自1998年大力發(fā)展機構投資者以來，機構投資者對資本市場產(chǎn)生的影響日益明顯，正在成為資本市場充滿勃勃生機的新興力量。仲繼銀（2000），王家華、孫清（2003），邱龍廣等（2005）認為應大力發(fā)展機構投資者，使之成為今后投資者的主流。同時，吸引中小投資者加盟，改善投資者結構，提高證券市場的成熟度。

　　3.2提高董事會的治理效率

　　高效的董事會有助于降低控股股東的盈余管理行為。特別是應該增加董事會中獨立董事的比例，增強獨立董事的“集體話語權”。增強董事會的獨立性，遏制了大股東通過操縱董事會而獲得的企業(yè)控制權，提高獲取“控制權收益”的機會主義行為的成本（Benos和Michael，2004；Doidgeetal.,2004；Klapperetal.,2004；Durrev和Kim，2005；Siegel，2005；Jayetal.,2006）。同時，還應適當控制董事會規(guī)模，因為我國上市公司的董事會規(guī)模偏大，影響了董事會在決策中的溝通和協(xié)調，從而降低了董事會的決策效率。董事長和總經(jīng)理兩職也應該完全分離，減少“內部人控制”現(xiàn)象。

　　3.3建立有效的法律保護體系

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