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略論公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系
摘要:內(nèi)部控制與公司治理是從兩個(gè)不同層面對(duì)企業(yè)進(jìn)行有效管理，它們之間既有著緊密的聯(lián)系，也存在一定的差異，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的最終目標(biāo)二者相互制約、相互促進(jìn)。
關(guān)鍵詞:公司治理;內(nèi)部控制;關(guān)系
內(nèi)部控制是由管理當(dāng)局為履行管理目標(biāo)而建立的一系列規(guī)則、政策和組織的實(shí)施程序;公司治理是關(guān)于公司各利益主體之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的制度安排，涉及決策、激勵(lì)、監(jiān)督三大機(jī)制的建立和運(yùn)行等。內(nèi)部控制與公司治理既有聯(lián)系又有區(qū)別，而且他們之間相互影響、相互制約。
一、內(nèi)部控制與公司治理的聯(lián)系
內(nèi)部控制與公司治理之間有著緊密的聯(lián)系。良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證，健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。內(nèi)部控制在公司制度安排中擔(dān)任內(nèi)部監(jiān)控的角色，成為公司治理中不可缺少的部分。兩者之間的聯(lián)系具體體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:
�。ㄒ唬┕芾碇黧w的趨同性
內(nèi)部控制從制定到執(zhí)行、評(píng)價(jià)和改進(jìn)，一切過程都體現(xiàn)了人的意志。COSO報(bào)告特別強(qiáng)調(diào)了，內(nèi)部控制是受企業(yè)的董事會(huì)、管理階層及其他員工影響，其中董事會(huì)是內(nèi)部控制系統(tǒng)的核心。而公司治理的主體也是經(jīng)營(yíng)者和董事會(huì)。股東及其他利益相關(guān)者通過投資回報(bào)率約束董事會(huì)的行為，以使公司能做出正確的重大戰(zhàn)略決策；董事會(huì)通過公司業(yè)績(jī)約束經(jīng)營(yíng)者，目的在于達(dá)到公司的有效經(jīng)營(yíng)管理。所以說，公司治理與內(nèi)部控制的主體是一致的。
（二）宏觀目標(biāo)上的同一性
公司治理與內(nèi)部控制的最終目標(biāo)具有相容性，都是要實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。內(nèi)部控制的主要目標(biāo)是減少虛假會(huì)計(jì)信息，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，其基本目標(biāo)仍然是保證企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。而公司治理的目標(biāo)是保證企業(yè)運(yùn)行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等代理人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的保證，只有實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，股東財(cái)富最大化才能實(shí)現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理存在最終目標(biāo)的相容性。
(三)宏觀內(nèi)容上的交融性
從內(nèi)容上來看，內(nèi)部控制與公司治理有交叉重合的地方，主要是監(jiān)督、信息傳遞、權(quán)責(zé)分配，治理主體評(píng)價(jià)內(nèi)部控制運(yùn)行效果，經(jīng)營(yíng)者向治理機(jī)關(guān)報(bào)告內(nèi)部控制執(zhí)行情況等。當(dāng)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一時(shí)，治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制趨于合一。內(nèi)部治理為主的公司，股東和股東大會(huì)、董事會(huì)是監(jiān)控主體，因而內(nèi)容的相容性較大;外部治理為主的公司，主要通過外部治理機(jī)制發(fā)揮作用，經(jīng)營(yíng)者是控制主體，因而內(nèi)容上的相容性較小。
�。ㄋ模┬纬苫A(chǔ)的同根性
內(nèi)部控制和公司治理產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托代理關(guān)系。內(nèi)部控制作為系統(tǒng)的制約機(jī)制，實(shí)施所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者及經(jīng)營(yíng)者對(duì)經(jīng)營(yíng)過程的控制，其根源是所有者與經(jīng)營(yíng)者間、上下級(jí)之間的代理行為。公司治理是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系。內(nèi)部控制和公司治理中“代理”的目的都是為了提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理效果。
二、內(nèi)部控制與公司治理的區(qū)別
內(nèi)部控制和公司治理又存在很大的區(qū)別，包括目標(biāo)上的、內(nèi)容上的、涵蓋組織結(jié)構(gòu)的范圍上的不同等，具體主要體現(xiàn)在以下四個(gè)方面的差異:
（一）微觀目標(biāo)上差異
雖然內(nèi)部控制和公司治理的最終目標(biāo)都是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，但具體來說，兩者還是有很大的不同。內(nèi)部控制的目標(biāo)是為了保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)、企業(yè)資產(chǎn)的安全、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)的效果，其根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動(dòng)，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計(jì)劃的要求;按照目標(biāo)和計(jì)劃對(duì)工作人員的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)，找出消極偏差之所在，采取措施加以改進(jìn)，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和效益，保證企業(yè)預(yù)定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。而建立有效的公司治理的目標(biāo)是在利益相關(guān)者、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間合理配置權(quán)限、公平分配利益，以及明確各自職責(zé)，建立有效的激勵(lì)、監(jiān)督和制衡機(jī)制，實(shí)現(xiàn)所有者、管理者之間的制衡，其側(cè)重點(diǎn)是實(shí)現(xiàn)各相關(guān)主體責(zé)、權(quán)、利的對(duì)等。
�。ǘ┪⒂^內(nèi)容上差異
內(nèi)部控制與公司治理在內(nèi)容交叉重合的同時(shí)，各自也有很多不同的領(lǐng)域。內(nèi)部控制主要由管理控制和會(huì)計(jì)控制兩個(gè)層面以及內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控八大要素組成。公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。內(nèi)部公司治理是由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營(yíng)者行為的控制制度。外部公司治理是通過競(jìng)爭(zhēng)的外部市場(chǎng)和管理體制對(duì)企業(yè)管理者行為實(shí)施約束的控制制度。相比之下公司治理的內(nèi)容更注重對(duì)企業(yè)整體的把握，包括權(quán)責(zé)劃分以及企業(yè)所處的外部環(huán)境；內(nèi)部控制的內(nèi)容則更注重對(duì)企業(yè)內(nèi)部具體經(jīng)營(yíng)及生產(chǎn)活動(dòng)的管理。
（三）組織結(jié)構(gòu)上的差異
內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)包括兩個(gè)層面的設(shè)置:一個(gè)層面是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的設(shè)置，在這個(gè)層面上主要是理清控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)；另一個(gè)層面是管理部門的設(shè)置，在這個(gè)層面上主要是對(duì)不相容職務(wù)進(jìn)行分離。公司治理結(jié)構(gòu)中的外部治理結(jié)構(gòu)同內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)的不同不難發(fā)現(xiàn)。而針對(duì)內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)來說，也同內(nèi)部控制的組織結(jié)構(gòu)有很大的不同。內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、董事會(huì)與高級(jí)經(jīng)理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)，如果把內(nèi)部控制所包含的組織結(jié)構(gòu)比喻成一個(gè)金字塔的話，內(nèi)部公司治理則處于金字塔的上層。
（四）理論基礎(chǔ)的差異
內(nèi)部控制與公司治理雖然都是基于委托——代理關(guān)系產(chǎn)生，但內(nèi)部控制僅在理論基礎(chǔ)上涉及到經(jīng)濟(jì)學(xué)，其內(nèi)容主要在于管理學(xué)、會(huì)計(jì)學(xué)和審計(jì)學(xué)方面，與經(jīng)濟(jì)學(xué)范疇的相關(guān)性較小。而公司治理的理論基礎(chǔ)完全源于經(jīng)濟(jì)學(xué)，尤其是制度經(jīng)濟(jì)學(xué)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)。
三、內(nèi)部控制與公司治理的相互影響
內(nèi)部控制與公司治理不但有內(nèi)在的聯(lián)系與外在的差異，而且是相互制約、相互促進(jìn)。
�。ㄒ唬﹥�(nèi)部控制對(duì)公司治理的影響
有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整;防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)、糾正錯(cuò)誤及舞弊行為;保護(hù)單位資產(chǎn)的安全和完整。會(huì)計(jì)信息對(duì)于契約的鑒定、履行和考核具有十分重要的作用。董事、經(jīng)理的選擇和考核都建立在會(huì)計(jì)信息的基礎(chǔ)上，高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息能促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理所追求的公平與效率的目標(biāo)必然會(huì)落空。
1.有效的內(nèi)部控制有利于利益相關(guān)方的權(quán)利制衡
公司治理結(jié)構(gòu)中的外部治理結(jié)構(gòu)受資本市場(chǎng)、融資市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)等因素的影響，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)受各利益相關(guān)方權(quán)利制衡的影響。如股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、債權(quán)人等代表各利益相關(guān)方的之間的權(quán)力制衡，它們之間的這種制衡構(gòu)成公司治理的重要內(nèi)容，良好的內(nèi)部控制是實(shí)現(xiàn)這些權(quán)力制衡的重要手段。比如對(duì)所有者和經(jīng)營(yíng)者來說，經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)現(xiàn)實(shí)的內(nèi)部控制主體，所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的控制則主要通過由經(jīng)營(yíng)者所提供的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息來實(shí)現(xiàn)。所以，健全的內(nèi)部控制下產(chǎn)生的真實(shí)、公允的信息將有利于雙方權(quán)力與信息的制衡。
2.有效的內(nèi)部控制有利于董事會(huì)控制權(quán)的有效行使
在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，董事會(huì)接受股東大會(huì)委托行使對(duì)公司的控制權(quán)和決策權(quán)。董事會(huì)在公司治理中處于核心地位，有處理公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任和誠(chéng)信的履行狀況，主要表現(xiàn)為向廣大股東提供可靠、真實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。因此，董事會(huì)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，建立高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，相應(yīng)的信息質(zhì)量監(jiān)督保障體系，這是董事會(huì)行使控制權(quán)的重要保證。
�。ǘ┕局卫韺�(duì)內(nèi)部控制的影響
良好的內(nèi)部控制對(duì)改善公司治理有積極的影響，同時(shí)健全的公司治理是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，內(nèi)部控制能否有效運(yùn)行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。
1.公司治理是內(nèi)部控制系統(tǒng)有效運(yùn)行的前提
內(nèi)部控制能否有效運(yùn)行，與公司治理是否完善有很大關(guān)系。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個(gè)良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能有效運(yùn)行，從而達(dá)到提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率與效果并加強(qiáng)信息披露的真實(shí)性的目的。反之，如果公司治理結(jié)構(gòu)不理想，再有效的內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)往往也會(huì)流于形式。因?yàn)楣局卫砣绻荒芎芎玫亟鉀Q所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的代理問題，企業(yè)管理當(dāng)局就沒有足夠的動(dòng)力去執(zhí)行內(nèi)部控制。
2.公司治理是內(nèi)部控制的組織保障
如果一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)完善，股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)各負(fù)其責(zé)、各司其職、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、相互制衡，就首先在最高層次上保證了內(nèi)部控制的建立和實(shí)施。如果公司治理無效，經(jīng)理層就會(huì)在追求個(gè)人利益最大化動(dòng)機(jī)的驅(qū)使下，產(chǎn)生破壞內(nèi)部控制的動(dòng)機(jī)，使內(nèi)部控制部分甚至完全失效。究其原因，因?yàn)橐粋�(gè)完善的公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制具有優(yōu)化權(quán)力配置、激勵(lì)和協(xié)調(diào)的功能，可以解決委托人與代理人之間的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇問題，可以規(guī)范和約束代理人的行為和克服代理人的機(jī)會(huì)主義傾向，可以激勵(lì)和約束董事會(huì)和高級(jí)管理層的行為，從而影響內(nèi)部控制的效率。
綜上所述，內(nèi)部控制機(jī)制與公司治理之間是相輔相成、相互促進(jìn)的關(guān)系，二者具有高度的相關(guān)性。只有在完善的公司治理環(huán)境中，一個(gè)良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮作用，一個(gè)健全的內(nèi)部控制機(jī)制要有完善的公司治理結(jié)構(gòu)的支撐，而內(nèi)部控制的創(chuàng)新和深化，也將促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。
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