公司治理、會計信息披露與會計監(jiān)管

真實、客觀、全面的信息披露為參與公司治理的各個主體提供了他們所需要的重要的信息來源，減少了信息不對稱，使得公司治理能夠有效運作；同時公司治理通過一套制度安排來保證會計信息質量，公司治理的完善程度制約著會計信息質量。會計信息質量低下，甚至虛假會計信息泛濫，其根源在于現行公司治理結構的制度性缺陷。因而，如何從公司治理框架下加強對會計信息披露的監(jiān)管，從而實現會計信息披露與公司治理的良性互動，是我們國家會計改革的一大重要。　　一、會計信息披露：公司治理的基石　　公司治理因公司的兩權分離而產生。根據OECD《公司治理原則》，公司治理是指“對工商業(yè)公司進行管理和控制的制度體系”，既包括公司內部治理結構-所有者對經營者進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排，同時又包括外部治理機制，如公司控制權市場、經理人市場、外部審計等監(jiān)控機制。按照我國《公司法》，規(guī)范的公司治理結構是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層組成的組織結構，使之形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經營管理者之間的制衡機制。加強公司治理，既有利于企業(yè)提高效益，也可以增加投資者信心。而會計信息披露是公司內、外治理機制發(fā)揮作用的必要前提和重要條件，是公司治理的基石。　　首先，會計信息披露是股東充分行使他們的表決權的必要前提。根據我國《公司法》，股東大會是公司的最高權力機構。股東會有權決定公司的經營方針和投資計劃；有權選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項，等等。由于信息不對稱，股東無法行使他們的各項權力。這就要求公司通過定期的披露信息，主要是會計信息披露，使股東能掌握充分有效的信息，從而參與表決，即所謂的“用手投票”。如，股東對公司的經營活動了解得越多，就越容易決定是支持保留或辭退現任董事長。對于其他選舉，如董事章程的修訂、企業(yè)的合并等重大的公司決策，情況也是如此�！　∑浯危瑫�計信息披露是強化董事義務的重要前提。董事會是公司的最高決策機構，公司治理結構的核心是董事會的職能配置和權力的行使，特別是在目前“股東大會”“形同虛設”日益成為世界性趨勢的背景下，發(fā)揮董事會的治理作用意義重大。而董事會作為一個法人機構需要通過人董事來履行職責。這就要求董事應當履行《公司法》所要求的“忠誠義務”和“謹慎行事義務”。強制性會計信息披露是強化董事義務的重要前提。關聯方交易和分部報告的強制性信息披露，可用來充分說明這一點�！　⊥ㄟ^關聯方關系及其交易的強制性披露，股東一旦得知管理當局做出了與公司利益相沖突的交易，就能迫使管理當局建立起交易的有效性。為此，管理當局必須要對交易的授權有適當的程序，從而杜絕與公司整體利益相沖突的交易，或者確保交易的條件對公司是公允的；分部報告將公司的總業(yè)績分解為按地區(qū)、產品等劃分的分部業(yè)績。這樣，股東就能更容易地判斷管理當局是否做出了某一項有違于其謹慎責任的不良投資決策。如果僅憑收益表“底線欄”的總利潤數據，就很難做出這種判斷，因為總利潤數據將日常成功的經營活動帶來的利潤與不良決策活動造成的損失相互抵銷了，結果是掩蓋了不良決策的危害�！　∽詈�，會計信息披露是公司控制權市場發(fā)揮有效性的重要條件。敵意收購在公司股權分散的公司治理體系中，被認為是最有效的公司治理機制。而信息披露越充分，收購者對并購對象的了解越全面，其愿意支付的收購價格越接近其真實價值，一個有效率的控制權市場就越能得以維持。相反，如果缺乏充分公開的外部信息披露，股票市場對于上市公司所作的評價往往背離其價值本身，導致估價扭曲。相應地，選擇并購對象、時機及價位將成為異常艱難的決策，從而極大地抑制控制權市場的流動性和有效性�！　�二、公司治理結構的制度性缺陷：會計信息披露質量低下的根源　　造成會計信息失真的原因很多。從會計信息供應鏈來看，我們自然可以發(fā)現，會計信息是從由管理當局控制下的專業(yè)會計人士開始的，然后歷經董事會，監(jiān)事會，外部審計師，會計信息最終得以向公眾披露。從邏輯順序看，會計人員提供會計信息，外部審計師提供審計意見，他們是虛假會計信息產生的“罪魁禍首”。而實際上，若將公司治理置于會計信息的供應鏈中，我們可以發(fā)現，符合一定質量的會計信息與公司治理中的管理當局、董事會及其審計委員會、監(jiān)事會的責任和作用等密不可分（孫錚等，2002）。我國目前公司治理結構存在著制度性缺陷，本文認為，這是造成會計信息質量低下的最根本原因。主要表現在以下幾個方面：　　（1）股權高度集中，股東大會成為“大股東會”，缺乏加強內部會計監(jiān)督的強烈動機。我國大多數上市公司都是原國有企業(yè)改制而來的，股權高度集中，形成“一股獨大”，上市公司實質上由其控股股東所把持，這就造成了控股股東的權力濫用，利用大股東地位控制中小股東利益，產生強烈的會計造假動機�！　。�2）董事會成員構成不合理，“內部人控制”問題相當嚴重，缺乏對經理監(jiān)控的動機。由于國家股的控股地位，企業(yè)董事長和總經理一般由行政機關任命，董事長和總經理的職位合二為一；董事會成員絕大部分是內部經理人員，外部董事和獨立董事所占的比重過低。這就使得經理人員在公司的經營決策、利潤分配、聘任或解聘公司的財務負責人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的發(fā)言權，并可以對自我表現進行評價。這種現象的出現導致公司經理操縱利潤，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務狀況�！　。�3）監(jiān)事會監(jiān)督功能弱化，難以履行對財務報告真實性的監(jiān)督職能。按照《公司法》，監(jiān)事會的主要職能是監(jiān)督專門監(jiān)督公司財務報告的真實、可靠。但一股獨大使監(jiān)事會形同虛設，難以履行對管理當局所提供的財務報告的真實性的監(jiān)督職能，致使虛假會計信息泛濫。　�。�4）外部審計缺乏根本的獨立性。在“內部人控制”現象普遍存在的情況下，聘任會計師事務所的真正權力往往掌握在管理者手中，這就使注冊會計師面對的審計委托人與被審計人常常是同一主體，嚴重危及了注冊會計師的“獨立性”，動搖了注冊會計師工作的根基。注冊會計師無法以獨立、客觀、公正的態(tài)度履行股東和公正的重托，獨立審計也就失去了其對企業(yè)經營者及其企業(yè)經濟活動的監(jiān)督和約束作用。　　三、公司治理框架下會計監(jiān)管的思考　　由上述論述可見，會計信息披露質量低下，最深層原因在于公司治理結構的不完善。因此，提高會計信息質量，應從完善公司治理結構入手，在公司治理框架下探討“三位一體”的會計監(jiān)管的完善�！　�1.政府應完善或制訂有關公司治理方面的法規(guī)，并加大執(zhí)法力度，加強政府監(jiān)管�！　∥覈�現行的《會計法》、《公司法》、《證券法》等皆對會計舞弊行為和公司法人治理結構作出了較為完整的規(guī)定。但如何使現行法規(guī)更加完善，加大舞弊者的違規(guī)成本，以增強威懾作用，是值得我們思考的一個現實。這方面可借鑒美國《2002年SOX法案》的做法。SOX法案是美國關于會計監(jiān)管和公司治理的一攬子改革法案，強化了公司管理層和股東交易披露方面的監(jiān)管，試圖從公司治理結構上來堵住會計信息造假的漏洞。　　針對我國上市公司存在的公司治理問題，應著重從以下幾個方面進行思考：　　（1）通過立法從根本上改變目前上市公司“一股獨大”的股權結構和股權分割、國有股“凝固”的現狀，逐步實現國有股和法人股的全流通：限制內部人員出任董事，重點培育機構投資者，使機構投資者成為主要的股東，有利于對經理人員形成有效的監(jiān)控，以形成提高會計信息質量的內在約束機制�！　。�2）通過立法加速對證券市場、產品市場和經理人市場的培育，健全公司外部治理，以形成提高會計信息質量的外在約束機制。　�。�3）通過立法規(guī)范注冊會計師由獨立董事審計委員會委任，確保注冊會計師審計的獨立性，并對注冊會計師實行強制輪換制度，保證注冊會計師的獨立公正執(zhí)業(yè)�！　�2.通過內部控制制度的制定、執(zhí)行和監(jiān)督機構的設置，強化企業(yè)內部會計監(jiān)管�！　�內部會計監(jiān)管是從微觀的角度，對具體企業(yè)的活動及其結果進行的監(jiān)督。在企業(yè)內部通過會計控制、會計檢查、會計、會計考核等監(jiān)督和程序，可以確保企業(yè)的會計工作正常有序，保證企業(yè)的會計信息質量。我們可以從以下幾個方面來加強企業(yè)內部會計監(jiān)管：　�。�1）與完善公司治理機制相結合，制定嚴密的企業(yè)內部會計監(jiān)督管理制度。企業(yè)內部會計監(jiān)督管理制度是一個企業(yè)實現其內部會計監(jiān)督職能的基本保障。在公司治理框架下，企業(yè)應根據《會計法》、《會計基礎工作規(guī)范》以及《內部會計控制規(guī)范》等，不斷深化企業(yè)的會計管理體制改革。首先，結合企業(yè)內部治理機制的完善，不斷調整企業(yè)內部各利害相關者之間的關系；其次，加強對企業(yè)的監(jiān)督和管理，建立嚴密的內部會計監(jiān)督管理制度，為會計人員實施內部會計監(jiān)督提供切實有效的制度保障�！　。�2）改善上市公司內部會計監(jiān)督機構的設置。設置合理并運行良好的會計及其會計監(jiān)督機構是實現有效的會計監(jiān)督的前提和基礎。針對我國監(jiān)事會監(jiān)督作用弱化以及獨立董事與監(jiān)事會功能沖突的問題，我認為，在我國公司制企業(yè)，應在董事會下設審計委員會，其成員應由具有財務會計專業(yè)知識和豐富經驗的獨立董事組成，明確其關鍵職能是確保企業(yè)如實地編制和披露會計信息，并負責聘任會計師事務所，以確保注冊會計師的獨立性。近期內，應引進獨立監(jiān)事制度，并調整監(jiān)事會的職能，使監(jiān)事會履行審計委員會以外的監(jiān)督職能。從長遠看，隨著上市公司股權結構、治理結構、獨立董事制度等方面的建立和規(guī)范，應選擇適當的時機取消監(jiān)事會，以避免審計委員會和監(jiān)事會兩個監(jiān)督機構并存導致監(jiān)督功能重復、監(jiān)督成本過高的現象，最大限度地提高公司治理效率�！　�3.完善公司治理機制的同時，強化會計監(jiān)管。　　在公司治理的框架下，企業(yè)發(fā)布的會計信息社會主義市場經濟中的重要社會信息，對社會的各方面都會產生重要的，因此，社會各方包括社會公眾、國家各職能部門及其會計師事務所等都應發(fā)揮各自的監(jiān)管作用。具體來說：　�。�1）堅持國家的統(tǒng)一領導，合理協(xié)調國家各職能部門的監(jiān)督職能，避免重復監(jiān)督而又監(jiān)督不力�！　。�2）充分發(fā)揮社會公眾的監(jiān)督作用，尤其是社會輿論和新聞媒體作用。事實證明，加強社會監(jiān)督確實能起到積極有效的作用。如“銀廣廈”造假案正是媒體的曝光才被揭露的。要設置獎勵和保護機制，鼓勵新聞媒體參與對公司會計信息舞弊行為的關注�！　。�3）充分發(fā)揮獨立審計在市場經濟中的作用。建立規(guī)范、完善的會計中介市場，強化注冊會計師的風險意識、道德意識。同時，加強對注冊會計師的誠信、執(zhí)業(yè)監(jiān)管及懲處力度，建立職業(yè)風險機制和禁入制度。只有這樣，才能凈化會計中介市場，提高注冊會計師審計工作的質量，才能使注冊會計師的獨立審計成為上市公司會計信息質量的可靠保證。

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