特殊目的實(shí)體會計(jì)-合并原則的爭議與變革

安然事件揭示了一個由來已久的：許多利用表外業(yè)務(wù)進(jìn)行融資、租賃、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、套期或其他商業(yè)活動，這些活動通常涉及不被合并的、經(jīng)營目的有限的實(shí)體，即特殊目的實(shí)體（以下簡稱SPE）。正如《財(cái)富》雜志所稱，“想要在財(cái)富500強(qiáng)中找到未使用SPE的公司恐怕是困難的�！盨PE之特殊，一是其資本結(jié)構(gòu)特殊，即籌建它的公司通常只在其中擁有很少甚至沒有投資，資金來源除了少數(shù)外部投資，主要依靠大規(guī)模舉債；二是其組織形式特殊，只有少數(shù)采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙協(xié)議、契約）限定的某項(xiàng)業(yè)務(wù)，通常是從事與籌建它的公司相關(guān)聯(lián)的交易。　　隨著安然公司轟然崩塌，投資者對SPE的態(tài)度是“一朝被蛇咬，十年怕井繩”。一旦哪個公司被媒體揭露涉足SPE，其股價便會下跌。本文試圖揭開SPE的神秘面紗，探討其核心問題——企業(yè)合并原則的爭議與改革歷程，并試圖發(fā)掘?qū)ξ覈�上市公司合并政策的啟示意義�！�　一、SPE的功能　�。ㄒ唬┍硗馊谫Y。SPE的廣泛運(yùn)用是為公司的表外融資服務(wù)，可以避免舉債和增發(fā)股票兩種方式的缺點(diǎn)。以安然公司為例，20世紀(jì)90年代后期安然以驚人的速度擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，融資和投資巨大，但在短期內(nèi)難以產(chǎn)生充分的收益或現(xiàn)金，這給公司財(cái)務(wù)指標(biāo)帶來很大壓力。舉債融資對于安然并非上策，因?yàn)榇笮晚?xiàng)目的投資回收期較長，幾年內(nèi)難以產(chǎn)生足夠付息的現(xiàn)金流來償還利息。巨額舉債還會降低安然的債信評級，而安然作為能源交易商，維持自身的投資級地位至關(guān)重要。通過增發(fā)新股也不是最優(yōu)選擇。因?yàn)檫@會稀釋股東權(quán)益，在募集資金項(xiàng)目尚未產(chǎn)生效益的前幾年還會降低每股收益。很可能基于上述考慮，安然選擇了籌建SPE從事銷售資產(chǎn)和套期交易等活動。SPE僅吸收少量的外部權(quán)益性投資者的資金，同時大規(guī)模向銀行借款或發(fā)行公司債券，這些債務(wù)往往得到安然的擔(dān)保�！　。ǘ�）風(fēng)險隔離。在競爭和不斷變化的市場環(huán)境中企業(yè)創(chuàng)新和拓展業(yè)務(wù)的要求十分旺盛，但這種要求與原有股東利益有時存在矛盾。例如某從事石油精煉的上市公司處于市場成熟期，經(jīng)營和收入比較穩(wěn)定，其股東大多數(shù)是風(fēng)險偏好程度較低的機(jī)構(gòu)和個人投資者。為了未來，煉油公司有進(jìn)行石油勘探的需要，但是勘探具有較高的風(fēng)險，可能違背現(xiàn)有股東的意愿。為了隔離開發(fā)新業(yè)務(wù)的風(fēng)險，SPE應(yīng)運(yùn)而生，向愿意承擔(dān)風(fēng)險的投資者發(fā)行證券融資。煉油公司將采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓給該企業(yè)，同時保留購買權(quán)，如果勘探企業(yè)破產(chǎn)，煉油公司損失的僅僅是其所投入的有限資本。如果煉油公司破產(chǎn)，只要勘探企業(yè)在上和實(shí)質(zhì)上都是獨(dú)立的，煉油公司的債權(quán)人無權(quán)追償勘探企業(yè)的資產(chǎn)�！　。ㄈ�）經(jīng)營租賃。自20世紀(jì)60年代出現(xiàn)以融資為目的的租賃以來，租賃業(yè)迅速發(fā)展，業(yè)務(wù)種類也日益繁多。承租人往往反對將租賃資本化，以提高表面的投資報(bào)酬率和籌資能力。公司通過發(fā)起設(shè)立的SPE舉債購買生產(chǎn)設(shè)備，再租賃給公司使用，很容易回避融資租賃的條款，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營租賃的會計(jì)處理。鑒于此，對SPE的會計(jì)規(guī)范起源于租賃業(yè)務(wù)�！　。ㄋ模┵Y產(chǎn)證券化。20世紀(jì)70年代，資產(chǎn)證券化開始從美國出現(xiàn)并迅速發(fā)展。所謂資產(chǎn)證券化就是把能夠產(chǎn)生穩(wěn)定收人流的資產(chǎn)出售給一個獨(dú)立實(shí)體SPE，由SPE以這些資產(chǎn)為支撐發(fā)行證券，并用發(fā)行證券所籌集的資金來支付購買資產(chǎn)的價格�！　�SPE發(fā)揮上述作用的一個前提是：SPE不被納入發(fā)起公司的合并報(bào)表的范圍。否則，與發(fā)起公司的交易將因合并而抵消，就喪失了表外融資、隔離風(fēng)險等功能。因此，SPE會計(jì)的核心是合并問題。　　二、合并的一般原則及其變革　　企業(yè)合并歷來被稱為財(cái)務(wù)會計(jì)難題，難點(diǎn)之一是如何確定合并條件的實(shí)質(zhì)，而非任何法律形式。長期以來，1959年美國注冊會計(jì)師協(xié)會（AICPA）發(fā)布的第51號會計(jì)公報(bào)（ARB51）《合并財(cái)務(wù)報(bào)表》成為指導(dǎo)企業(yè)合并的一般公認(rèn)會計(jì)原則。按照ARB51，合并的通常情況是擁有多數(shù)表決權(quán)，即直接或間接擁有50%以上在外流通的表決權(quán)股份。但就SPE而言，通常不存在多數(shù)表決權(quán)，或即使存在多數(shù)表決權(quán)也無法藉此實(shí)施控制�！　�為了突破這種局限性，國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（FASB）兩次試圖改革，于1995年和1999年發(fā)布關(guān)于合并財(cái)務(wù)報(bào)表建議準(zhǔn)則的征求意見稿，試圖準(zhǔn)確地定義“控制”，并將控制取代法律形式上的多數(shù)表決權(quán)作為判斷合并的標(biāo)準(zhǔn)。將控制作為判斷依據(jù)可以將SPE納入合并的一般原則，但新準(zhǔn)則阻力重重，至今尚未出臺�！　�三、SPE合并的特殊慣例和問題　　盡管SPE由來已久，廣泛，長期以來其合并問題的會計(jì)卻支離零散，實(shí)踐中形成的慣例比較籠統(tǒng)，主要的問題包括：　�。ㄒ唬┬Я�層次低。除了第125號和第140號財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定了資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中的SPE不被合并的合格標(biāo)準(zhǔn)外，其他規(guī)定都是以FASB下屬的緊急問題工作組的系列公告和證券委員會（SEC），職員觀點(diǎn)文稿的形式發(fā)布的，盡管指導(dǎo)SPE合并實(shí)務(wù)起了一定指導(dǎo)作用，但屬于一般公認(rèn)會計(jì)原則（GAAP）的較低層次，權(quán)威性不強(qiáng)�！　。ǘ�）涉及范圍有限�，F(xiàn)有的會計(jì)指南僅涉及租賃和資產(chǎn)證券化中的SPE.其他業(yè)務(wù)涉及的SPE合并問題長時間無法可依，實(shí)踐中的做法是效仿涉及租賃的SPE的規(guī)定�！　。ㄈ�）容易被誤用或?yàn)E用。按照涉及租賃的SPE的合并要求，如果SPE獨(dú)立于籌建公司的外部權(quán)益性投資額超過SPE資本總額的3%，就可以不將該實(shí)體納入籌建公司的合并報(bào)表的編制范圍。這實(shí)際上包含了質(zhì)量（第三方投資的獨(dú)立性和權(quán)益性）和數(shù)量（投資至少不低于資本總額的3%）的雙重要求。數(shù)量化的要求在實(shí)踐中成為除資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)之外的所有涉及SPE的合并慣例，質(zhì)量化的要求卻常常被忽略了�！　�四、3%與50%之比較：特殊慣例和一般原則的區(qū)別　　安然事件之后，會計(jì)職業(yè)界和媒體對指導(dǎo)SPE合并的3%慣例頗多微詞。3%慣例與企業(yè)合并的一般原則（通�；\統(tǒng)的稱之為50%原則）相比真地大大降低了合并條件嗎？筆者認(rèn)為，3%慣例有其多年未曾動搖的合理性，不宜一味批評、矯枉過正�！　∮捎�3%和50%的口徑不同，兩個數(shù)字不具有可比性。3%是權(quán)益性投資占資產(chǎn)總額的比例，50%則是權(quán)益投資占權(quán)益投資總額的比例。例如，公司A發(fā)起設(shè)立SPE，該SPE的資產(chǎn)負(fù)債率為95%，普通股本占資產(chǎn)總額的5%，公司A持有其中的45%，剩余55%向獨(dú)立第三方（公司B）募集。按公司B的權(quán)益性投資占SPE資本總額的比例計(jì)算，為2.75%（55%×5%），不及3%，因此SPE應(yīng)納入公司A的合并報(bào)表范圍；按公司A的權(quán)益性投資占SPE權(quán)益性資本總額的比例計(jì)算，則為45%，因此按照一般合并原則，公司A不必合并SPE.　　由于SPE的特征恰恰是高額負(fù)債，在實(shí)踐中，許多發(fā)起人甚至沒有在SPE中任何權(quán)益投資，因此上面的例子在實(shí)務(wù)中十分普遍。在這種情況下，3%擔(dān)當(dāng)了在一般合并原則無所適從的情況下的一道防線，在一定程度上防止了表外融資之濫殤�！　×硗�，有些公司通過精心設(shè)計(jì)SPE使獨(dú)立第三方權(quán)益投資超過3%，另一方面卻持有SPE多數(shù)表決權(quán)（符合50%）。這種情況下，有些公司以3%為借口不予合并SPE，這是規(guī)則執(zhí)行的，而不是規(guī)則本身有問題。SEC多次通過公告和判例表明其立場：判斷SPE合并首先應(yīng)遵循ARB51的一般合并原則，只有在一般原則不適用的情況下，才考慮特殊慣例。　　安然和安達(dá)信在2001年10月和11月宣布，Chewco（安然發(fā)起籌組的SPE）不具備足夠的外部權(quán)益資本，因此必須將Chewco及其有限合伙人JEDI（安然的另一重要SPE）合并進(jìn)入安然財(cái)務(wù)報(bào)表。這一項(xiàng)追溯調(diào)整對安然1997至2001年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果巨大，引發(fā)了安然和安達(dá)信兩大公司的分崩離析。同時也揭示了出問題的不是會計(jì)規(guī)則本身，而是包括公司財(cái)務(wù)、審計(jì)委員會、外部審計(jì)等的執(zhí)行體系。　　五、SPE合并規(guī)則的最新變革　　安然事件后，SPE合并問題終于提到了發(fā)布專項(xiàng)會計(jì)準(zhǔn)則的高度。2002年4月12日，F(xiàn)ASB公布《對不具備充分獨(dú)立實(shí)質(zhì)的實(shí)體的暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），6月28日又出臺了《特殊目的實(shí)體的合并建議準(zhǔn)則的征求意見稿》（以下簡稱《建議準(zhǔn)則》），旨在規(guī)范當(dāng)不存在多數(shù)表決權(quán)，或雖然存在多數(shù)表決權(quán)但無法實(shí)施控制的情況下，涉及SPE的公司應(yīng)以是否擁有SPE的多數(shù)“可變利益”和是否向SPE提供“財(cái)務(wù)支持”作為判斷合并的標(biāo)準(zhǔn)。所謂可變利益是指承擔(dān)SPE資產(chǎn)負(fù)債價值變動的收益和風(fēng)險，提供財(cái)務(wù)支持包括為SPE提供擔(dān)保、持有從屬債務(wù)工具等方式。同時，該準(zhǔn)則也加大了對不符合合并條件的SPE的披露程度�！�　六、對我國上市公司合并政策的思考：集團(tuán)同一控制下的合并問題　　我國上市公司多數(shù)脫胎于國有企業(yè)改制重組，其中優(yōu)良的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組建股份公司并發(fā)行上市，不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)留在母企業(yè)，或組成母企業(yè)控制下的其他企業(yè)。在企業(yè)集團(tuán)中形成上市公司、母企業(yè)、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)頻繁多樣的關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)移利潤、隱藏債務(wù)的現(xiàn)象時有發(fā)生。與美國上市公司及其SPE相比，至少存在以下相似之處：　　1、SPE經(jīng)營活動單一，往往為上市公司提供某項(xiàng)服務(wù)或支持；我國企業(yè)集團(tuán)為上市公司提供采購、銷售、租賃資產(chǎn)或化服務(wù)。不少實(shí)證表明，在上市公司再融資的前一會計(jì)年度，集團(tuán)內(nèi)的母企業(yè)及其他企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易向上市公司轉(zhuǎn)移利潤的現(xiàn)象十分明顯�！　�2、SPE不一定采取公司制的組織形式，還可能是合伙或信托；由于原因，我國上市公司的母公司，即企業(yè)集團(tuán)中的其他企業(yè)也不一定是公司制企業(yè)，還可能是國有企業(yè)、三資企業(yè)等。　　3、上市公司通常不擁有SPE的股權(quán)；我國上市公司也不是母企業(yè)及其他企業(yè)的出資人。這個特征導(dǎo)致一般的合并規(guī)則難以適用�！　�4、對于不納入合并報(bào)表的合并范圍的SPE，上市公司報(bào)表附注的披露十分有限；我國上市公司的會計(jì)報(bào)表附注也較少涉及集團(tuán)中其他企業(yè)的財(cái)務(wù)信息�！　�5、SPE容易成為上市公司隱藏負(fù)債、制造交易的工具；我國上市公司的大股東及其控制的其他企業(yè)則在操縱利潤、占用資金等方面頻出事端�！　�為此，筆者從會計(jì)確認(rèn)和信息披露兩方面提出以下建議：　　1、擴(kuò)大合并報(bào)表的合并范圍，明確“控制”的實(shí)質(zhì)含義，指有權(quán)決定一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。針對我國上市公司在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部普遍的關(guān)聯(lián)關(guān)系，提出“同一控制”的概念，即多個企業(yè)受同一股東或同一組股東控制，從而為將合并政策擴(kuò)大到母子公司以外的范圍（例如同一控制下的兄弟公司）奠定基礎(chǔ)�！　�2、增加模擬報(bào)表，如果上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的重要部分來自與受同一控制的關(guān)聯(lián)方交易，則應(yīng)對該部分關(guān)聯(lián)交易編制抵消分錄，將對應(yīng)的母企業(yè)及兄弟企業(yè)的資產(chǎn)和利潤按比例納入上市公司報(bào)表，作為模擬會計(jì)信息披露�！　�3、提高披露程度，將上市公司所在的企業(yè)集團(tuán)視為一個整體，披露其主要財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)信息。

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