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淺議企業(yè)合并的會計方法-購買法和權(quán)益集合法的比較
我國最近頒布了合并具體準(zhǔn)則的征求意見稿。在征求稿中，除了對合并會計報表的范圍、企業(yè)合并等征求理論界和實踐界的意見外，其中很重要的一個方面是涉及企業(yè)合并的會計處理。我們知道，企業(yè)合并涉及到會計主體的變更，無論是那種合并方式，都必須預(yù)先確定用于記錄合并的會計方法。在會計實務(wù)中，記錄企業(yè)合并的主要會計方法有購買法和權(quán)益集合法。本文擬對這兩種會計處理方法進(jìn)行比較，以求對了解企業(yè)合并的方法起到一定的作用。一、購買法和權(quán)益集合法的概念以及特點
顧名思義，購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家企業(yè)凈資產(chǎn)的行為，認(rèn)為這一交易同企業(yè)直接從外界購買固定資產(chǎn)、存貨等資產(chǎn)并無任何區(qū)別。由于購買法認(rèn)為企業(yè)合并是一項購買行為，因此它具有以下的特點：
1、實施合并的企業(yè)，應(yīng)該按其成本進(jìn)行核算，該成本為所支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額，或者等于交易發(fā)生日，購買方為了取得對被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)而支付的其他購買價款的公允價值與任何可直接歸屬于該項購買的費用之和；
2、如果被合并企業(yè)喪失法人地位，購買企業(yè)收到的被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按公允價值入賬；
3、如果被合并企業(yè)喪失了法人地位，購買企業(yè)的合并成本與取得凈資產(chǎn)公允價值之間的差額確認(rèn)為商譽（正商譽或負(fù)商譽）；
4、從購買日起，被合并企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)該合并到購買企業(yè)的損益表中；
5、被合并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)到購買企業(yè)中。
權(quán)益集合法又稱權(quán)益結(jié)合法或聯(lián)營法，它是將企業(yè)合并視為資源的聯(lián)合，是原企業(yè)所有者風(fēng)險和利益的聯(lián)合。這種方法認(rèn)為，當(dāng)一家企業(yè)完全以自身的普通股去交換另一家企業(yè)的幾乎所有的普通股時，其實質(zhì)并非購買，而是參與合并各方企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以繼續(xù)共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險和收益。因此，參與合并的任何一方都不能認(rèn)定為購買方。
由于將企業(yè)合并視為權(quán)益的結(jié)合而非購買，因此權(quán)益集合法的特點主要有：
1、不論合并發(fā)生在會計年度的哪個時點，參與合并各企業(yè)整個會計年度的損益都要全部包括在合并后的企業(yè)之中；
2、參與合并各企業(yè)整個年度的留存利潤均應(yīng)并入合并后的企業(yè)當(dāng)中；
3、各企業(yè)所發(fā)生的與股權(quán)聯(lián)合有關(guān)的支出應(yīng)在發(fā)生的當(dāng)期確認(rèn)為費用；
4、參與合并的各企業(yè)，其會計報表通常不用作變動，依然按照賬面價值反映資產(chǎn)和負(fù)債，也即是不用將其反映為公允價值，也不確認(rèn)為商譽；
5、已登記入賬的發(fā)行股本的金額與支付的現(xiàn)金或以其他資產(chǎn)形式支付的額外價款之和，同賬面登記的購買股本的金額之間的差額，應(yīng)調(diào)整所有者權(quán)益；
6、若參與合并各企業(yè)的會計處理方法不一致，則應(yīng)予以調(diào)整，以保持合并后會計方法的一致性。
二、購買法和權(quán)益集合法的區(qū)別
作為企業(yè)合并的兩種經(jīng)常使用的會計處理方法，它們之間的區(qū)別是很明顯的，主要體現(xiàn)為以下幾個方面：
1、所依據(jù)的理論假設(shè)不同。在企業(yè)合并中，只有換股合并，也即是實施合并的企業(yè)與其他參與合并企業(yè)的股東間交換普通股的合并方式，才存在在購買法與權(quán)益集合法之間的選擇。美國會計準(zhǔn)則委員會將聯(lián)營這一概念定義為：“彼此獨立的普通股股東按在合并后企業(yè)中相對持股比例就各自承擔(dān)的風(fēng)險和享有的權(quán)利所進(jìn)行的一種聯(lián)合，”即參與合并各方原股東并沒有喪失對經(jīng)濟資源的控制權(quán)。所以在這種方式下，不會認(rèn)為參與合并的一方購買了另一方，合并各方?jīng)]有經(jīng)濟資源的流入流出，則不存在購買價格，也就不存在新的計價基礎(chǔ)。因此權(quán)益集合法的會計處理是建立在成本和持續(xù)經(jīng)營假設(shè)基礎(chǔ)上的。而購買法所依據(jù)的假設(shè)是：企業(yè)合并是一個企業(yè)主體通過購買方式取得了其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易事項，即將其看成是一宗買賣。由于購買一方有現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或其他形式的資產(chǎn)或權(quán)利的流出，因而就應(yīng)該采取與傳統(tǒng)會計處理相一致的方法，對所收到的資產(chǎn)或承擔(dān)的負(fù)債用與之相交換的資產(chǎn)或權(quán)益的價值來衡量。并且合并后，經(jīng)濟資源的流出方獲得了對經(jīng)濟資源的控制權(quán)，而被合并方則喪失了對原有經(jīng)濟資源的控制權(quán)。因此購買法所依據(jù)的理論假設(shè)是非持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。
2、購買法與權(quán)益集合法在會計處理原則上的區(qū)別。由于兩種方法所依據(jù)的理論不同，因此必然導(dǎo)致會計處理方法上的差別，具體體現(xiàn)在：
（1）購買法下，合并方企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債，合并成本與取得凈資產(chǎn)公允價值的差額計入商譽，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷；而在權(quán)益集合法下，由于其計價基礎(chǔ)不變，資產(chǎn)負(fù)債均按賬面價值計價，股本按發(fā)行股票面值計價，換出股票面值與合并方實收資本之間的差額調(diào)整資本公積。可以看出，權(quán)益集合法中，不按照取得凈資產(chǎn)所付出的代價，而是根據(jù)其賬面價值決定凈資產(chǎn)的入賬價值的。因而，在這種方式下，不存在商譽的確認(rèn)問題。
�。�2）購買法下，合并企業(yè)的收益包括當(dāng)年本身實現(xiàn)的收益以及合并日后被合并企業(yè)所實現(xiàn)的收益而在權(quán)益集合法下，不論合并發(fā)生在年度的哪個時點，參與合并企業(yè)整個年度的損益都包括在合并后的企業(yè)中。
（3）購買法下合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加，被合并企業(yè)留存收益不能轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，這樣，雖然單個企業(yè)可用于利潤分配的留存收益并沒有減少，但合并后的金額卻大大減少，會合并后股東的利益；而在權(quán)益集合法下，參與合并企業(yè)整個會計年度的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并企業(yè)，這樣則不會影響可用于分配的數(shù)額。
�。�4）在購買法下，間接費用計入當(dāng)期損益，而直接費用則調(diào)節(jié)資本公積，或者調(diào)整投資成本；而在權(quán)益集合法下，企業(yè)合并時發(fā)生的所有費用，不管是直接費用或間接費用，都計入當(dāng)期損益。
�。�5）在購買法下，不需對企業(yè)的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，而在權(quán)益集合法下，如果參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追溯調(diào)整，并重新編制前期的會計報表。
3、購買法和權(quán)益集合法產(chǎn)生的會計后果比較。由于兩種方法在會計處理上不同，必定對會計后果產(chǎn)生不同的影響，這種影響主要體現(xiàn)在：
（1）對合并當(dāng)年的利潤產(chǎn)生不同的影響。
一方面，在購買法下，重估后資產(chǎn)的公允價值通常高于賬面價值，尤其是在通貨膨脹時期，資產(chǎn)中的土地、建筑物等升值幅度很大。這些增值的資產(chǎn)確認(rèn)后將在以后年度轉(zhuǎn)化為成本或費用，從而導(dǎo)致購買法下的成本費用較權(quán)益集合法要多；另一方面，購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括購買日后被合并企業(yè)實現(xiàn)的利潤；而在權(quán)益集合法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤包括被合并企業(yè)整個年度的利潤，而不管具體的合并日是哪一天。因此，綜合上面兩方面，可以看出，權(quán)益集合法在增加利潤上有立竿見影的效果。
（2）對凈資產(chǎn)收益率的影響。
由于權(quán)益集合法下，并入的凈資產(chǎn)較低，而合并后的利潤較高，從而導(dǎo)致權(quán)益集合法下的凈資產(chǎn)收益率較高；相反，購買法下的凈資產(chǎn)收益率較低。
4、兩種合并會計方法的信息質(zhì)量比較：
從上面的可以看出，兩種會計處理方法之間存在明顯的區(qū)別，由此也影響到會計的信息質(zhì)量。從會計信息的相關(guān)性來看，購買法提供了關(guān)于合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債公允價值的信息，便于投資者預(yù)測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，從而其提供的信息有極大的相關(guān)性；從會計信息的可靠性來看，由于權(quán)益集合法按歷史成本反映合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，因而，其信息的可靠性較高；從會計信息的可比性來看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計信息具有橫向可比性，但由于合并時采用的是新的公允價值的計價基礎(chǔ)，而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎(chǔ)的，因而合并前后的會計信息缺乏可比性，而采用權(quán)益集合法，合并前后的會計信息都是以歷史成本為計價基礎(chǔ)的，因而不存在合并前后的會計信息缺乏可比性的問題，但在跨國合并時，由于有些國家限制甚至禁止采用權(quán)益集合法，因而可能使得不同國家企業(yè)之間的會計信息缺乏可比性。
三、國際上對權(quán)益集合法的討論以及我國的實際
可見，對同樣的事項，由于采用的處理不同，而提供的信息卻有很大的區(qū)別。由于權(quán)益集合法的采用，能帶來較高的利潤和凈資產(chǎn)收益率，從而對實施合并的會計報表產(chǎn)生有利的，因而，權(quán)益集合法為企業(yè)操縱利潤提供了可能性。有鑒于此，國際會計界對權(quán)益集合法的采用，規(guī)定了極為嚴(yán)格的條件。如美國注冊會計師協(xié)會下屬的會計原則委員會在1970年發(fā)布的第16號意見書《企業(yè)合并》中規(guī)定，采用權(quán)益集合法應(yīng)該同時滿足12項條件，這12項條件可概括為以下三類：
�。�1）參與合并企業(yè)的性質(zhì)：彼此獨立，且規(guī)定了下限指標(biāo)，參與合并企業(yè)不得擁有其他參與合并企業(yè)發(fā)行在外有表決權(quán)股票10%以上投資；
�。�2）所有者權(quán)益的結(jié)合方式：應(yīng)在一年內(nèi)依照特定的實施計劃完成合并，并且參與合并企業(yè)換得的發(fā)行在外普通股的約當(dāng)數(shù)量應(yīng)占參與合并企業(yè)發(fā)行在外普通股數(shù)量的90%以上；
（3）不存在有預(yù)謀的交易，主要是禁止贖回為實現(xiàn)合并而發(fā)行的全部或部分普通股、禁止發(fā)生權(quán)利不對等的股票交換、禁止在合并后兩年內(nèi)非正常處置參與合并企業(yè)的相當(dāng)部分資產(chǎn)。這些條件若有一項不符合，則應(yīng)該采用購買法。國際會計準(zhǔn)則委員會在其第22號會計準(zhǔn)則《企業(yè)合并》中，也提出，采用權(quán)益集合法時，為了達(dá)到共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險和利益的目的，必須具有以下條件：
（1）各參加合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需參加交換；
�。�2）一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異；
�。�3）在合并之后，每個企業(yè)的股東應(yīng)在合并后的主體中大體保持與以前相同的表決權(quán)和股份。
盡管各個國家，各個時期都對權(quán)益集合法的規(guī)定了越來越嚴(yán)格的條件，但企業(yè)總是能夠通過人為地安排使合并交易符合相關(guān)的條件，因而，企業(yè)利用權(quán)益集合法操縱利潤在現(xiàn)實中經(jīng)�？梢�。因此，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）在2001年發(fā)布的ED《企業(yè)合并與無形資產(chǎn)：商譽會計》規(guī)定中，已經(jīng)明令禁止采用權(quán)益集合法。，國際會計準(zhǔn)則委員會也傾向于取消權(quán)益集合法，其理由主要在于：
（1）權(quán)益集合法由于不能夠提供企業(yè)合并中的交換價值，因而提供的信息就其有用性而言不如購買法；
�。�2）由于對同樣的交易，權(quán)益集合法能產(chǎn)生較高的每股收益和凈資產(chǎn)收益率，在市場處于弱有效性的情況下，資金會流向這些有著較高會計收益的企業(yè)。盡管這會使部分企業(yè)收益，但就整個市場來看，它使更多的企業(yè)的利益受損，因而權(quán)益集合法不利于資源的有效配置；
�。�3）權(quán)益集合法增加了信息的生產(chǎn)和使用成本，因為企業(yè)為了滿足權(quán)益集合法的條件，可能放棄正常的經(jīng)營活動，同時為了和有關(guān)部門協(xié)商，也會產(chǎn)生大量的審計費和咨詢費等；
�。�4）權(quán)益集合法是建立在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)下的會計方法，而合并后企業(yè)的風(fēng)險加大，持續(xù)經(jīng)營假設(shè)值得懷疑。
隨著我國經(jīng)濟的，企業(yè)之間的合并業(yè)務(wù)也越來越多。雖然我國出臺了指導(dǎo)企業(yè)合并業(yè)務(wù)的規(guī)章制度，如1995年頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》，1997年發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理暫行規(guī)定》，1998年發(fā)布的《關(guān)于股份有限公司有關(guān)會計問題解答》，2001年修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——投資》等等。但到目前為止，我國尚沒有明確規(guī)定企業(yè)合并應(yīng)采用的方法。
從目前已有的這些對企業(yè)合并的相關(guān)規(guī)定來看，我國在企業(yè)合并時所采用的處理方法與購買法和權(quán)益集合法都不完全相同。企業(yè)合并時，采用的合并方法帶有購買法的痕跡，但是一種不徹底的購買法。它不要求對取得的資產(chǎn)和負(fù)債按公允價值計量，而仍然保留原來的賬面價值。這種處理考慮了我國目前使用公允價值的條件還不太成熟的實際，因而帶有十分濃厚的實用主義色彩。而同時，隨著我國證券市場的日益發(fā)展，資本運作中通過股權(quán)交換方式進(jìn)行的吸收合并也日益增多。1998年10月清華同方吸收合并山東魯穎首次采用權(quán)益集合法，其后，又有華光陶瓷、新潮實業(yè)、青島雙星等上市公司相繼采用這種方式。在我國已有的換股合并的實際中，權(quán)益集合法的使用具有較大的隨意性，是一種制度外的默許行為。雖然在合并當(dāng)年并不存在利潤操縱的跡象，但權(quán)益集合法的使用卻避免了利潤的下降，并為合并后企業(yè)留下了較大的利潤操縱空間。
可見，我國企業(yè)合并的實際情況遠(yuǎn)遠(yuǎn)走在了的前面，為了更好地指導(dǎo)實際，應(yīng)盡快發(fā)布相關(guān)具體準(zhǔn)則。我國發(fā)布《企業(yè)合并》具體會計準(zhǔn)則征求意見稿，即旨在盡快發(fā)布《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則，為企業(yè)合并業(yè)務(wù)提供會計規(guī)范。在制定我國的《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則時，既要借鑒國際慣例，又要考慮我國的實際。通過前面的，我們得知購買法和權(quán)益集合法各有不同的特點，從理論上，購買法更合理，采用公允價值對購入的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行計量更能反映合并的經(jīng)濟實質(zhì)；而權(quán)益集合法雖然核算簡單，但由于容易導(dǎo)致利潤操縱行為，從而對資源配置產(chǎn)生不利影響，已被美國等國禁止采用；同時，國際會計準(zhǔn)則委員會也傾向于取消權(quán)益集合法。從借鑒國際經(jīng)驗、與國際會計準(zhǔn)則接軌的角度以及從發(fā)展的趨勢來看，在我國制定《企業(yè)合并》會計準(zhǔn)則，最好采用購買法。但同時，也應(yīng)該看到，會計環(huán)境與國際會計準(zhǔn)則假設(shè)的環(huán)境具有相當(dāng)大的差異，發(fā)展本國會計規(guī)范方面雖然需要借鑒國際經(jīng)驗，但發(fā)展適合于我國國情的財務(wù)會計實務(wù)規(guī)范始終是重要方面和面臨的緊迫任務(wù)。由于目前我國的要素市場還不是很發(fā)達(dá)，資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值還不能可靠地取得，因此很多以前涉及到公允價值使用的會計準(zhǔn)則如《債務(wù)重組》《非貨幣交易》《投資》等都經(jīng)過了修訂，以限制公允價值的使用。鑒于這種情況，目前可繼續(xù)沿用現(xiàn)在《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》所規(guī)定的特殊購買法，以符合我國目前的實際情況。同時考慮到我國吸收合并業(yè)務(wù)的增多，也可允許企業(yè)在換股合并的情況下采用權(quán)益集合法作為過渡，但應(yīng)該借鑒國際會計準(zhǔn)則第22號《企業(yè)合并》或美國APB第16號意見書《企業(yè)合并》，給企業(yè)規(guī)定嚴(yán)格的條件，以最大程度避免企業(yè)出現(xiàn)利潤操縱的行為。隨著我國市場經(jīng)濟的不斷完善，在我國運用公允價值的條件比較具備的情況下，再取消權(quán)益集合法和目前的特殊購買法，采用國際上通行的購買法作為企業(yè)合并惟一的會計處理方法。
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