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有關(guān)公司股份回購法律制度
綜合這四方面的情形，公司回購自身股份后，都不發(fā)生其自身長期持股成為自身股東的情況，因而不違反公司人格與股東人格分離的原則。相反是在堅持人格分離原則的基礎(chǔ)上最大限度的賦予公司經(jīng)營靈活性，為股東創(chuàng)造更大的價值。
公司股份回購的程序為了保證公司股份回購規(guī)范有序進(jìn)行，公司法對股份回購的程序都做了規(guī)定，具體來說：在第(一)項情形下，回購的程序依公司是否系上市公司而有所區(qū)別。對于非上市公司而言，經(jīng)過出席股東大會股東所持表決權(quán)三分之二以上通過同意減少公司注冊資本的，公司可自行組織回購股份，并且所回購之股份應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷。而對于上市公司而言，由于上市公司涉及到眾多社會公眾股東和債權(quán)人，為了防止公司減少注冊資本的行為損害社會公眾股東和債權(quán)人的利益，證監(jiān)會專門發(fā)布了上市公司回購社會公眾股份管理辦法對上市公司回購社會公眾股份的行為進(jìn)行規(guī)范。根據(jù)該辦法的規(guī)定，上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(一)公司股票上市已滿一年;(二)公司最近一年無重大違法行為;(三)回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力;(四)回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準(zhǔn);(五中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。在具備這些條件的前提下上市公司可以向證監(jiān)會申請進(jìn)行股份回購。證監(jiān)會對申請無異議的，公司才能組織實施股份回購，回購?fù)瓿珊螅刭彽墓煞荼仨氃谑諆?nèi)依法注銷，并且辦理工商變更登記手續(xù)，至此，整個回購工作完成。
在第(二)項情形下，由于涉及到公司的合并，因而應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過后，公司才得實施回購�；刭徶煞菀矐�(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
在第(三)項的情形下，由于不涉及公司法規(guī)定的特殊情況，股東大會的決議則可由出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過即可組織實施回購。但依照公司法第一百四十三條的規(guī)定，公司回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支取。所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
在第(四)項情形下，由于公司的合并、分立決議已經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過，因而回購異議股東股份之行為無須在經(jīng)過股東大會決議，可依照公司法之規(guī)定直接實行，并且回購后之股份應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
以上就是關(guān)于股份公司股份回購的法律規(guī)定，這些規(guī)定直接關(guān)系到股東權(quán)與公司財產(chǎn)權(quán)的分離，進(jìn)而影響到出資人人格與公司人格的分離，牽涉著公司法的制度基礎(chǔ)，對之進(jìn)行總結(jié)整理是非常有意義的。
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