董事會如何與CEO同臺共舞
在對全球2500家最大型上市公司的CEO繼任情況調(diào)查后，近期博思艾倫咨詢公司(Booz Allen Hamilton)得出結(jié)論：全球CEO離職的頻率仍然維持在很高的水平，2006年離職的CEO不到半數(shù)是在正常情況下離職。其實，跨國公司中國區(qū) CEO非正常離職的情況也不鮮見，今年下半年以來，從UT斯達康宣布中國區(qū)CEO吳鷹離職，到雅虎中國CEO塞梅爾黯然離去，再到微軟中國CEO陳永正本人披露離職內(nèi)情，CEO的辭職或下課，或多或少與董事會有一定的關(guān)系。正如吳鷹發(fā)表的個人聲明：“我對董事會還沒有認真討論過公司下一步戰(zhàn)略前就急于要求我離開表示不解”，并對UT斯達康董事會做出這樣的決定感到非常遺憾。
董事會更換CEO是企業(yè)經(jīng)營中再正常不過的事，然而，令人擔憂的是如今撤換CEO的速度卻有加快的趨勢。由于董事會能否與CEO成功合作對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，因此，在越來越多的CEO遭到解聘時，人們不禁擔心，董事會究竟如何才能與CEO同臺共舞呢?
調(diào)整與CEO的關(guān)系
作為上市公司，首先必須建立現(xiàn)代企業(yè)制度。現(xiàn)代企業(yè)制度的突出特征就是構(gòu)架了一個由股東會、董事會、以CEO為核心的管理人員，以及及普通員工所組成的結(jié)構(gòu)系統(tǒng)。在這個結(jié)構(gòu)系統(tǒng)中，各構(gòu)成要素彼此之間會發(fā)生各種各樣的錯綜復(fù)雜的關(guān)系，尤為突出和重要的就是董事會與CEO 之間的關(guān)系。董事會與CEO是兩個不同的利益主體，其中董事會直接代表股東會利益行事，對公司擁有所有權(quán)，而CEO則直接向董事會負責，是經(jīng)理層的最高代表，是公司經(jīng)營權(quán)的象征。一直以來，董事會與CEO之間的關(guān)系是公司治理中備受關(guān)注的問題。
董事會究竟應(yīng)該對CEO充分放權(quán)，還是對其經(jīng)營行為進行嚴加監(jiān)控?應(yīng)該保持信任與合作，還是監(jiān)督與制約?由于采取的方式不同，結(jié)果也會大相徑庭�？梢�，如何對董事會與CEO 關(guān)系進行有效治理，以協(xié)調(diào)由于兩權(quán)分離所可能引發(fā)的各種消極影響，對上市公司的穩(wěn)定發(fā)展及經(jīng)營有著重要意義。
要治理好董事會與CEO的關(guān)系，我們不妨先分析一下有關(guān)董事會與CEO關(guān)系治理的理論——委托代理理論與管家理論。在經(jīng)濟人的人性假設(shè)下，委托代理理論認為，作為委托人的股東或董事會和作為代理人的經(jīng)營者表現(xiàn)的都是個人利益最大化驅(qū)使下的理性行為，這也決定了兩者利益和目標的沖突。然而，管家理論則是一個基于社會學(xué)和心理學(xué)的角度來探討對經(jīng)營者激勵問題的理論。在經(jīng)營者是管家的情況下，用于確保一個個人主義的代理人表現(xiàn)出有利于組織的行為的機制不再需要，因為管家已被激勵產(chǎn)生有利于組織目標實現(xiàn)的行為。管家理論更多地強調(diào)無法量化的個體內(nèi)在動機，而委托人的股東自然希望經(jīng)營者是自己資產(chǎn)的好管家，但問題是追求自我實現(xiàn)的管家到底是否存在?
通過對兩種具有代表性的治理理論的比較，我們可以發(fā)現(xiàn)，如何治理好董事會與CEO的關(guān)系會對上市公司產(chǎn)生重大影響，有時甚至是具有極大危害作用，美國等諸多市場經(jīng)濟發(fā)達國家近年來知名上市公司財務(wù)丑聞頻發(fā)便是明證。
在對企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間關(guān)系的研究中，對“代理人”和“管家”角色的絕對化并不符合現(xiàn)實的公司組織。因為董事會與CEO的關(guān)系并不是靜止不變的，而是隨著CEO 在其任職內(nèi)領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力逐步穩(wěn)固而發(fā)生變化。因此，董事會應(yīng)定期對CEO的情況進行評估，適時調(diào)整與CEO的關(guān)系，才能保持公司不斷創(chuàng)造好的業(yè)績。當 CEO 尚處于領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力和地位發(fā)展初期，自利和自負心態(tài)尚未萌發(fā)，董事會可以借鑒管家理論思想，與CEO發(fā)展一種互相合作、相互信任的關(guān)系;而當CEO領(lǐng)導(dǎo)地位和權(quán)力得到展現(xiàn)和穩(wěn)固以后，則應(yīng)該借鑒代理理論思想，重點加強對CEO 的監(jiān)督和控制，以防止或抑制CEO可能出現(xiàn)的機會主義行為和自負心態(tài)。
分離董事長和CEO的職能
在現(xiàn)實中，有些企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人事方面傾向于“董事長兼CEO”的結(jié)構(gòu)，認為這是“權(quán)力集中，加強領(lǐng)導(dǎo)，避免內(nèi)耗”。實際上加強了個人說了算的人治，而非現(xiàn)代企業(yè)制度要求的法治。從全球情況看，投資者回報高出市場平均水平最多的是董事長獨立于CEO的企業(yè)，而CEO同時兼任董事長或董事長以前曾擔任CEO的企業(yè)，其投資者回報都相對較低。越來越多的公司認為，應(yīng)該將董事長和CEO這兩個角色相分離，但在實際運作中卻遇到了很多困難。
按照現(xiàn)代管理的基本原則，現(xiàn)代企業(yè)必須實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，才能實現(xiàn)權(quán)責分明、相互制衡，才能選拔最優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人來經(jīng)營企業(yè)。由于董事會代表的是出資者所有權(quán)，CEO代表的是企業(yè)的法人財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，因而在體現(xiàn)了兩權(quán)分離的規(guī)范化的現(xiàn)代企業(yè)制度中，董事長一般不得兼任CEO。
在現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中，董事會給CEO下達任務(wù)并進行考核激勵。若董事長兼任CEO，則必然出現(xiàn)自己給自己下達任務(wù)、自己獎懲自己的情況。況且，在董事長兼CEO的情況下，企業(yè)缺少明晰的內(nèi)部制衡，更由于權(quán)利的集中與獨攬，很容易出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。其結(jié)果自然是架空出資者，給企業(yè)帶來重大的隱患。
在董事長與CEO的具體工作任務(wù)方面，也是各不相同并難以融合的。董事會是產(chǎn)權(quán)重組，開展資本經(jīng)營的主體，董事長應(yīng)該是懂得融資、投資的資本經(jīng)營專家，是企業(yè)里從戰(zhàn)略到戰(zhàn)術(shù)的決策經(jīng)營者;CEO則是職業(yè)經(jīng)理人與資產(chǎn)經(jīng)營專家，是受聘于董事會的經(jīng)營管理者。一位優(yōu)秀的董事長應(yīng)具備的素質(zhì)是舉重若輕，一位優(yōu)秀的CEO應(yīng)具備的素質(zhì)是舉輕若重。唯有兩者緊密配合，方有珠聯(lián)璧合之效果，兩權(quán)分離是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層優(yōu)化結(jié)構(gòu)的改革方向與要求。
在實踐中，這種分立正被更多地應(yīng)用。在歐洲，董事長和CEO這兩個職能的分立已經(jīng)出現(xiàn)在78%的企業(yè)中。在北美，一個非常顯著的動態(tài)是從1995年到 2006年，一家公司的CEO沒有機會擔任該公司董事長的情況增加了一倍，而一家公司的董事長以往曾擔任過該公司CEO的比率也出現(xiàn)了適度的下降。只有在日本，CEO依然在繼續(xù)升任董事長。
顯然，這些調(diào)查研究對于中國正在發(fā)展的公司治理觀念是很有啟發(fā)和借鑒意義的，不過東西方文化的差異也是中國企業(yè)思考公司治理發(fā)展進程不可忽視的因素。無論如何，分離董事長與CEO的職能，是為了更好地維護投資者及相關(guān)群體的最大利益。
避免董事會內(nèi)斗
據(jù)統(tǒng)計，由于董事會內(nèi)部沖突造成的CEO離職率從1995年的2% 提高到2004年至2006年間的11%。在歐洲，2006年董事會權(quán)力之爭所造成的CEO離職比例高達22%。博思艾倫高級副總裁史蒂文?惠勒提出： “在對付那些拿不出有效增長計劃的CEO時，董事會正在日益動用其力量，加上那些活躍分子要求獲得董事會席位、對委托權(quán)的爭奪和動員股東迫使企業(yè)進行變革，董事會內(nèi)部愈演愈烈的沖突顯得尤為突出。”
在權(quán)利與利益的驅(qū)動下，董事會內(nèi)部沖突形成的原因非常復(fù)雜，有主觀的原因，也有客觀的原因;有經(jīng)營觀念的原因，也有權(quán)利追逐的原因;且各種原因都處于變化之中。但是，不管是什么原因，董事會都應(yīng)該避免出現(xiàn)內(nèi)斗。內(nèi)斗不但破壞了董事之間的團結(jié)協(xié)作關(guān)系，而且還給CEO造成不良的影響。久而久之，CEO會對董事會失去信任，對董事會的激勵機制產(chǎn)生不滿，對公司的戰(zhàn)略迷失方向，其結(jié)果自然會影響公司的發(fā)展前途。
由于利益沖突，有時董事會內(nèi)部出現(xiàn)分歧也在所難免。不過，一旦沖突產(chǎn)生后，首先要進行內(nèi)部溝通，溝通是化解沖突的良丹妙藥。避免董事會出現(xiàn)內(nèi)斗的最好辦法就是加強董事之間的信息溝通、正常的人際關(guān)系交往，以及工作協(xié)調(diào)等。在瞬息萬變的今天，管理溝通的作用越來越重要，已經(jīng)成為一個企業(yè)進入市場所不可或缺的一項活動。有效的沖突管理是現(xiàn)代企業(yè)成功經(jīng)營的前提和關(guān)鍵，在企業(yè)的各項管理中占有十分重要的地位。如果通過溝通暫時也無法化解，這時就一定要放下個人的矛盾，以大局為重，用一顆開放的心態(tài)去看待與之發(fā)生的沖突，要善于傾聽對方的意見。只有這樣，CEO與董事會才能朝著同一個目標前進。
總之，董事會在企業(yè)管理中正發(fā)揮著越來越重要的作用、參與程度也更高，而在向CEO施加壓力促使他們實現(xiàn)令人滿意的股東回報方面正體現(xiàn)出更大的權(quán)威。然而，CEO作為把董事會手中的一些決策權(quán)過渡到經(jīng)營層手中的代表，既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人;既代表著企業(yè)，又對企業(yè)經(jīng)營負根本責任。
隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，董事會與CEO 的關(guān)系日益密切。董事會作為一個組織，其行為應(yīng)是規(guī)范的、有序的，有著嚴謹?shù)男袨橐?guī)則為依托的。而CEO應(yīng)以這個規(guī)則為依托，與董事會進行密切配合。如果公司上至董事會，下至公司管理人員，只要心往一處想，事往一處做，離公司既定的目標和追求就會越來越近，這正所謂“上下同欲者勝”。
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