公司董事會內(nèi)部治理機(jī)制對財(cái)務(wù)困境的影響經(jīng)濟(jì)學(xué)論文

　　一、引言

　　在全球范圍內(nèi)，每年都有不少企業(yè)陷入財(cái)務(wù)困境，在2008年美國金融危機(jī)的影響下，以出口導(dǎo)向型為主的我國珠三角地區(qū)企業(yè)，也受到了重創(chuàng)。據(jù)廣東省經(jīng)貿(mào)委公開發(fā)布調(diào)研結(jié)果：2008年1～10月，全省倒閉的企業(yè)總數(shù)為7148家。種種情形表明，企業(yè)的倒閉及轉(zhuǎn)型都有著內(nèi)部因素與外部因素，外部因素只是誘因。企業(yè)市場競爭日趨激烈，在競爭中有獲利的機(jī)會，但同時也面臨著風(fēng)險。如果企業(yè)不能及時有效地控制或防范風(fēng)險，隨時有發(fā)生財(cái)務(wù)困境的可能。財(cái)務(wù)困境的最終結(jié)果很有可能是企業(yè)破產(chǎn)，這將給社會帶來一系列的問題。一旦公司陷入財(cái)務(wù)困境，與公司發(fā)展有關(guān)的股東、經(jīng)理層、董事會等利益相關(guān)者和雇員、顧客、供應(yīng)商、債權(quán)人等其他利益相關(guān)者都會受到影響和損失。諸多陷入財(cái)務(wù)困境的公司都存在一個共同的問題：即許多公司常常沒有考慮到公司治理方面的問題。董事會治理是公司治理的關(guān)鍵所在，如果董事會治理有效，既能使其有效進(jìn)行戰(zhàn)略決策，監(jiān)督管理層是否存在背離公司目標(biāo)的經(jīng)營行為，又能有效保護(hù)廣大中小股東的權(quán)益，進(jìn)而提高公司的價值，大大降低公司陷入財(cái)務(wù)困境的可能性。董事會治理包括確定董事會規(guī)模、董事會的人員構(gòu)成和董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)等，董事會各項(xiàng)治理妥當(dāng)與否都會對公司治理效果產(chǎn)生影響，進(jìn)而對財(cái)務(wù)困境產(chǎn)生影響。

　　二、董事會規(guī)模與公司財(cái)務(wù)困境

　　我國《公司法》中對有關(guān)董事會成員規(guī)模有相關(guān)規(guī)定，股份有限公司所設(shè)董事會，其成員規(guī)模應(yīng)為5～19人。之所以對公司董事會的規(guī)模做出了限制，是因?yàn)槎�事會過大或過小對公司董事會權(quán)力的行使都不利，致使董事會的治理效力也不能很好地發(fā)揮。董事會規(guī)模過小時，不利于對總經(jīng)理的監(jiān)督，總經(jīng)理容易控制董事會。

　　但如果董事會規(guī)模過大，由于董事們存在“搭便車”的心理，董事會同樣容易被總經(jīng)理所控制。因此，為了有效監(jiān)督總經(jīng)理，董事會的規(guī)模應(yīng)該保持適中的水平，不宜過大或過小。董事會規(guī)模較小時，有利于公司決策。由于董事會成員人數(shù)少，溝通相對順暢，容易協(xié)調(diào)，因此董事會規(guī)模較小時，有利于公司快速決策。而規(guī)模過大的董事會，由于有來自各方面的優(yōu)秀專業(yè)人才，既有利于公司更全面地考慮所做出的戰(zhàn)略決策，同時又使公司多了很多對外溝通協(xié)調(diào)的渠道。但是，董事會規(guī)模大時也會導(dǎo)致溝通協(xié)調(diào)的效率降低。因此，董事會規(guī)模大或小在公司決策方面各有利弊。

　　Yerm ack通過對美國1984～1991年452家公司的觀察，所選樣本企業(yè)董事會規(guī)模大多數(shù)分布在6～24之間，平均規(guī)模為12.5人，通過回歸分析確認(rèn)董事會規(guī)模與企業(yè)價值呈負(fù)相關(guān)，且兩者間的曲線呈現(xiàn)出凸形，即當(dāng)董事會的規(guī)模從小型向中型變化時，此時企業(yè)價值的損失最大。著名的利普頓和洛爾施經(jīng)驗(yàn)分析也說明，當(dāng)董事會成員規(guī)模超過10人時，將逐漸降低董事會運(yùn)作效率，因?yàn)槿藬?shù)增加所帶來的收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于溝通和協(xié)調(diào)所帶來的成本和損失，并且也容易被公司經(jīng)理所控制。

　　綜合以上董事會規(guī)模對管理者監(jiān)督和董事會決策兩方面作用的影響分析，表明董事會規(guī)模過大或過小都會影響公司治理效力，通常情況下應(yīng)將董事會的規(guī)模控制在79人以內(nèi)。

　　三、董事會成員構(gòu)成與公司財(cái)務(wù)困境

　　董事會成員構(gòu)成是指董事會成員構(gòu)成中內(nèi)部董事和外部董事的比例。內(nèi)部董事亦稱為執(zhí)行董事，是由本公司內(nèi)部職員擔(dān)任主要管理職能的董事，他們往往是公司的高級經(jīng)理人員，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理等;外部董事亦稱為非執(zhí)行董事，是指在外單位任職而在本公司掛名的董事，他們可來自社會各個方面，既包括沒有參與公司經(jīng)營管理活動的企業(yè)外部股東，也包括經(jīng)股東大會決議聘任的未在公司持股的專家、學(xué)者等。外部董事分為獨(dú)立董事以及非獨(dú)立董事。

　　(1)內(nèi)部董事。內(nèi)部董事對公司總經(jīng)理的監(jiān)督會產(chǎn)生影響。在公司經(jīng)營層，通常內(nèi)部董事的監(jiān)督作用會因內(nèi)部董事就是總經(jīng)理的下屬或自己就是總經(jīng)理而大打折扣。如果總經(jīng)理的下屬就是內(nèi)部董事時，出于自利需要，內(nèi)部董事?lián)�心總�?jīng)理會解雇自己，很少對總經(jīng)理行為提出異議，不敢在董事會上提出對總經(jīng)理不利的批評意見;如果總經(jīng)理就是內(nèi)部董事時，由于經(jīng)理和股東目標(biāo)各不相同，內(nèi)部董事為謀取個人利益，不但不會自己約束自己，有時反而更加放縱自己，揮霍公司財(cái)產(chǎn)，對公司未來經(jīng)營產(chǎn)生極為不利的影響。

　　在公司決策制定方面內(nèi)部董事也會產(chǎn)生一定的影響，由于內(nèi)部董事是本公司的管理人員，他們有公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況的信息優(yōu)勢，因此，內(nèi)部董事能夠在制定決策時選擇更適合公司自身發(fā)展的決策。但是如同上面分析的那樣，在進(jìn)行決策時，內(nèi)部董事也有可能為了謀取自己的利益而做出損害公司利益的決策行為，比如為了個人業(yè)績而盲目投資、擴(kuò)大公司規(guī)模，進(jìn)行在職過度消費(fèi)、提高工資、獎金收入等。

　　(2)外部董事。外部董事包括獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事，本文重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事。外部董事對公司總經(jīng)理的監(jiān)督作用有影響。由于外部董事不擔(dān)任公司內(nèi)部的任何職務(wù)，與經(jīng)理層之間沒有利益關(guān)系和沖突，獨(dú)立于管理層，因此可以更加客觀公正地評價經(jīng)理層的行為。對于表現(xiàn)差的經(jīng)理，外部董事傾向于提議及早更換，使經(jīng)理層受到有效地監(jiān)督，在制衡內(nèi)部董事的權(quán)力方面外部董事的存在也可以更好地發(fā)揮作用。W eisbach(1988)發(fā)現(xiàn)，外部董事比例越高，績效不良的管理者被解雇的可能性越大，公司財(cái)務(wù)績效則會越好。不論是市場反應(yīng)還是實(shí)證研究，均支持外部董事比例越高，公司績效越好。

　　外部董事對公司戰(zhàn)略決策制定方面也會產(chǎn)生影響。由于很多公司聘請財(cái)務(wù)、管理、技術(shù)等各方面的專家擔(dān)任公司獨(dú)立董事，這些專業(yè)知識和技能都是公司決策所需要的，有利于提高董事會決策的合理性。而且在公司股份中，獨(dú)立董事不在公司任職，沒有或持有很少的股份，他們不代表特定群體的利益，不會出現(xiàn)為了自身利益而損害上市公司利益的行為。因此，獨(dú)立董事具有較強(qiáng)的公正性，能夠更好的發(fā)揮其在企業(yè)中的監(jiān)督作用，有助于企業(yè)做出合理的經(jīng)營決策，降低經(jīng)營者和董事會相互串通的可能性。

　　社會各界也肯定獨(dú)立董事對公司治理的積極作用，國家頒布了一些法規(guī)強(qiáng)制上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。但是也有很多學(xué)者認(rèn)為不能過分期待獨(dú)立董事對公司的經(jīng)營能起到多么大的積極效用。

　　第一，通過股東大會選舉產(chǎn)生的獨(dú)立董事，并不真正獨(dú)立。公司獨(dú)立董事是通過股東大會的表決產(chǎn)生的，一般實(shí)行一股一票制，因而大股東占有絕對或相對控股的地位，他們可以利用控股權(quán)的優(yōu)勢來控制獨(dú)立董事的選舉，這樣導(dǎo)致選舉出來的獨(dú)立董事有可能受大股東控制，與大股東的關(guān)系甚為密切;第二，在公司內(nèi)部，獨(dú)立董事不擔(dān)任任何職務(wù)，由于信息不對稱，獨(dú)立董事要了解上市公司的經(jīng)營發(fā)展和財(cái)務(wù)情況，只能通過公司管理人員的介紹，或者通過閱讀上市公司的財(cái)務(wù)報表來獲取所需的信息，而管理人員可能被總經(jīng)理操控，甚至財(cái)務(wù)報表都可能是經(jīng)過刻意修改過的虛假報表，因而獨(dú)立董事很難真正了解上市公司的真實(shí)情況;第三，由于公司只給獨(dú)立董事較低的薪酬，導(dǎo)致了獨(dú)立董事在監(jiān)督上市公司所做出經(jīng)營決策的正確性和合理性方面，缺乏認(rèn)真負(fù)責(zé)的積極性;而如果提高他們的薪酬，也未必就一定能提高獨(dú)立董事對公司監(jiān)督工作的積極性，還可能會影響?yīng)毩⒍�事的�?dú)立性。因此，有很多研究者認(rèn)為獨(dú)立董事制度對公司治理并沒有實(shí)質(zhì)性的效果，公司績效與獨(dú)立董事比例之間并不存在密切聯(lián)系。

　　(3)董事長、總經(jīng)理的兩職設(shè)置方式與公司財(cái)務(wù)困境。兩職合一即董事長兼任總經(jīng)理的現(xiàn)象在許多上市公司都存在。從董事會發(fā)揮對總經(jīng)理監(jiān)督的治理作用角度講，兩職合一使得董事會對總經(jīng)理的監(jiān)督成本有所降低;且由于董事長即是總經(jīng)理，受到來自于董事長的壓力，致使董事會的其他成員有可能不敢發(fā)表自己的監(jiān)督意見，因而兩職合一將可能大大削弱董事會對總經(jīng)理的監(jiān)督作用。兩職合一對公司制定決策方面也會產(chǎn)生影響。在一定程度上兩職合一有利于減少總經(jīng)理與董事會的意見分歧，減少因溝通障礙帶來的機(jī)會損失，對有效貫徹執(zhí)行董事會的決議產(chǎn)生了積極影響。

　　(4)董事會會議頻率與公司財(cái)務(wù)困境。董事討論公司的戰(zhàn)略決策是通過召開董事會的形式。因此，董事會會議次數(shù)增加被認(rèn)為是董事們積極工作的表現(xiàn)，也會被認(rèn)為能夠提高董事會對公司的監(jiān)督作用，加強(qiáng)董事會對上市公司的治理效果，從而提高公司的業(yè)績水平。

　　《2002上市公司董事會治理藍(lán)皮書》調(diào)查了1135家上市公司，2001年度平均召開董事會會議6.09次，但其中當(dāng)年內(nèi)僅召開了1~3次董事會的上市公司竟有174家，即平均每個季度不能召開一次董事會，這顯然不利于公司的發(fā)展。我國《公司法》規(guī)定，上市公司每年度至少召開兩次以上董事會會議，美國的一些研究者甚至認(rèn)為，應(yīng)每月或一個月之內(nèi)舉行一次整日董事會會議，而且每年還要舉行一次2~3日的戰(zhàn)略磋商會議。從會議內(nèi)容看，在這6.09次會議中，平均3.85項(xiàng)是討論通過經(jīng)營戰(zhàn)略決議、平均3.15項(xiàng)是討論通過財(cái)務(wù)安排決議、平均2.64項(xiàng)是討論通過人事變動決議、平均2.2項(xiàng)是討論通過制度建設(shè)決議。顯然，經(jīng)營規(guī)劃和財(cái)務(wù)安排是我國上市公司董事會關(guān)注和工作的重點(diǎn)。

　　上述分析表明：雖然增加董事會會議頻率有助于加強(qiáng)對公司的治理，但并不能說明公司董事會會議頻率越高，公司的業(yè)績就越好。如果董事會會議流于形式，則會導(dǎo)致董事會運(yùn)作效率降低。董事會會議頻率高，可能發(fā)出的是有利和不利的兩種信號，有利的方面是表明董事工作積極，公司治理結(jié)構(gòu)良好，公司也將具有良好的業(yè)績;不利的方面是表明公司已經(jīng)出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的征兆，為解決公司面臨的財(cái)務(wù)困境，而增加董事會開會的次數(shù)。此時，高頻率的董事會會議次數(shù)，代表的是公司業(yè)績在逐漸下滑。由于高頻率的董事會會議代表的是兩種不同的信號，因此不能單獨(dú)根據(jù)董事會的會議次數(shù)，來判斷公司的業(yè)績狀況如何�？梢姼哳l率的董事會會議并不代表公司會有好的業(yè)績，更多的是公司已經(jīng)出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的征兆。

　　四、結(jié)論

　　第一，完善董事會的功能，建立規(guī)模適度的董事會，提高董事會運(yùn)作效率十分必要。我國的董事會規(guī)模與公司陷入財(cái)務(wù)困境有一定關(guān)系，但這并不是導(dǎo)致公司陷入財(cái)務(wù)困境的嚴(yán)重因素，絕大多數(shù)上市公司的董事會規(guī)模相對合理，但平均數(shù)略超過國外學(xué)者研究所認(rèn)為的最佳規(guī)模。我國《公司法》中雖然規(guī)定了股份有限公司的董事會人數(shù)應(yīng)為5～19人，但通過觀察很多公司治理失敗的案例不難發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)董事會規(guī)模大的公司，易存在溝通和內(nèi)部人控制等問題。所以每個公司應(yīng)該根據(jù)各自不同的情況，確定合理的董事人數(shù)，提高董事會的運(yùn)作效率。但如果董事會規(guī)模過小，董事會內(nèi)部又缺乏懂得專業(yè)知識和管理知識的專業(yè)人士，在進(jìn)行決策時不能充分吸收各種不同的建議，導(dǎo)致公司的經(jīng)營風(fēng)險增加。因此，董事會的規(guī)模應(yīng)合理適度，這樣才能使董事會內(nèi)部有效地進(jìn)行溝通，提高董事會運(yùn)作效率，從而解決機(jī)制上的障礙，使董事會不被內(nèi)部人所控制。

　　第二，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，提高管理者持股比例，促進(jìn)激勵機(jī)制多元化。獨(dú)立董事對于制約大股東的董事代表、保護(hù)中小股東具有重要的意義，所以我國應(yīng)從法律法規(guī)、企業(yè)組織制度安排、輿論宣傳等方面提高獨(dú)立董事的地位，使其更好地發(fā)揮治理作用。同時應(yīng)加強(qiáng)對董事會的考核評價與激勵，提高董事會會議質(zhì)量，使董事會運(yùn)作更有效率。逐步改變目前我國上市公司普遍存在著管理者持股比例偏低的問題，加大董事和管理者激勵力度，在傳統(tǒng)的薪酬制度上增加股權(quán)激勵，強(qiáng)化以期股、期權(quán)為主的長期激勵方式，將不斷促使董事和管理者為股東價值最大化而努力。

　　[本文系廣東輕工職業(yè)技術(shù)學(xué)院2009年社科基金項(xiàng)目(編號：SK200909)階段性研究成果]

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