企業(yè)合并財務陷阱淺談論文
【摘要】企業(yè)并購中的財務陷阱主要是由于會計政策具有選擇性，缺乏一定的事前調(diào)查以及缺乏堅實的理論基礎。因此，本文簡要介紹了發(fā)生財務陷阱的成因以及財務陷阱的幾種形式，從財務陷阱的成因分析入手，提出避免財務陷阱的措施。
【關鍵詞】財務陷阱 并購 并購方式
從發(fā)生在美國的鋼鐵公司合并、重組開始，歐美等西方國家先后掀起了五次大的企業(yè)合并浪潮。我國也從1984年開始了企業(yè)合并歷程。在商業(yè)活動中，合并逐漸成為了一種很常見的企業(yè)行為。不可否認，合并在某種程度上對某些企業(yè)的發(fā)展有著不可估量的積極作用，如經(jīng)營協(xié)同的正面效應：實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟、降低交易成本、優(yōu)勢互補，產(chǎn)生良好的管理、財務協(xié)同效應，降低風險，獲得目標公司的優(yōu)勢自查等等。但我們也可以從許多案例中發(fā)現(xiàn)，不少企業(yè)在并購中失敗除了戰(zhàn)略分析失誤、企業(yè)文化融合不佳等因素外，財務陷阱也是重要原因之一。本文論述的合并采用我國2006年2月的具體會計準則《企業(yè)合并》中的概念，“將兩個或兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或者事項”，并結合同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并的分類來闡釋對財務陷阱的分析。
一、財務陷阱的成因
(一)會計政策具有選擇性。由于會計政策的選擇具有相當大的靈活性，因此財務報告可能存在著被人為操控的風險，最常見的莫過于企業(yè)的盈余管理。此外，例如資產(chǎn)評估，會計差錯更正等重大事項也存在著一定的選擇性，從而導致企業(yè)利用此進行利潤操控。
(二)無法反映或有事項與期后事項。實際上財務報表只能反映企業(yè)在某個時點以及某個期間的財務狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量，其數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎。這使得一些重要的或有事項和期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、售后退貨、對外擔保等，這將干擾對企業(yè)價值的評估從而影響并購價格的確定，甚至給并購過程中帶來不必要的法律糾紛。
(三)會計理論相對于現(xiàn)實發(fā)展比較落后。在我國現(xiàn)有的會計準則框架下，財務報表不能如實反映企業(yè)所有的理財行為�，F(xiàn)行的財務報表體系是建立在權責發(fā)生制及歷史成本計價基礎之上，然而隨著時代的進步，金融工具不斷推陳出新，現(xiàn)代金融業(yè)務迅猛發(fā)展，傳統(tǒng)的會計理論無法跟上時代的潮流，在新生事物面前愈發(fā)顯得無能為力，而公允價值會計是一個新生事物，它在企業(yè)的推廣方面尚缺乏一定的理論基礎及實踐經(jīng)驗。由此可見，會計理論相對于現(xiàn)實發(fā)展的落后與局限性是形成并購中財務陷阱的一個重要原因。
二、財務陷阱的形式
(一)陷阱1：公允價值還是賬面價值計量在一定程度上是可操縱的。在我國企業(yè)準則中，對合并的定義是“將兩個或兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或者事項”。
同一控制下的企業(yè)合并，一方面由于合并各方在合并前后的最終控制方?jīng)]有發(fā)生變化，合并各方的合并行為不完全是自愿進行和完成的，這種合并不能算作“交易”，只是一個對合并各方資產(chǎn)、負債進行重新組合的經(jīng)濟事項;另一方面，即使想作為“交易”來看，合并交易的作價往往因受最終控制方的影響而難以達到公允。因此，同一控制下的企業(yè)合并實質(zhì)是一樁“事項”�！笆马棥敝荒苁褂觅~面價值進行企業(yè)合并的確認與計量。
非同一控制下的企業(yè)合并，一方面，由于參與合并各方在合并前、后不屬于同一方或相同的多方最終控制，這種合并是非關聯(lián)企業(yè)之間的合并;另一方面，這種合并以市價為基礎，確定的合并作價相對公允。因此，其實質(zhì)上是一種交易———合并各方自愿進行的交易規(guī)則，以自愿交易的雙方都能夠接受的價值———公允價值為計量基礎。在嚴厲的、執(zhí)行力強的監(jiān)管機制下，合并雙方運用公允價值或者賬面價值來操縱利潤，粉飾業(yè)績，欺騙財務信息使用者的成本較高，因此在這種體制下，財務陷阱的發(fā)生概率較低。而在發(fā)展中的不完善的監(jiān)督管理體制下，公允價值的公允性受合并雙方的主觀性影響較大，賬面價值的操縱性就更大了，這時候外部的財務信息使用者就不容易看出其中的陷阱了。在陷阱發(fā)生初期，可能會吸引外部投資者看好此宗合并，但是隨著企業(yè)的發(fā)展，如果合并企業(yè)在合并后沒有及時地亡羊補牢，彌補之前的陷阱，那么合并后的企業(yè)很可能就會掉入當初自己設的圈套中了。
(二)陷阱2：關聯(lián)交易容易產(chǎn)生很隱蔽的財務陷阱。這類型的陷阱較容易發(fā)生在家族式企業(yè)合并中，在外界財務信息使用者看來，他們的合并幾乎沒有破綻，但是在其合并當中，這類型的企業(yè)集團可以借殼或者通過交叉持股等其他方式進行不正當?shù)年P聯(lián)交易，以保持家庭對企業(yè)的領導地位、獲得超額利潤等。這在實質(zhì)上會損害小股東利益。
(三)陷阱3：合并利用權益結合法和購買法的缺陷進行財務舞弊。我國會計準則在處理企業(yè)合并中根據(jù)不同情況要求分別運用權益結合法或購買法。
這兩種方法在設立之初是為了方便企業(yè)根據(jù)不同的情況進行核算、計量，但是由于兩種方法本身對合并前后的財務信息不同的影響，因此不少別有用心的企業(yè)在合并前后會運用兩種方法的不同影響來操縱利潤，如選擇利于短期目標的計量方法，而忽視了長遠的對自己最適合的計量方法，給財務信息使用者甚至是自己日后的發(fā)展設下財務陷阱。
購買法按合并中取得凈資產(chǎn)的公允價值入賬，而權益結合法是按合并中取得凈資產(chǎn)的賬面價值記賬。
因此在物價上漲的條件下，購買法對凈資產(chǎn)的計價比權益結合法對凈資產(chǎn)的計價要高。
購買法僅將被合并企業(yè)合并當年凈收益中屬于合并日后實現(xiàn)的、應歸屬于主并企業(yè)的部分并入主并企業(yè)的合并當年凈收益。而權益結合法是將被合并企業(yè)合并當年凈收益全部并入主并企業(yè)的合并當年凈收益。所以，在非年初合并的情況下，合并當年權益結合法確認的收益比購買法下確認的收益要高。
由此可見，企業(yè)合并采用購買法在物價上漲的情況下，很可能對合并的凈資產(chǎn)作出不合適的高估，在用成本法時，會對合并后的收益進行不恰當?shù)母吖溃瑥亩裣仑攧障葳�。此外，購買法涉及商譽的處理，而權益結合法沒有，這也給企業(yè)有意無意設下財務陷阱制造了機會。
三、財務陷阱的預防建議
(一)合并的方式可以是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)，以現(xiàn)金購買股票，或者是以股票購買資產(chǎn)。無論是哪種方式，都需要合并企業(yè)在合并時抽出大量的資金，一旦合并后，被合并方的運營能力大幅下降，業(yè)務不及合并前預想得好，合并方就會往往因為無法獲得足夠的回報而陷入財務危機。
因此，合并企業(yè)在合并目標企業(yè)時，應該盡職做好調(diào)查。對于合并方而言，盡職調(diào)查就是對目標企業(yè)進行調(diào)查并審核其提供的各項內(nèi)容是否屬實的過程，并在此基礎上再決定是否并購。
(二)聘請經(jīng)驗豐富的中介機構。盡管中介機構是民間組織，但是像律師事務所，會計師事務所等中介機構是企業(yè)合并過程中不可或缺的第三方。獨立、公正的職業(yè)道德是這個行業(yè)的核心生產(chǎn)力，其所做出的評價結果相當程度上影響著并購價格。因此，并購雙方可以共同協(xié)商以確定一個“信得過”的中介機構，特別是其在并購方面有過成功經(jīng)驗的中介機構。
(三)通過與同行業(yè)的比較判斷公司價值的合理性。由于相同行業(yè)的公司所處環(huán)境、財務比率等有所相似，因此，可以通過評估相同行業(yè)的財務狀況來判斷公司價值。如果整個行業(yè)利潤下降而目標公司卻大幅上漲，那么根據(jù)謹慎性原則應當認真分析目標公司造假的可能性，可以通過比較財務報表上的相關數(shù)據(jù)來獲知目標公司財務比率的可信度。
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