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IPO的100種瑕疵 開心麻花的這種算嗎
在新三板業(yè)內人士看來，開心麻花早已是一只神話股。掛牌期間，開心麻花兩次定向增發(fā)的價格從2.4元飆至106元，估值直接推上50億的高峰，前后僅一個半月的時間。但是，這段神話般的過往也可能成為開心麻花轉板之路的瑕疵。
要數(shù)哪家掛牌公司最會“玩”，開心麻花絕對當仁不讓。
從話劇、熒屏再到資本舞臺，開心麻花都“玩”出了自己的一片天。
曾有媒體報道，開心麻花擬IPO是在尋開心，可誰知，人家比你還認真。
就在昨晚，即3月13日，開心麻花發(fā)布公告稱，公司于1月16日向北京監(jiān)管局報送了上市輔導備案材料。北京監(jiān)管局于3月10日在網站公示了公司輔導備案情況。
補充一句，目前新三板還未有影視公司轉板成功。也就是說，開心麻花又要嘗試新的可能了。
在新三板業(yè)內人士看來，開心麻花早已是一只神話股。
掛牌期間，開心麻花兩次定向增發(fā)的價格從2.4元飆至106元，估值直接推上50億的高峰，前后僅一個半月的時間。
但是，這段神話般的過往也可能成為開心麻花轉板之路的瑕疵。
今天一起來聊聊定價公允性的問題。
「 小心被證監(jiān)會“看上”」
2017年2月20日，共有兩家新三板轉IPO企業(yè)同時獲得證監(jiān)會的意見反饋，分別是凱倫建材、光莆電子。
兩份意見反饋均提到轉讓定價公允性問題。
凱倫建材掛牌期間共有三筆交易，分別于2015年1月20日、21日、29日以5元/股的價格成交1萬股、20萬股、9萬股。另外，在2015年6月25日，凱倫建材以每股4元的價格募資1600萬元，每股價格較此前在二級市場的成交價格(5元)低1元。
光莆電子方面，掛牌當日(2014年1月24日)，公司實際控制人之一林瑞梅通過股轉系統(tǒng)向實際控制人之一林文坤協(xié)議轉讓3萬股，成交價格4.6元/股，交易雙方為兄妹關系。
證監(jiān)會說了，必須給我一個合理的解釋。
相比凱倫建材，證監(jiān)會對光莆電子的要求更加嚴格。
除了要說明這筆交易發(fā)生的原因、定價依據(jù)、出資來源外，還要說明此次股權轉讓行為對發(fā)行人實際控制人認定及公司治理有效性的影響。
同日獲得反饋、同樣的問題、同日上會，發(fā)審會結果卻大不相同。光莆電子成功過會，凱倫建材卻得到暫緩表決四個大字，原因至今還是個謎。
謎底尚未揭開，所以不能妄加定論，轉讓定價公允性是否對成功過會起到關鍵性作用，還有待考究。但就目前而言，轉讓定價公允性已成為證監(jiān)會關注的重點之一。
新三板掛牌企業(yè)作為公眾公司，掛牌新三板期間的每一筆交易都是留痕的，而按照相對較嚴格的IPO要求，那些成交后增發(fā)價格波動較大的新三板擬IPO企業(yè)可能會為歷史上的一筆交易而遭遇合規(guī)風險。
「 開心麻花定增價格要起飛 」
在開心麻花的身上，同樣存在轉讓定價公允性問題。
相比凱倫建材、光莆電子，開心麻花在這一問題上有過之而無不及。
開心麻花于2016年2月15日發(fā)行認購公告稱，公司擬以每股106元的價格，向11名新增投資者發(fā)行不超過284萬股，擬募集金額不超過3.01億元。
此時開心麻花的估值已達50.2億元，實際控制人張晨以52.06%的持股比例身價超過25億。
不得不說，幸福來得有點突然。
在此之前，開心麻花曾進行過一次定增。2016年1月4日，實際控制人張晨以2.4元/股的價格認購了開心麻花152萬股，募集金額達364萬。
從2.4元到106元，前前后后僅隔一個半月，定增價格就翻了44倍，直接爆賺1.5億。
但這并不妨礙投資者的哄搶。
也正是這次定增，讓開心麻花從“話劇第一股”向“話劇第一神話股”完美蛻變。
「 新三板轉讓定價就是這么任性 」
在新三板轉讓定價公允性問題上，開心麻花只是冰山一角。
此前富姐曾在《“開心麻花”任性定增老板一個半月賺1.5億》一文中提出相似的案例。
1、易科勢騰：2015年3月24日，易科勢騰以每股1.35元/股的價格向32名特定投資者(本次定向發(fā)行的對象為現(xiàn)有股東及新增投資者)發(fā)起定增，如果按照11月13日14.07元的收盤價計算，平均浮盈11.56萬元，浮盈比例為942.22%;
2、意歐斯：2015年4月16日，意歐斯以1.25元/股的價格向特定對象發(fā)起定增，而當時意歐斯的股價為15.01元/股;參與本次股票發(fā)行的對象為新增的符合投資者適當性管理規(guī)定的 2 家券商和 3 名自然人投資者。
“任性”定價的案例并不少見，但也折射出一個問題：新三板市場定增條件寬松，轉讓定價紊亂，很多掛牌公司的轉讓價格并沒有得到公允。
1、定增價格參考公司每股凈資產、市盈率以及企業(yè)的成長性來確定
2、定增人數(shù)不超過35人，不包括在冊股東
3、無限售要求
不可否認的是，這樣寬松的環(huán)境在一定程度上解決了新三板企業(yè)融資難的問題，但也有不少企業(yè)以此套利。
與之形成鮮明對比的是，A股市場對定增方案要求極為嚴格，包括定價公允性：
1、審批時間至少需要半年
2、定增人數(shù)不得超過10人
3、定增價格依據(jù)近期二級市場交易價格
4、通常有一年或三年鎖定期
為了遏制再融資過程中發(fā)行價與現(xiàn)股價之間的離譜價差，監(jiān)管層也是操碎了心。
任性終究要回歸理性，對于新三板轉IPO企業(yè)來說，轉讓定價公允性問題需要引起重視了。
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