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創(chuàng)業(yè)者要怎么樣跨過(guò)期權(quán)陷阱?
“在創(chuàng)業(yè)大潮的生態(tài)圈中，期權(quán)一直都是一個(gè)隱隱約約、模模糊糊、忽忽悠悠的概念。創(chuàng)業(yè)者是如何跨過(guò)期權(quán)陷阱的?
前一段時(shí)間，展程科技與Emily Liu之間的故事和后來(lái)的情節(jié)反轉(zhuǎn)，對(duì)于混跡創(chuàng)投圈的各位早已耳熟能詳。我們不評(píng)論當(dāng)事雙方的是非。但這件事情能夠迅速發(fā)酵，引發(fā)熱議，說(shuō)明期權(quán)設(shè)置模糊不清或不合理，是國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司普遍存在的現(xiàn)狀。
特別對(duì)于技術(shù)合伙人這件事是個(gè)巨大的警醒。在大部分創(chuàng)業(yè)公司里，技術(shù)合伙人的地位，往往隨著公司的發(fā)展越來(lái)越低。因?yàn)樗麄兠刻烀τ诰帉懜鞣N代碼，解決各種Bug，常常通宵達(dá)旦，容易把自己封閉在一個(gè)loop里面。往往不能跟隨公司的發(fā)展與時(shí)俱進(jìn)。
當(dāng)然有了開篇提到的展程科技與Emily之間的紛爭(zhēng)后，相信現(xiàn)在更多技術(shù)合伙人會(huì)在創(chuàng)業(yè)初期就明確自己在團(tuán)隊(duì)中的權(quán)益。但我更想說(shuō)的是，打鐵還靠自身硬，技術(shù)合伙人必須保持對(duì)技術(shù)、對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的敏感，也就是自身能跟上公司的發(fā)展才是關(guān)鍵，不然人家總有甩下你的理由。
前一段另外一件跟股權(quán)相關(guān)、引發(fā)關(guān)注的事情，是9順豐控股的上市。順豐控股市值最高峰時(shí)超過(guò)了3000億，讓王衛(wèi)在個(gè)人財(cái)富上一度超過(guò)了馬化騰(目前順豐市值已回落到2100億附近，王衛(wèi)再度落后)。這是因?yàn)橥跣l(wèi)持股順豐的比例大約在64%，而馬化騰在騰訊的持股只有8.73%。所以雖然順豐只有騰訊市值的大約九分之一，但王衛(wèi)在個(gè)人財(cái)富上卻可以匹敵馬化騰。
馬云在阿里巴巴的持股大約也只有8.9%。同時(shí)阿里巴巴堪稱中國(guó)最成功應(yīng)用股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)。其通過(guò)合伙人制度，已造就了數(shù)十位億萬(wàn)富翁。通過(guò)股票期權(quán)和其它股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)形式，阿里巴巴的普通員工持股者同樣眾多，通過(guò)股權(quán)成為百萬(wàn)富翁的人數(shù)也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)騰訊和百度。阿里系統(tǒng)的螞蟻金服，員工持股占集團(tuán)總股權(quán)的比例更是高達(dá)40%。
這里就有一個(gè)有趣的問(wèn)題，從投資人的角度，更偏愛(ài)投資哪類型公司?是順豐這種，比起期權(quán)來(lái)，更愿意給員工現(xiàn)金報(bào)酬的公司。還是像阿里、百度這樣非常注重員工持股和股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)?
我們做一個(gè)等同條件的假設(shè)：
A公司和B公司都有3位聯(lián)合創(chuàng)始人，5位創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員。
A公司：3位聯(lián)合創(chuàng)始人的股份比例為50:25:25，5位創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員沒(méi)有股份;
B公司：3位聯(lián)合創(chuàng)始人的股份比例40:20:20，5位團(tuán)隊(duì)成員共同持股10%，員工期權(quán)池10%;
在所有其它情況都一樣的前提下，投資人都會(huì)選擇投資B公司，基于以下兩方面原因：
已經(jīng)分出了員工期權(quán)，未來(lái)不會(huì)稀釋投資人的份額。實(shí)際上對(duì)于A輪以后的投資人，在投資前預(yù)留出充足的員工期權(quán)池，是必須的要求之一。對(duì)于缺乏關(guān)鍵崗位的公司，有時(shí)候需要留出高達(dá)35%的期權(quán)池。不過(guò)，市場(chǎng)上很多沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)的投資人，只顧著談判估值，結(jié)果投資后，等下輪投資人要求建立期權(quán)池時(shí)，有效估值立即被打了折扣。
對(duì)員工期權(quán)池的建立，意味著創(chuàng)始人有分享精神，容易對(duì)團(tuán)隊(duì)形成正向激勵(lì)，調(diào)動(dòng)起團(tuán)隊(duì)的拼搏熱忱。同時(shí)能夠鎖定留住骨干人才，也意味著在未來(lái)根據(jù)企業(yè)壯大發(fā)展的需要，能夠通過(guò)股權(quán)激勵(lì)引入高級(jí)人才。
之前我們松禾遠(yuǎn)望看了眾多的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，總結(jié)出在期權(quán)分配設(shè)計(jì)上，國(guó)內(nèi)的創(chuàng)業(yè)者經(jīng)常會(huì)面臨以下實(shí)際困難：
初次創(chuàng)業(yè)者自己對(duì)期權(quán)合約不理解，不懂如何設(shè)計(jì);
對(duì)還看不到未來(lái)的初創(chuàng)企業(yè)，談期權(quán)有些遙遠(yuǎn)。因?yàn)閯?chuàng)業(yè)初期事物繁多，即便有經(jīng)驗(yàn)的創(chuàng)業(yè)者都會(huì)將期權(quán)拖延下來(lái);
創(chuàng)業(yè)早期的員工都是靠親情招聘而來(lái)，大家都信奉承諾，談期權(quán)讓很多人抹不開面子;
中國(guó)的公司法沒(méi)有很好的期權(quán)框架，設(shè)立時(shí)間和金錢投入都很高;
最后給奮斗在一線的創(chuàng)業(yè)者們發(fā)放一份福利，我們請(qǐng)律師專門為初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)了以下期權(quán)框架：
期權(quán)框架
在中國(guó)，公司通常以有限合伙企業(yè)作為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主體，員工通過(guò)持有有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的方式間接持有公司股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的目的，具體結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)圖如下：
以有限合伙作為股權(quán)激勵(lì)主體的優(yōu)勢(shì)主要有三：
1.風(fēng)險(xiǎn)隔離和自由約定：若采取員工直接持有公司股權(quán)的，通常需要?jiǎng)?chuàng)始人代持，此種結(jié)構(gòu)一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，二是容易發(fā)生糾紛，影響公司的后續(xù)融資;員工通過(guò)有限公司、合伙企業(yè)、資管計(jì)劃持股的，一是對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，二是對(duì)價(jià)格、限制等事宜進(jìn)行自由約定，以更好的實(shí)現(xiàn)激勵(lì)目的，這其中合伙企業(yè)從結(jié)構(gòu)和操作等各方面最為靈活。
2. 表決權(quán)和收益權(quán)分離：與公司原則上“同股同權(quán)”相比，有限合伙企業(yè)中，創(chuàng)始人作為普通合伙人無(wú)論其持股比例大小，具有法定的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利;而員工作為有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任、分享收益，不具體管理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)事務(wù)。此種結(jié)構(gòu)下有利于創(chuàng)始人對(duì)公司的高度控制。
3.成本和稅收優(yōu)惠：在間接持股的前提下，有限公司、合伙企業(yè)、資管計(jì)劃三種方式中，合伙企業(yè)由于實(shí)施先分后稅，合伙人只需繳納個(gè)人所得稅，避免了雙層稅收，成本相比最低。
期權(quán)的實(shí)施流程通常分為四個(gè)主要步驟：
1. 授予：本環(huán)節(jié)是期權(quán)實(shí)施的起點(diǎn)，也是最重要的環(huán)節(jié)，通常會(huì)與員工簽訂《期權(quán)合同》就授予、成熟、行權(quán)和變現(xiàn)等事宜提前做好安排，以避免日后糾紛。但就本環(huán)節(jié)而言，授予最核心的要素就是期權(quán)數(shù)量，同時(shí)公司通常會(huì)賦予自己根據(jù)員工表現(xiàn)調(diào)整期權(quán)數(shù)量的權(quán)利。
提示：建議《期權(quán)合同》和《勞動(dòng)合同》分開簽署，以避免期權(quán)被視為勞動(dòng)報(bào)酬的一部分從而適用勞動(dòng)仲裁的規(guī)則。
2. 成熟：目前期權(quán)的成熟通常分為四年，但在具體成熟節(jié)奏上大概分兩類：第一類的典型做法是第一年成熟25%，自此以后每6個(gè)月成熟12.5%;第二類的典型做法是，第一至四年的成熟比例分別為10%、20%、30%、40%。
提示：期權(quán)的成熟通常需要考慮若員工行權(quán)的，需要進(jìn)行工商變更登記，故建議公司至少選擇以季度作為最小的股權(quán)成熟單位，避免頻繁的工商變更登記。
3. 行權(quán)：行權(quán)的核心要素包括兩個(gè)，一是行權(quán)價(jià)格，這個(gè)由公司根據(jù)發(fā)展情況自主確定，不同的人、不同的階段可能存在不同的行權(quán)價(jià)格;二是行權(quán)時(shí)間，通常約定的時(shí)間從1-6個(gè)月不等。
提示：在中國(guó)，期權(quán)的行權(quán)(合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓)通常都是免費(fèi)或以1元對(duì)價(jià)完成的，我們建議應(yīng)確定適當(dāng)?shù)霓D(zhuǎn)讓價(jià)款(以員工的3-6個(gè)月稅后月薪為宜)，會(huì)提高員工的重視程度、增強(qiáng)核心員工的儀式感和榮譽(yù)感，更好的實(shí)現(xiàn)激勵(lì)效果。
4. 變現(xiàn)：若是公司上市了，則皆大歡喜，員工的股權(quán)可以在遵守上市公司規(guī)則的前提下自行變現(xiàn)退出，若員工在公司上市前考慮退出的，通常會(huì)由創(chuàng)始人回購(gòu)股權(quán)，這就需要在《期權(quán)合同》中提前約定變現(xiàn)條款，主要考慮因素包括：
期權(quán)狀態(tài)，通常未成熟期權(quán)終止，不予發(fā)放;成熟未行權(quán)期權(quán)由員工選擇是否行權(quán)，若選擇行權(quán)且行權(quán)完畢的，按照行權(quán)后期權(quán)對(duì)待;行權(quán)后的期權(quán)由創(chuàng)始人指定主體回購(gòu)。
離職原因，通常分為過(guò)錯(cuò)離職和自愿離職兩種，離職原因會(huì)影響回購(gòu)的價(jià)格。
回購(gòu)價(jià)款和支付：若過(guò)錯(cuò)離職的，通常是按照購(gòu)買價(jià)款加上一定的資金成本進(jìn)行回購(gòu);自愿離職的，通常按照公司最新估值的一定折扣予以回購(gòu);回購(gòu)價(jià)款通常在1年內(nèi)支付完畢。
提示：創(chuàng)始人回購(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)定為一項(xiàng)權(quán)利而非義務(wù)，即創(chuàng)始人有權(quán)回購(gòu)，若創(chuàng)始人選擇不回購(gòu)的，員工可以繼續(xù)持有期權(quán)。
創(chuàng)業(yè)者如何走過(guò)“悲傷的低谷”?
從我個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)，以及一些成功走過(guò)低谷并且愿意分享經(jīng)驗(yàn)的人那里，我總結(jié)出一些建議。
首先，“悲傷的低谷”既是情感上的也是分析基礎(chǔ)上的。
1解決情緒問(wèn)題
讓我們從情緒上的“低谷”開始。首先，要記住以下幾點(diǎn)：
達(dá)到產(chǎn)品/市場(chǎng)的契合是十分困難的。即使你覺(jué)得你是唯一一個(gè)失敗的人，但實(shí)際上不是。每個(gè)創(chuàng)業(yè)公司都要經(jīng)歷這個(gè)階段，但不是每個(gè)創(chuàng)業(yè)公司都能夠存活下來(lái)。創(chuàng)業(yè)者往往會(huì)將失敗歸咎于自己，但是沒(méi)關(guān)系，這本來(lái)就很困難，大家的創(chuàng)業(yè)過(guò)程都是從失敗開始的。你需要去預(yù)期會(huì)面臨這樣一個(gè)低谷，因?yàn)樗茈y被避免或者繞開。退出、重新開始、或者執(zhí)行一個(gè)“重大”的轉(zhuǎn)變，以及其他的規(guī)避措施都無(wú)法保證你不會(huì)再次遭遇這樣的低點(diǎn)，它只是延遲，而不可避免。所以，與其想方設(shè)法去避免一個(gè)無(wú)法避免的問(wèn)題，我們不如想想怎么克服這個(gè)困難。
預(yù)期與你的聯(lián)合創(chuàng)始人發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。當(dāng)事情一帆風(fēng)順的時(shí)候，聯(lián)合創(chuàng)始人往往會(huì)贊同你的決定，因?yàn)榇藭r(shí)的重點(diǎn)是保持上升的勢(shì)頭。但是當(dāng)事情變得復(fù)雜甚至是變得糟糕的時(shí)候，關(guān)于下一步怎么走，往往會(huì)產(chǎn)生分歧，而這些分歧，通常是非常有意義的。
退不退出取決于你。有大量的工具可以讓你用來(lái)修復(fù)一個(gè)破碎的東西，對(duì)于公司也是一樣。你可以更換產(chǎn)品、切換客戶群。同時(shí)，你還可以重組公司，重置團(tuán)隊(duì)，甚至是炒掉你的聯(lián)合創(chuàng)始人。只要你還想繼續(xù)，你可以(通�？梢�)找到一條走下去的路。無(wú)論你想不想退出，這都取決于你。但是不要天真地以為退出了或者重新開始一個(gè)新產(chǎn)品就可以讓你繞開這個(gè)困難的低谷。
消費(fèi)者流失、員工流失、聯(lián)合創(chuàng)始人的流失都不代表著你失敗了。當(dāng)你從一個(gè)迭代到下一個(gè)，人們可能會(huì)從你的隊(duì)伍中掉下來(lái)，這是正常發(fā)生的事情，沒(méi)有關(guān)系。那只是所發(fā)生的事情的一部分，即使這讓你感覺(jué)自己很失敗，但是不要讓它擊垮你。你需要想的是，新的戰(zhàn)略會(huì)比舊的更有意義嗎?如果沒(méi)有的話，那才算是你失敗了。
2解決問(wèn)題本身
我們把走過(guò)“悲傷的低谷”比作是一場(chǎng)長(zhǎng)跑，如果你能統(tǒng)籌所有事情，并且保持團(tuán)隊(duì)的生產(chǎn)力，足夠支撐過(guò)這個(gè)長(zhǎng)跑的話，那么，這里有一些毫無(wú)根據(jù)的一般性建議。這個(gè)真的超難概括，但是我還是盡量做了嘗試。
找出問(wèn)題的根源。產(chǎn)品是否有效?入職培訓(xùn)是不是很糟糕?或者增長(zhǎng)率上的執(zhí)行力度不夠?你可以通過(guò)了解哪些環(huán)節(jié)有效，哪些環(huán)節(jié)無(wú)效，來(lái)找出主要的瓶頸。如果產(chǎn)品是高參與度、高保留率的，但是用戶人數(shù)不是很多，那么就需要專注于營(yíng)銷;如果產(chǎn)品的參與度低、保留率也低，則可能需要從產(chǎn)品方面來(lái)處理，再多的營(yíng)銷和優(yōu)化你的推廣渠道也無(wú)濟(jì)于事。
創(chuàng)業(yè)公司的風(fēng)險(xiǎn)大多來(lái)自于產(chǎn)品，這就是為什么他們沒(méi)有起色的癥結(jié)所在。我碰到的大多數(shù)新產(chǎn)品都不是處在“產(chǎn)品與市場(chǎng)相契合，只是需要增加用戶”的階段。相反，大多數(shù)的時(shí)候，產(chǎn)品是從一開始就跑偏了。他們要求用戶去接收新事物，處于一個(gè)沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的新市場(chǎng)，因此，很難判斷客戶的行為是否是支持他們的產(chǎn)品。相反，如果采取一個(gè)已知的工作類別，并嘗試發(fā)明20%，而不是90%，可能會(huì)更加有效。舉個(gè)例子，蘋果沒(méi)有發(fā)明智能手機(jī)、MP3或者電腦，但是他們超級(jí)創(chuàng)新和成功。所以說(shuō)，你不必發(fā)明一個(gè)全新的產(chǎn)品類別，當(dāng)你有一個(gè)基準(zhǔn)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行比較時(shí)，更容易獲得產(chǎn)品/市場(chǎng)的契合。
抵制重新開始的沖動(dòng)。人們往往會(huì)想，如果重來(lái)一次，他們會(huì)以某種方式避免“悲傷的低谷”。但其實(shí)不會(huì)。你需要的是相信你對(duì)產(chǎn)品和市場(chǎng)的最初的直覺(jué)，并找出如何引導(dǎo)它到應(yīng)有的位置。如果有聰明人投資了你和你所看好的市場(chǎng)，那么里面肯定有值得投資的東西，你需要去挖掘它。
讓你的產(chǎn)品被分拆，更專注，也更容易理解。聽起來(lái)可能會(huì)讓產(chǎn)品變得很無(wú)聊。但是，你不是在設(shè)法去打動(dòng)一位設(shè)計(jì)師朋友，而是用簡(jiǎn)單和專注的術(shù)語(yǔ)來(lái)傳達(dá)你的產(chǎn)品的價(jià)值主張。你越接近這種境界，你的產(chǎn)品聽起來(lái)就越無(wú)聊，但這其實(shí)是一件好事。
錢用來(lái)購(gòu)買時(shí)間，而時(shí)間用來(lái)購(gòu)買產(chǎn)品迭代。這就是為什么有一個(gè)思想學(xué)派說(shuō)：在每個(gè)點(diǎn)上都要盡可能多地籌資——在產(chǎn)品/市場(chǎng)契合之前，籌到盡可能多的錢，以便你可以有盡可能多的迭代時(shí)間，以此來(lái)確保你可以達(dá)到產(chǎn)品/市場(chǎng)的契合。在產(chǎn)品與市場(chǎng)契合之后，你需要籌集盡可能多的資金來(lái)實(shí)現(xiàn)估值的最大化上漲。但有的時(shí)候，不那么極端可能也是個(gè)好辦法。
珍惜每一次小的勝利。即使你在做一些一開始不會(huì)大規(guī)模擴(kuò)散的產(chǎn)品，它也是值得的——例如預(yù)先填充內(nèi)容，邀請(qǐng)所有朋友，做公關(guān)等。這些小勝利可以創(chuàng)造動(dòng)力，提高團(tuán)隊(duì)士氣，獲得增量的資本，以便你可以進(jìn)一步發(fā)展。隨著時(shí)間的推移，為了實(shí)現(xiàn)規(guī)�；憧梢哉页鋈绾蜗到y(tǒng)化這些進(jìn)程，或者是他們可以如何引導(dǎo)更大的、更具有擴(kuò)展性的想法。
小團(tuán)隊(duì)是最好的。他們移動(dòng)得更快，而且是非常快。如果你打算進(jìn)行大量的產(chǎn)品迭代，你不需要傳達(dá)所有的變化，并讓每個(gè)人都買賬。相反的，大團(tuán)隊(duì)每次都遇到很多混亂的情況。在公司穩(wěn)定之后，你可以擴(kuò)充團(tuán)隊(duì)以創(chuàng)建完整的功能集，但在那之前，做消費(fèi)者產(chǎn)品的團(tuán)隊(duì)只能是工程師/設(shè)計(jì)師和產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)者，也就是說(shuō)，要少于六個(gè)人。
正如最開始所提到的，經(jīng)緯的 9 年經(jīng)歷亦如同創(chuàng)業(yè)，其中甘苦頗多。于是張穎在看到文章后，很是誠(chéng)懇地進(jìn)行了一番反思和總結(jié)。以下是，三條來(lái)自于他的經(jīng)驗(yàn)和感觸：
❶ 真正的理解和剖析。這既包括對(duì)你自己，從性格到行事，再到自己的優(yōu)缺點(diǎn)、劣勢(shì)長(zhǎng)處;也包括對(duì)核心創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的真正理解。真正的理解和剖析，大于一切。
❷ 人總是會(huì)找到適合自己的“那一件事”。在這個(gè)漫長(zhǎng)的“悲傷低谷”里，你需要想明白“那一件事”是什么——在堅(jiān)持與換跑道之間做出選擇，沒(méi)有深度嚴(yán)謹(jǐn)思考的拖延，只會(huì)讓你墜入萬(wàn)丈深淵。失敗并不可怕，但許多人會(huì)被失敗所帶來(lái)的挫折感全方位地征服，難以面對(duì)伙伴、家人，以及未來(lái)，這才是最可怕的。
❸ 生活和工作的平衡。你需要在興趣或生活等方面找到一些快樂(lè)，如果你已經(jīng)想清楚要堅(jiān)持下去，那在心態(tài)上對(duì)于工作無(wú)需在糾結(jié)。調(diào)整、提升你的情緒，對(duì)于打好持久戰(zhàn)是有莫大的幫助的。
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