中外合資企業(yè)章程

時間：2024-08-29 18:30:31 公司章程我要投稿

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中外合資企業(yè)章程模板

　　中外合資企業(yè)章程要怎么寫呢?以下是小編分享的中外合資企業(yè)章程，歡迎大家借鑒!

中外合資企業(yè)章程模板

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及實施條例，以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)，中國_____________公司與____國(或地區(qū))____________ 公司(或個人)于______年__ 月____日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營__________有限責(zé)任公司合同，現(xiàn)根據(jù)合同制訂立本公司章程。

　　第二條合營公司名稱為________________有限公司(以下簡稱合營公司)。外文名稱為:___________。

　　合營公司的企業(yè)地址為: _______________。

　　第三條本合同的各方為：

　　中國_________________公司(以下簡稱甲方)，在中國__________地登記注冊，企業(yè)地址________;法定代表人：_________，國籍：________。

　　___國(或地區(qū))___________公司(或個人)(以下簡稱乙方)在_____國_____地登記注冊，地址：______董事長:____,國籍：_________。

　　(注：若有兩個以上投資者，可依次為甲、乙、丙……)

　　第四條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第二章經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　第六條合營公司的經(jīng)營范圍是：________

　　(注:根據(jù)企業(yè)的具體情況表述)

　　第七條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：___________

　　(注：根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第八條合營公司的投資總額為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。合營公司注冊資本為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。

　　第九條合營各方出資及出資方式如下：

　　甲方：認(rèn)繳出資額為_________萬元人民幣(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣等值人民幣),占注冊資本___%，以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備或其他物料、廠房、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等投入。

　　乙方：認(rèn)繳出資額為_________萬元人民幣的等值外匯(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣),占___%以現(xiàn)金、機(jī)器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等投入。

　　(注:若有兩個以上投資者,可依次為甲、乙、丙…..方)

　　第十條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例分_______期繳付,每期繳付的數(shù)額和期限如下：

　　(注：合同中規(guī)定一次繳清出資，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清�？筛鶕�(jù)企業(yè)的具體情況表述，但須符合國家有關(guān)規(guī)定。)

　　第十一條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容為：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。每期驗資報告需報原審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)備案和變更。

　　第十二條合營期內(nèi)，合營公司原則上不得減少注冊資本數(shù)額。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化，確須減少的，須按有關(guān)規(guī)定報經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

　　第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)合營他方同意，并按有關(guān)股權(quán)變更的規(guī)定要求報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第四章董事會

　　第十四條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會成立之日。

　　董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：

　　——制訂和修改公司章程;

　　——決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

　　——決定公司發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制;

　　——批準(zhǔn)公司的年度計劃、產(chǎn)品銷售和營運(yùn)方案;

　　——批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　——決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　——確定職工工資和獎懲辦法;

　　——通過公司的重要規(guī)章制度;

　　——其它應(yīng)由董事會決定的重要事宜。

　　第十五條董事會由____名董事(三到十三人)組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名,由___方委派;副董事長一名,由___方委派。董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,合營各方在委派和更換董事時,應(yīng)書面通知公司董事會。

　　董事長是合營公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

　　第十六條董事會會議每年至少召開一次，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議，董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的____日前以書面形式發(fā)給全體董事。董事會會議記錄及會議紀(jì)要須由出席會議的全體董事或代理人簽字，并由公司歸檔保存。

　　第十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第十八條下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

　　(一)合營公司章程的修改;(二)合營公司中止或解散;(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(四)合營公司合并或分立;(五)合營各方約定的其它重大事項。

　　其它事項經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事通過決議。

　　第十九條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。

　　董事因故不能參加董事會會議時, 應(yīng)出具委托書，委托其代理人代表其出席和表決。

　　第二十條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會___日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　第二十一條前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十二條不在公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第五章監(jiān)事會

　　第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人(或不設(shè)立監(jiān)事會設(shè)一至二名監(jiān)事)，由投資者任命產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)委派可連任。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(或股東)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　監(jiān)事可以列席公司會議，并對董事長會決議事項提出質(zhì)詢或建議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(注：對董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則除法律、法規(guī)有規(guī)定的外，企業(yè)可自行約定。)

　　第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

　　第二十四條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)技術(shù)、財務(wù)、銷售、行政等部門。

　　(注：根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

　　第二十五條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由___方推薦;副總經(jīng)理___人,由甲方推薦____人,乙方推薦______人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請, 任期____年。

　　第二十六條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十七條合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。

　　第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

　　第二十九條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十一條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各1人,由董事會聘請。

　　第三十二條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

　　總會計師協(xié)助總經(jīng)理主持合營公司的財務(wù)會計工作。審計師負(fù)責(zé)稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

　　第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前______天向董事會提出書面報告。

　　以上人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。

　　第七章財務(wù)、審計、保險及外匯事宜

　　第三十四條合營公司的財務(wù)核算執(zhí)行《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，以及《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》。

　　合營公司的會計財務(wù)系統(tǒng)檔案必須存放在中華人民共和國大陸境內(nèi)，接受有關(guān)部門的管理指導(dǎo)。

　　第三十五條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

　　第三十六條如一方認(rèn)為需要聘請其他的注冊會計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，他方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由提出方承擔(dān)。

　　第三十七條合營公司的各項保險，向境內(nèi)的保險公司投保。

　　第三十八條合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第八章利潤分配

　　第三十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會按照有關(guān)法規(guī)確定。

　　第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照合營各方在在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十一條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

　　第四十二條合營公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

　　第九章職工

　　第四十三條合營公司職工的招收、招聘、辭職、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照中華人民共和國勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

　　第四十四條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

　　第四十五條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

　　合營公司隨著效益的增長和職工業(yè)務(wù)能力、技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

　　第四十六條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第十章工會組織

　　第四十七條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定, 建立工會組織, 開展工會活動。

　　第四十八條合營公司工會是職工利益的代表,它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　第四十九條合營公司工會可代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第五十條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃,生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議, 反映職工的意見和要求。

　　第五十一條合營公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

　　第五十二條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的0.5%撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

　　第十一章期限、終止、清算

　　第五十三條合營期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十四條合營各方如一致同意需要延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前向原審批機(jī)關(guān)報送延長經(jīng)營期限的書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十五條合營企業(yè)在下列情況下解散:

　　(一)、合營期限屆滿;

　　(二)、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

　　(三)、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(四)、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

　　(五)、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途;

　　上述第(二)、(四)、(五)項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);第(三)項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第五十六條合營公司按本規(guī)定五十五條(一)(二)(三)(四)(五)項規(guī)定終止合營時，公營公司應(yīng)依照《公司法》及國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　第十二章附則

　　第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第五十八條本章程用中文和_____文書寫，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。

　　第五十九條本章程須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自審批機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。