天津市有限公司章程

　　公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

　　第一章　總則

　　第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制需要，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際，制定本章程。

　　第二條 本公司的名稱(chēng)為：

　　本公司的住所：

　　本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬(wàn)元。

　　本公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三條 本公司由_________、_________和_________(單位或個(gè)人)共同發(fā)起組建(或者：本公司由______企業(yè)改制，通過(guò)職工參股，吸收社會(huì)股份，共同組建)，公司依法成立，為獨(dú)立的企業(yè)法人。

　　第四條 本公司依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 本公司的宗旨：遵守國(guó)家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序;誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，注重經(jīng)濟(jì)效益;提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　第二章 股東出資方式及出資額

　　第六條 本公司股東姓名(名稱(chēng))出資方式及出資額如下：

　　_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

　　_________首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

　　_________首期按(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資____________元，折______股，占公司股本的______%。

　　……(上述股東不少于2人，不超過(guò)50人)

　　公司股東出資總額_________萬(wàn)元人民幣，公司首期股份總額為_(kāi)________股。

　　第三章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 凡承認(rèn)并遵守本章程，通過(guò)出資持有本公司股權(quán)者為本公司股東。股東按章程享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第八條 公司股東享有以下權(quán)利：

　　1.參加或推選代表參加股東會(huì)，根據(jù)出資份額享有表決權(quán)，享有選舉和被選舉為董事或監(jiān)事的權(quán)力;

　　2.按出資比例享有收益權(quán);

　　3.了解公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告;

　　4.按公司規(guī)則、章程轉(zhuǎn)讓出資;

　　5.公司終止清算時(shí)。有權(quán)按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第九條 公司股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

　　1.對(duì)公司出資并承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任;

　　2.遵守公司章程;

　　3.服從和執(zhí)行股東會(huì)決議;

　　4.支持公司改善經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展;

　　5.維護(hù)公司利益，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為。

　　第四章 股權(quán)管理

　　第十條 公司對(duì)各種股權(quán)實(shí)行規(guī)范化管理。

　　1.公司設(shè)立股權(quán)管理辦公室，在董事長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

　　2.公司制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┺k法)，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

　　3.公司因發(fā)展需要擴(kuò)股、縮股時(shí)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

　　4.公司因發(fā)展需要，吸收新股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，需由董事會(huì)制定方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)后施行。

　　5.股東的股份不得抽回，可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。職工遇到退休、調(diào)離、下崗、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況不能如期實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓的，具備條件的可由企業(yè)收購(gòu)，也可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

　　6.股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人;(2)雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過(guò)戶(hù)手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱(chēng)、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

　　7.公司建立股權(quán)流轉(zhuǎn)機(jī)制，使擴(kuò)股、縮股、吸納、退出按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)需要順暢運(yùn)行。

　　8.公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。

　　第五章 股東會(huì)

　　第十一條 股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由全體股東組成(設(shè)立企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)的由持股會(huì)理事長(zhǎng)代表會(huì)員進(jìn)入股東會(huì)，行使權(quán)利)。

　　第十二條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

　　2.審議決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　3.審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案，利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　4.選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　5.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　6.對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，實(shí)行擴(kuò)股和縮股作出決議;

　　7.對(duì)公司發(fā)行債券或股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化作出決議;

　　8.對(duì)公司合并、分立、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止解散和清算等重大事項(xiàng)作出決議;

　　9.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　10.修改公司章程并作出決議;

　　11.審議決定公司股權(quán)管理規(guī)則或其他重要事項(xiàng)。

　　第十三條 股東會(huì)議事規(guī)則如下：

　　1.股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2.股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年舉行一次。 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會(huì)議由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事主持召開(kāi)。在召開(kāi)會(huì)議的15天前應(yīng)將會(huì)議的日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。

　　3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)可主持召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議，代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。

　　4.凡股東會(huì)作出決議的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2/3以上;凡股東會(huì)選舉或?qū)徸h決定的事項(xiàng)，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的半數(shù)以上。

　　5.股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書(shū)面委托。

　　6.出席股東會(huì)股東所持有或代表的出資達(dá)不到2/3數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期15天召開(kāi)，并向未出席的股東再次通知。延期后召開(kāi)的股東會(huì)議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。

　　第六章 董事會(huì)

　　第十四條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事會(huì)由(3--13)名董事組成，其中，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會(huì)不得無(wú)故罷免。董事會(huì)成員中有公司職工代表一名。董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由最大股東方的董事出任董事長(zhǎng)。

　　第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　1.召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;

　　2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

　　3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

　　5.擬定公司的增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財(cái)產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案;

　　6.聘任或解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

　　7.制定公司重要經(jīng)營(yíng)管理規(guī)則、制度;

　　8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　9.股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十六條 董事會(huì)的議事規(guī)則如下：

　　1.兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

　　2.董事會(huì)至少每季度召開(kāi)一次，除董事長(zhǎng)外，其他董事可書(shū)面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。

　　3.董事長(zhǎng)認(rèn)為必要或者有l(wèi)/3以上董事提議時(shí)，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

　　4.董事會(huì)實(shí)行一股一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)(過(guò)半數(shù))票通過(guò)即為有效。當(dāng)贊成票與反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)享有多投一票的權(quán)力。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的3/5，否則視為無(wú)效決議。

　　5.召開(kāi)董事會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事，董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第十七條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

　　1.召集和主持董事會(huì)議;

　　2.檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告;

　　3.簽署公司的出資證明書(shū)，重大合同及其他重要文件;

　　4.在董事會(huì)閉會(huì)期間，對(duì)公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。

　　副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長(zhǎng)代行部分或全部職責(zé)。

　　股東人數(shù)少的公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，為公司的法定代表人，執(zhí)行董事的職權(quán)參照董事會(huì)職權(quán)確定。

　　第七章 經(jīng)理

　　第十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理_________名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。

　　第十九條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的具體規(guī)章;

　　6.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級(jí)管理人員;

　　7.聘任或解聘除董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　8.在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司處理業(yè)務(wù);

　　9.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第二十條 董事會(huì)和經(jīng)理班子成員因營(yíng)私舞弊或失職造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱(chēng)職，分別經(jīng)股東會(huì)決議或董事會(huì)決議予以罷免和解聘。

　　第八章 監(jiān)事會(huì)

　　第二十一條 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，成員(不少于3)人，_________、_________為股東代表，_________為職工代表，_________為聘請(qǐng)專(zhuān)門(mén)人員。監(jiān)事任期3年，任職期滿(mǎn)，連選可以連任。規(guī)模小的企業(yè)可只設(shè)一至二名監(jiān)事，行使監(jiān)事會(huì)職責(zé)。

　　第二十二條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財(cái)務(wù);

　　2.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

　　3.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

　　5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第九章 勞動(dòng)保障與分配

　　第二十三條 公司尊重職工的勞動(dòng)權(quán)力，按國(guó)家法律政策解決勞動(dòng)合同、勞動(dòng)紀(jì)律、勞動(dòng)報(bào)酬、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障、職業(yè)培訓(xùn)、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個(gè)月提出申請(qǐng)，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會(huì)保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。

　　第二十四條 公司稅后利潤(rùn)，在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損后，按下列順序分配：

　　1.提取法定公積金10%，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提取;

　　2.提取公益金(5--10%)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出;

　　3.提取任意公積金______ %，主要用于彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

　　4.按股份(出資比例)進(jìn)行分紅。

　　第十章 補(bǔ)虧與清算

　　第二十五條 公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)，須用自有資金彌補(bǔ)虧損時(shí)，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。

　　第二十六條 公司解散進(jìn)行終止清算時(shí)，清算組應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人自通知書(shū)送達(dá)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　2.處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　3.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　4.清繳所欠稅款，清理債權(quán)債務(wù);

　　5.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　6.在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn);

　　7.代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條 公司決定清算后，未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，任何人不得處理公司財(cái)產(chǎn)。清算組按下列順序清償：

　　1.所欠公司職工工資、集資款和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

　　2.所欠稅款;

　　3.銀行貸款及其他債務(wù)。

　　第二十八條 公司清償后，剩余財(cái)產(chǎn)先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

　　第二十九條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告，編制清算收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)賬冊(cè)、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，報(bào)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第十一章 附則

　　第三十條 本章程經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后生效，報(bào)(上級(jí)單位或部門(mén))備案，向工商局登記注冊(cè)后實(shí)施。本章程對(duì)企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力。本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時(shí)可刪可減可改。

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