公司注銷章程修正案

　　公司章程是指關(guān)于公司組織和公司行為的基本規(guī)則的書面文件。

　　XX有限公司于年月日召開股東會，決議變更公司(登記事項)、(登記事項)，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　二、第____條原為：“_____________”。

　　現(xiàn)修改為：“_____________”。

　　(股東蓋章或簽名)

　　________年____月____日

　　注：

　　1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

　　2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等;

　　3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

　　4、股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

　　5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

　　6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后)提交登記機關(guān)，逾期無效。

　　拓展：

　　公司章程的性質(zhì)

　　通過上文分析可以總結(jié)出公司章程對股東利益的保護(hù)、公司運行過程中的約束價值、第三方的參考價值及其重要，公司法給予了公司章程最大化的自治，將公司自治給予進(jìn)一步的擴大，

　　然而，就像所有私人制度的安排不能違反國家強行法和社會公序良俗的要求一樣，公司章程的自治也是不能違背法律的，公司章程的性質(zhì)決定了公司章程和其他規(guī)范性法律文件的區(qū)別，也只有明確了公司章程的性質(zhì)，我們才可以對其加以運用，來確定它的效力范圍。

　　公司章程的性質(zhì)理論界尚存分歧，主要有契約說和自治法規(guī)說兩種：

　　(一)契約說

　　契約說的主要支持者是英美法系的學(xué)者，這些學(xué)者認(rèn)為公司章程主要是公司股東之間、股東與公司之間的“合同”，英國《1985年公司法》第14條規(guī)定：“公司組織章程及細(xì)則經(jīng)注冊后，對公司及股東有合同的約束力，就像這些文件為每個股東作為協(xié)約簽署一樣，公司組織章程及細(xì)則所包含的契約內(nèi)容每個股東都必須遵守。”④因此公司章程是契約這個觀點在英美法系中已經(jīng)得到了廣泛的認(rèn)可。

　　契約說有它的合理性，但其不足之處也顯而易見，例如：公司章程的公開性問題，公司章程必須經(jīng)過公開，但傳統(tǒng)的合同作為一種相對的法律關(guān)系是不需要公開的;再如，公司章程的對其后來加入的股東同樣有約束力，不論其是否同意章程的內(nèi)容，而合同的成立必須以合同參與者意思表示一致為成立的前提。所以契約說有一定的局限性。

　　(二)自治法規(guī)說

　　大陸法系的學(xué)者更傾向于把公司章程看作公司的自治法規(guī)。第一，公司章程在約束設(shè)立人、發(fā)起人的同時也對公司新加入的成員同意具有約束性。第二，公司章程對于其成員具有普遍約束力，但章程的變更卻可以不依照每個人的意思表示有所限制。第三，公司章程的效力不會因為股東結(jié)構(gòu)的變化而發(fā)生變化。第四，公司章程是依據(jù)公司法賦予的自治權(quán)產(chǎn)生的，因此是公司內(nèi)部活動、組織的自治法規(guī)。

　　社會主義市場經(jīng)濟下，應(yīng)當(dāng)重視公司章程的自治性，這也有利于提高當(dāng)事人的權(quán)利意識和責(zé)任意識，有利于提高公司的治理水平。對于公司章程效力相關(guān)法律制度的完善和加強公司成員對公司章程自治的理念，可以更好的發(fā)揮公司章程的作用，也有利于糾紛的解決。

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