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兩人股東有限公司章程

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兩人股東有限公司章程

  公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件,下面是小編分享的兩人股東有限公司章程,歡迎大家參考!

兩人股東有限公司章程

  第一章 總 則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:xx股份有限公司。

  第三條 公司住所:xx市xx區(qū)xx路1號(hào)。

  第四條 公司以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,在xx市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營期限為二十年。

  第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營范圍

  第九條 本公司經(jīng)營范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

  第十條 本公司注冊(cè)資本為1000萬元。股份總數(shù)1000萬股,每股金額1元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行分期出資。

  第四章 發(fā)起人的名稱(姓名)、認(rèn)購的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

  第十一條 公司由2個(gè)發(fā)起人組成:

  發(fā)起人一:xx××百貨有限公司

  法定代表人姓名:×××

  法定地址:xx市xx區(qū)xx路2號(hào)

  以貨幣方式出資400萬股,占注冊(cè)資本的40%。其中首期出資80萬股,于2006年1月31日前到位,第二期出資40萬股,于2006年12月31日前到位,第三期出資280萬股,于2008年1月7日前到位。

  發(fā)起人二:xx

  家庭住址:xx市xx區(qū)xx路3號(hào)

  身份證號(hào)碼:33010219340608910X

  以貨幣方式出資200萬股,其中首期出資120萬股,于2006年1月31日前到位,第三期出資80萬股,于2008年1月7日前到位;以實(shí)物方式出資400萬股,其中第二期出資100萬股,于2006年12月31日前到位,第三期出資300萬股,于2008年1月7日前到位;共計(jì)出資600萬股,合占注冊(cè)資本的60%。

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議;

  13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;

  14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會(huì)的議事方式:

  股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開一次,時(shí)間為每年三月召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

  (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

  (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

  《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

  第十四條 股東大會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

  2、會(huì)議表決

  股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

  股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  3、會(huì)議記錄

  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

  第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為五人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表五人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉董事,實(shí)行累積投票制。董事會(huì)設(shè)董事長一人,副董事長一人,由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、選舉和更換董事長、副董事長;

  12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議。

  第十七條 董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十八條 董事會(huì)的議事方式:

  董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無表決資格。

  董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

  第十九條 董事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  2、會(huì)議表決

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  3、會(huì)議記錄

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

  第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

  公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

  第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為三人,其中:非職工代表二人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,股東大會(huì)選舉監(jiān)事,實(shí)行累積投票制;職工代表一人,由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席一名,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

  監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書面委托他人參加。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開二次,時(shí)間分別為每年三月、九月召開。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

  2、會(huì)議表決

  監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

  3、會(huì)議記錄

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。

  第九章 公司利潤分配辦法

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

  股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。

  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第三十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

  第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開十日以前通知全體監(jiān)事。

  第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式五份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存一份。

  xx股份有限公司

  全體發(fā)起人

  發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期:

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