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最新有限公司章程標(biāo)準(zhǔn)

時(shí)間:2024-09-21 23:34:57 公司章程 我要投稿
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最新有限公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)

  每一間公司都會(huì)有自己的章程,規(guī)范公司的制度,維持公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)。下面是小編為大家整理了最新有限公司章程范本標(biāo)準(zhǔn),希望能幫到大家!

最新有限公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 方(人)共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,并制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

  第二條 公司的注冊(cè)地址:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 萬(wàn)元整。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:

  姓  名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽  章:

  股東二:

  姓  名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽  章:

  股東三:

  姓  名:

  出資方式

  出資金額(元):

  出資比例:

  簽  章:

  (依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

  比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

 。ǘ┝私夤窘(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

 。ㄈ┻x舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員;

 。ㄋ模┮勒辗、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

 。ㄎ澹﹥(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ò耍┨岚笝(quán);

 。ň牛┢渌麢(quán)利。

  第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷毓菊鲁蹋

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

 。ㄈ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

 。ㄋ模┰诠巨k理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

 。ㄎ澹┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

  第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

 。⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;

 。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

 。ň牛⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ㄊ┬薷墓菊鲁。

  第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開2次,臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?勺鋈缦乱(guī)定:

  “如果董事會(huì)違反本法規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利。”

  “股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的、出資最多的股東主持。”

  第十七條 股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì),成員為 人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng) 人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

  第十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。

  (若公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)

  第二十條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。

  第二十一條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

 。ò耍┕菊鲁毯投聲(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十三條 公司監(jiān)事會(huì),成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

 。ㄗⅲ汗蓶|人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)

  第二十四條 監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  風(fēng)險(xiǎn)提示:

  公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

  “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。”

 。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì);

 。ㄎ澹┕菊鲁碳坝嘘P(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會(huì)選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。

  第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會(huì)議和董事會(huì)議;

 。ǘz查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

 。ㄈ┐砉竞炇鹩嘘P(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

 。ㄎ澹┨崦窘(jīng)理人選,由董事會(huì)任免;

  (六)其他職權(quán)。

 。ㄗⅲ汗驹O(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

  第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后60日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤(rùn)。

  第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章 工會(huì)

  第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,并開展工會(huì)活動(dòng)。

  第三十一條 公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見和要求。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

 。ǘ┕蓶|會(huì)決議解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍⒌模

 。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十四條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

  第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案1份。

 。ㄒ韵聼o(wú)正文)

  全體股東親筆簽字:

  年 月 日

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