工商版公司章程范本(精選6篇)
在社會(huì)一步步向前發(fā)展的今天,我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系,章程是組織的規(guī)程或辦事條例,也泛指各種制度。那么章程怎么擬定才能發(fā)揮它最大的作用呢?下面是小編為大家整理的工商版公司章程范本,僅供參考,歡迎大家閱讀。
工商版公司章程 篇1
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______________出資,設(shè)立______________(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:
第四條住所:
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條公司注冊(cè)資本:_____________萬元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱)、出資方式、認(rèn)繳額、出資時(shí)間如下:
股東姓名或名稱
證件號(hào)碼
出資方式
認(rèn)繳額(萬元)
出資期限
合計(jì)
第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條公司不設(shè)股東會(huì),公司高級(jí)管理人員由執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理組成。
公司股東行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)任命執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。ㄆ撸⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;股東姓名或名稱證件號(hào)碼出資方式認(rèn)繳額(萬元)出資期限合計(jì);
。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁;
(十一)聘任或解聘公司經(jīng)理。
第九條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事_______人,執(zhí)行董事為___________,對(duì)公司負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期________年,任期屆滿,可連選連任。
第十條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ǘ┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄈ┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(四)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ㄎ澹┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;
。Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ㄆ撸┨崦窘(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ò耍┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
第十一條公司設(shè)經(jīng)理,由股東聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)公司股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第十二條公司設(shè)監(jiān)事一人,由公司股東任命產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)公司股東負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆___________年,任期屆滿,可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第六章公司的法定代表人
第十三條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東任命產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期_________年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù),本公司法定代表人為_______。
第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第十五條本章程自公司設(shè)立之日起生效。
第十六條本章程一式_______份,股東留存_______份,公司留存_______份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。
第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
股東簽字、蓋章:
_______年______月______日
工商版公司章程 篇2
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》、《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,出資各方本著平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,特制定本章程。
第二章 宗旨
第二條 本企業(yè)設(shè)立的目的和企業(yè)宗旨為:追求卓越品質(zhì),以最好的質(zhì)量為社會(huì)做貢獻(xiàn),最大化實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值。
第三條 本企業(yè)受法律、法規(guī)的監(jiān)督和保護(hù),其一切活動(dòng)遵守各項(xiàng)法律、法規(guī)的規(guī)定,并自覺接受工商局、稅務(wù)局、物價(jià)局等機(jī)關(guān)的管理、監(jiān)督和檢查。
第三章 企業(yè)基本狀況
第四條 企業(yè)基本狀況
企業(yè)名稱________________
地址____________________
經(jīng)營(yíng)范圍主營(yíng)____________
經(jīng)濟(jì)性質(zhì)兼營(yíng)____________
法人代表________________
第五條企業(yè)注冊(cè)資本______萬元,其中固定資金____萬元,流動(dòng)資金______萬元,出資人以其出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任,企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)注冊(cè)資本來源為出資人自籌,經(jīng)____會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證,資金來源、數(shù)額真實(shí)可靠。
第四章 出資各方和出資比例
第六條 出資各方和出資比例
1.自然人出資_________________
2.法人出資______________________
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和方式
第七條 股東入股后不得退股,但可以買賣、贈(zèng)與、繼承和抵押。股票持有人的變更應(yīng)按有關(guān)規(guī)定辦理登記過戶手續(xù)。本公司股票的抵押人,在到期不能贖回股票時(shí),應(yīng)遵照本規(guī)定持抵押合同辦理登記過戶手續(xù)。在本公司股東大會(huì)召開前& 天至閉幕之日,暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續(xù),在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續(xù)。
第八條 在同等條件下,其他股東對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第六章 注冊(cè)資本的增加或減少
第九條 企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少應(yīng)由股東大會(huì)通過,同時(shí)修改章程,并向原主管機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。企業(yè)減少注冊(cè)資本,應(yīng)首先通知債權(quán)人或予以公告,在通知或公告后90天內(nèi)未有債權(quán)人提出異議,方可根據(jù)本章程的規(guī)定進(jìn)行。
第七章 股東大會(huì)
第十條 股東大會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu),有權(quán)決定企業(yè)一切重大事項(xiàng)。
第十一條 出資人為企業(yè)法人代表時(shí),該出資人可委派1人參加大會(huì),并成為企業(yè)董事會(huì)成員。
第十二條 股東大會(huì)的權(quán)力
1.審議董事會(huì)或董事長(zhǎng)提出的報(bào)告;
2.聽取并審議董事會(huì)的工作報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和本公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)方向及執(zhí)行情況;
3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)提出的年度利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損的方案;
4.審議公司增資或減資,收購(gòu)或拍賣及有價(jià)證券的發(fā)行;
5.對(duì)本公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓、終止和清算等重大事項(xiàng)作出決議;
6.修訂本公司章程;
7.決定董事會(huì)成員的報(bào)酬及支付方法;
8.選舉、罷免董事會(huì)成員;
9.對(duì)本公司其他事項(xiàng)作出決定。
第十三條 股東大會(huì)每年召開一次。大會(huì)由董事會(huì)召集,有如下情形董事會(huì)可召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì):
1.董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
2.本公司虧損達(dá)實(shí)有資本的1/3時(shí);
3.達(dá)到股份總額1/3以上的股東聯(lián)名提議并書面說明理由時(shí)。董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開前30天內(nèi)通知股東,并說明理由。
第十四條 股東大會(huì)的決議
股東大會(huì)的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數(shù)1/2以上的股東出席會(huì)議,并由出席會(huì)議的股東的1/2通過;特別決議由股東人數(shù)2/3以上的出席,并由出席會(huì)議的股東的2/3通過。
以下事項(xiàng)由股東大會(huì)特別決議通過:
1.決定企業(yè)注冊(cè)資本的增加或減少;
2.決定企業(yè)的合并、分立、終止和解散;
3.決定修改企業(yè)章程;
4.股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。
第十五條 每次股東大會(huì)均需作書面記錄,會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東簽字。股東大會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議通過的事項(xiàng)作出書面決議,并由同意該決議的股東簽字。
第八章 董事會(huì)
第十六條 董事會(huì)是企業(yè)的常設(shè)機(jī)構(gòu),由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)由不少于3人的奇數(shù)組成。董事會(huì)行使下列職權(quán):
1.執(zhí)行股東大會(huì)決議;
2.決定召開股東大會(huì)并在大會(huì)期間向股東報(bào)告工作;
3.執(zhí)行股東代表大會(huì)決議;
4.選舉董事會(huì)主席、副主席;
5.審定本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針,批準(zhǔn)本公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;
6.審議本公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告,紅利分配方案及彌補(bǔ)損失的方案;
7.審議公司增減及發(fā)行有價(jià)證券的方案;
8.審定公司資產(chǎn)收購(gòu)、拍賣方案;
9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案;
10.任免本公司正副總經(jīng)理、子公司經(jīng)理、合資公司董事及其他高級(jí)職員;
11.確定職工工資標(biāo)準(zhǔn)及職工獎(jiǎng)勵(lì)辦法;
12.審批公司的人事、行政、財(cái)務(wù)、福利等各項(xiàng)重要管理制度和規(guī)定;
13.監(jiān)督協(xié)調(diào)本公司的經(jīng)營(yíng)管理工作;
14.聘請(qǐng)本公司的名譽(yù)主席及各種顧問;
15.其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事宜。
第十七條 董事會(huì)每半年召開一次,經(jīng)1/3以上董事提議可召開特別會(huì)議。每次會(huì)議均作書面記錄,并由參加會(huì)議的董事會(huì)成員簽字,凡作出書面決議的應(yīng)由同意該決議的董事會(huì)成員簽字。
第九章 法定代表人產(chǎn)生程序
第十八條 董事長(zhǎng)為企業(yè)法人代表,董事長(zhǎng)由全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)行使以下職權(quán):
1.召集和主持董事會(huì);
2.檢查、監(jiān)督股東大會(huì)和董事會(huì)的決議的執(zhí)行情況,提名企業(yè)經(jīng)理候選人,交董事會(huì)通過;
3.股東大會(huì)和董事會(huì)授予的企業(yè)職權(quán)。
第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第十九條 企業(yè)設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理1人,經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會(huì)聘任。
第二十條 經(jīng)理在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng),行使以下職權(quán):
1.組織實(shí)施股東大會(huì)和董事會(huì)決議,并向股東大會(huì)和董事會(huì)報(bào)告決議實(shí)行情況;
2.全面組織企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
3.決定企業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免;
4.代表企業(yè)對(duì)外處理業(yè)務(wù);
5.董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十一條 企業(yè)設(shè)置生產(chǎn)計(jì)劃、貿(mào)易、財(cái)務(wù)等部門。
第十一章 財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配方式
第二十二條 企業(yè)根據(jù)有關(guān)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定制定相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理制度。
第二十三條 企業(yè)稅后利潤(rùn)在根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定提取各項(xiàng)基金后,當(dāng)法定公積金超過注冊(cè)資本總額的50%時(shí),超過部分可以按照一定比例轉(zhuǎn)為股東股份。
第十二章 勞動(dòng)用工制度
第二十四條 企業(yè)根據(jù)國(guó)家規(guī)定和股東大會(huì)決議制定相應(yīng)的勞動(dòng)用工制度。
第十三章 章程的修改
第二十五條 當(dāng)企業(yè)章程不符合國(guó)家現(xiàn)行規(guī)定,不適合企業(yè)發(fā)展或遇其他必要情況時(shí),可進(jìn)行修改。章程的修改由董事會(huì)提出修改方案,制定修改后的章程草案,經(jīng)職工代表大會(huì)批準(zhǔn)后報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)或備案。
第十四章 期限、終止、清算
第二十六條 企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限為____年,自經(jīng)營(yíng)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限可以延長(zhǎng),經(jīng)營(yíng)期限的延長(zhǎng),由職工代表大會(huì)作出決定,并于期滿前180天內(nèi)報(bào)原登記主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第二十七條 企業(yè)有下列情況可即行終止:
1.經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
2.被依法撤銷;
3.破產(chǎn);
4.不可抗力;
5.職工代表大會(huì)決定終止。
企業(yè)終止由董事會(huì)通知企業(yè)股東,召開股東大會(huì),由股東大會(huì)作出企業(yè)終止的決議,并依據(jù)《北京市股份合作制企業(yè)登記管理暫行辦法》的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。
第十五章 附則
第二十八條 本公司不接受任何破產(chǎn)股東因股權(quán)而提出接管本公司的財(cái)產(chǎn)及其他權(quán)益的要求。但破產(chǎn)股東在本公司的股份和權(quán)益,可根據(jù)有關(guān)法規(guī)和本章程,由破產(chǎn)股東與股權(quán)人辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第二十九條 企業(yè)登記事項(xiàng)以登記主管機(jī)關(guān)核定內(nèi)容為準(zhǔn)。
第三十條 本章程經(jīng)股東代表大會(huì)通過,報(bào)政府批準(zhǔn)后生效。
第三十一條 本章程未盡事宜,由股東代表大會(huì)決議解決。
第三十二條 本章程的解釋權(quán)歸本公司董事會(huì)。
工商版公司章程 篇3
第一章、總則
第一條、為了維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)核算,根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等相關(guān)法規(guī),結(jié)合公司實(shí)際情況,制定本章程。
第二條、公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是:做好財(cái)務(wù)預(yù)算、控制、核算、分析和考核工作。規(guī)范公司的財(cái)務(wù)行為,準(zhǔn)確計(jì)量公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。依法合理籌集資金,有效控制和合理配置公司的財(cái)務(wù)資源。實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。
第三條、本章程在公司內(nèi)部暫時(shí)執(zhí)行,隨著公司業(yè)務(wù)的正常開展和不斷拓展,將進(jìn)行更改、補(bǔ)充和完善。
第二章、財(cái)務(wù)管理組織機(jī)構(gòu)
第四條、公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制的財(cái)務(wù)管理體制,公司是獨(dú)立的企業(yè)法人,自主經(jīng)營(yíng)、自我發(fā)展、自負(fù)盈虧、自我約束,依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和民事權(quán)力,承擔(dān)民事責(zé)任。公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)即財(cái)務(wù)部。
第五條、公司按照《會(huì)計(jì)法》和《會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》等規(guī)定,結(jié)合公司的核算體制和財(cái)務(wù)管理的實(shí)際需要,配備財(cái)會(huì)人員,加強(qiáng)對(duì)財(cái)會(huì)人員的管理。
第六條、財(cái)務(wù)部主要負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理和經(jīng)濟(jì)核算,主要職責(zé)為:
。1)負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理制度和各項(xiàng)會(huì)計(jì)制度擬定。
。2)參與公司籌資方案的擬定和實(shí)施。
。3)參與公司發(fā)展新項(xiàng)目、重大投資、重要經(jīng)濟(jì)合同的可行性研究,提供財(cái)務(wù)意見。
(4)參與公司經(jīng)營(yíng)決策,統(tǒng)一調(diào)度資金。
。5)負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)預(yù)算管理、會(huì)計(jì)核算。
。6)負(fù)責(zé)編制合并報(bào)表,提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),如實(shí)反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,并作好項(xiàng)目和財(cái)務(wù)分析工作。
。7)監(jiān)督財(cái)務(wù)收支,依法計(jì)繳稅收。
。8)負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)檔案的保管,票據(jù)申購(gòu)、使用、核銷等管理工作。
。9)監(jiān)督、檢查資金使用、費(fèi)用開支及財(cái)產(chǎn)管理,嚴(yán)格審核原始憑證及賬表、單證,杜絕貪污、浪費(fèi)及不合理開支。
。10)協(xié)調(diào)處理與各單位的關(guān)系。
第七條、財(cái)務(wù)部建立稽查制度,出納員不得兼管稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作。
第八條、公司董事會(huì)按有關(guān)程序聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三章、會(huì)計(jì)核算
第九條、公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定,結(jié)合經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目實(shí)際情況,制訂并實(shí)施有關(guān)會(huì)計(jì)核算暫行辦法,及時(shí)、正確反映經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和披露經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
第十條、公司采用借貸記賬法,以中文作為記錄的文字,以人民幣為記賬本位幣,按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定并結(jié)合公司的實(shí)際情況,設(shè)置總分類和明細(xì)賬科目。
第十一條、公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定對(duì)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算、賬務(wù)處理,并實(shí)行會(huì)計(jì)電算化。
第十二條、公司依照權(quán)責(zé)發(fā)生制和配比原則確認(rèn)收入和成本,以反映公司的經(jīng)營(yíng)成果。
第十三條、公司嚴(yán)格區(qū)分本期費(fèi)用支出與期間費(fèi)用支出。
第十四條、公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)在取得時(shí)按照實(shí)際成本計(jì)量,其后,如果財(cái)產(chǎn)發(fā)生減值,按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定計(jì)提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
第十五條、公司在進(jìn)行會(huì)計(jì)核算時(shí),應(yīng)當(dāng)遵循謹(jǐn)慎性原則的要求,不得多計(jì)資產(chǎn)和收益、少計(jì)負(fù)債和費(fèi)用。
第四章、財(cái)務(wù)預(yù)算管理
第十六條、公司制定財(cái)務(wù)預(yù)算管理暫行規(guī)定,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目運(yùn)作等實(shí)行全面財(cái)務(wù)預(yù)算,并依據(jù)其實(shí)施管理。
第十七條、公司在年度開始前組織編制完成本年度的各項(xiàng)財(cái)務(wù)預(yù)算,財(cái)務(wù)預(yù)算主要包括以下內(nèi)容:
。1)經(jīng)營(yíng)預(yù)算。
(2)盈利預(yù)算。
。3)資金預(yù)算。
第十八條、公司在預(yù)算年度開始后,對(duì)財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況進(jìn)行分階段的控制和監(jiān)督,及時(shí)進(jìn)行差異分析,并查實(shí)差異的原因,向總經(jīng)理報(bào)告。
第五章、收入、成本費(fèi)用管理
第十九條、公司建立并完善營(yíng)業(yè)收入的管理規(guī)定,確保收入循環(huán)中的報(bào)價(jià)、簽訂合同、實(shí)際收款和開具發(fā)票等各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制,以加強(qiáng)對(duì)業(yè)務(wù)活動(dòng)的財(cái)務(wù)監(jiān)督。
工商版公司章程 篇4
第一章總則
第一條為了規(guī)范個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的行為,保護(hù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準(zhǔn)則。
第二條企業(yè)名稱:
第三條企業(yè)地址:
第四條企業(yè)負(fù)責(zé)人:
第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:
第六條本企業(yè)為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規(guī),遵守誠(chéng)實(shí)信用原則,不得損害社會(huì)公共利益,依法履行納稅義務(wù)。
第二章出資方式及出資額
第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報(bào)的出資為_________萬元,其中現(xiàn)金:___________萬元。
第三章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)工資制度
第九條本企業(yè)按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),制定財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、依法設(shè)置會(huì)計(jì)賬簿,進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。
第十條本企業(yè)會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自當(dāng)年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第十一條本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國(guó)家規(guī)定參加社會(huì)保險(xiǎn),為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。
第四章企業(yè)的解散和清算
第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。
第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)解散:
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
。ㄈ┍灰婪ǖ蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ(guī)規(guī)定的其他情形。
第十四條企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應(yīng)當(dāng)在清算前_________日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無法通知的,應(yīng)當(dāng)予以公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起_________日內(nèi),未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起_________日內(nèi),向投資人申報(bào)其債權(quán)。
第十五條企業(yè)解散后,原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任,但債權(quán)人在_________年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的,該責(zé)任消滅。
第十六條企業(yè)解散的,財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照下列順序清償:
。ㄒ唬┧仿毠すべY和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
。ǘ┧范惪;
(三)其他債務(wù)。
第十七條清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規(guī)定清償債務(wù)前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,并于_________日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
第五章附則
第二十條本章程未盡之事,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。
第二十一條本章程正本_______份,報(bào)送登記機(jī)關(guān)_______份,本企業(yè)存檔_______份。
投資人簽字(蓋章):
訂立日期:_________年_______月_______日
工商版公司章程 篇5
一、公司章程總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱:______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))
第四條公司住所:______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號(hào)。
三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:(含經(jīng)營(yíng)方式)。
四、公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)
第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。
第九條公司在冊(cè)股東共______人,全部是法人股東
股東名錄:
(一)法人股東:
1、法人名稱:______
住所:______
法定代表人:______
認(rèn)繳出資額:______萬元,占公司注冊(cè)資本的______%
出資方式:____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?
認(rèn)繳時(shí)間:______年______月______日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊(cè),并記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
六、股東的權(quán)利和義務(wù)
第十一條公司股東享有以下權(quán)利:
1、出席股東會(huì),按出資比例行使表決權(quán);
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;
4、公司新增資本時(shí),可優(yōu)先認(rèn)繳出資;
5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);
第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù):
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;
3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資;
5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動(dòng);
6、在公司登記后,不得抽回出資;
7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額,應(yīng)提交相應(yīng)證件,經(jīng)其它股東同意,評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任:__________________。
第十五條全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后,公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。
八、股東轉(zhuǎn)讓出資的.條件
第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(一)股東會(huì)
第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單:__________________。
第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán):
1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;
9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次,在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開,有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì):代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí),臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。
第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持),董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。
第二十四條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。
第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
第二十七條下列決議由特別決議通過:
1、增、減注冊(cè)資本;
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時(shí),會(huì)議延期10日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額,并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí),作出的決議即為有效。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。
(二)董事會(huì)
第三十條公司設(shè)立董事會(huì),為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)由______名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)______名。
董事會(huì)成員名單如下:
董事長(zhǎng):
副董事長(zhǎng):
董事:______、______、______、______
第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。
第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第三十四條董事會(huì)每半年召開一次,由董事長(zhǎng)召集主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)召集主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應(yīng)召開特別董事會(huì)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。
第三十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)決議;
3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增減注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。
其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過半數(shù)董事表決同意。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,由出席董事簽字存檔。
第三十七條董事長(zhǎng)的職權(quán):
1、召集、主持股東會(huì)和董事會(huì);
2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
3、簽署出資證書;
(三)監(jiān)事會(huì)
第三十八條監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu),對(duì)公司的董事會(huì)、董事、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。
第三十九條監(jiān)事會(huì)成員3人,每屆任期3年,屆滿可連選連任。其中2由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,1由職工代表?yè)?dān)任,監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)
監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。
本屆監(jiān)事會(huì)成員:3,其中:______為監(jiān)事會(huì)召集人。
第四十條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì);
第四十一條監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則:監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。
(四)公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員
第四十二條公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。
公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名,
董事會(huì)聘任或解聘。
第四十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán):
1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;
4、擬定公司基本管理制度;
5、制定公司具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員;
8、列席董事會(huì)會(huì)議;
第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;
(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)國(guó)家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。
第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):
1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。
9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議,不得超越董事會(huì)的授權(quán),若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職,應(yīng)提前30天報(bào)告董事會(huì),董事會(huì)在接到申請(qǐng)起10日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在10日后辭職,在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
十、公司的法定代表人
第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人是:
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。
第五十條公司出現(xiàn)下述情況時(shí),應(yīng)予解散:
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;
2、合并或分立而解散;
3、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);
4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);
5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益,被執(zhí)法部門撤銷;
6、股東會(huì)特別決議決定解散;
第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)
第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人,在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次,債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。
第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算,但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí),必須立即停止清算,并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司,應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。
第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十九條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用,剩余按下列順序清償:
1、職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
2、稅款;
3、公司債務(wù)。
第六十條公司清償債務(wù)后,將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。
第六十一條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目,向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),公告公司終止。
十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說明書;
(五)利潤(rùn)分配表。
第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第六十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
十三、附則
第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。
第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。
全體股東(簽字蓋章):____________
____________年______月______日
公司章程中,此五項(xiàng)內(nèi)容可自行約定
公司章程作為公司“憲法”級(jí)的重要文件,一路走來也是倍感艱辛,從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程,充分利用授權(quán)性條款設(shè)計(jì)最適合自己的章程,完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美,比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無效規(guī)定,而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定,這也是快律律師在為企業(yè)會(huì)員進(jìn)行上門培訓(xùn)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?
一、法定代表人
1、法律規(guī)定:公司法第十三條規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記。
2、實(shí)務(wù)分析:從實(shí)務(wù)角度分析,法定代表人的重要意義在于:通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對(duì)外代表公司開展業(yè)務(wù)。
股東在決定法定代表人的選任時(shí),一般要權(quán)衡以下因素:
1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看,董事長(zhǎng)高于總經(jīng)理,當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長(zhǎng)時(shí),董事長(zhǎng)的實(shí)際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí),由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施,同時(shí)又能對(duì)外代表公司,故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹,且存在架空董事會(huì)、董事長(zhǎng)的可能。如何在董事長(zhǎng)、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權(quán),需股東綜合考量。
2)公司控制權(quán)之爭(zhēng)。對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的參與、控制程度,是每個(gè)股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。從實(shí)務(wù)角度看,決定公司控制權(quán)的因素有:公司法定代表人,董、監(jiān)、高的構(gòu)成,公司及法定代表人印章管理,財(cái)務(wù)資料的掌控等等。其中,法定代表人及印章對(duì)控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長(zhǎng)人選,另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí),法定代表人由誰(shuí)擔(dān)任,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰(shuí)提名,對(duì)公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。
3)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長(zhǎng)為股東推選,總經(jīng)理為社會(huì)招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí),法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)?dān)任。當(dāng)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單),只能由另一方擔(dān)任。
二、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保
1、法律規(guī)定:公司法第十六條規(guī)定,公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。
2、實(shí)務(wù)分析:投資有風(fēng)險(xiǎn),決策須謹(jǐn)慎。對(duì)外擔(dān)保,可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為,為還是不為,公司法將其交由股東自行決定,但要求在公司章程中明確下來。明確的內(nèi)容包括:是股東們自行決策,還是授權(quán)董事會(huì)決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問題。
考慮到投資或擔(dān)保均可能對(duì)股東權(quán)益造成重大影響,故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥,即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議;當(dāng)股東對(duì)董事會(huì)足夠信任時(shí),可考慮授權(quán)董事會(huì)決策。
此外,擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對(duì)外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
三、股東出資時(shí)間
1、法律規(guī)定:公司法第二十五條、二十六條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。
2、實(shí)務(wù)分析:采用實(shí)繳資本制時(shí),公司設(shè)立時(shí)股東即應(yīng)繳足全部注冊(cè)資本。后來采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度,公司設(shè)立時(shí)應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊(cè)資本的20%,且為后續(xù)注冊(cè)資本的到位時(shí)間規(guī)定了2年或5年的最長(zhǎng)期限。
目前,除有特殊限制的主體外,徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間,完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期,但股東認(rèn)為需要延期的,可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。
此外,公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值:一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù),當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí),公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù),用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東,應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
四、增資認(rèn)繳、分紅依據(jù)
1、法律規(guī)定:公司法第三十四條規(guī)定,有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
2、實(shí)務(wù)分析:股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì)有所差異,有的股東并不看重對(duì)公司的實(shí)際控制,愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力,但同時(shí)希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對(duì)此,公司法給出了一個(gè)一般規(guī)則,即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治,允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則,改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制,完全由股東商定。
從實(shí)務(wù)角度分析,以下幾個(gè)問題值得注意:
1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部?jī)?yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求,剩余部分再由全體股東分配……等等,公司法無特別限制。
2)紅利分配可由股東自行約定的前提是:公司盈利,有可分配利潤(rùn)。當(dāng)公司虧損時(shí),不做分配;當(dāng)公司微利,無法滿足部分股東固定比例收益要求時(shí),僅能以可分配利潤(rùn)向該部分股東分配,非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。
3)“優(yōu)先股”問題。實(shí)務(wù)中,有的企業(yè)會(huì)要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu),即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實(shí)際上,我國(guó)公司法并未明確設(shè)計(jì)優(yōu)先股制度,目前國(guó)務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作,且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言,公司法允許股東對(duì)股東會(huì)議事規(guī)則自行約定,允許公司紅利分配由股東約定,利用這種制度放權(quán),已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi),由股東自行設(shè)計(jì)“優(yōu)先股”制度了。
關(guān)于增資認(rèn)繳,一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項(xiàng)原則。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件
1、法律規(guī)定:公司法第七十一條規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
2、實(shí)務(wù)分析:有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征,股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ);诖,當(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因不會(huì)引入新的股東,故無需其他股東同意;當(dāng)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因會(huì)引入新的“陌生”股東,故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利,但同時(shí)又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的,以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。
這里意味著只要股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定,即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要,股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡(jiǎn)化,甚至簡(jiǎn)化到無需征得同意、無需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜,甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無論怎樣,這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法,都具有重要的實(shí)務(wù)意義。
工商版公司章程 篇6
總 則
為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要,建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系,促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及國(guó)家有關(guān)法律法規(guī),經(jīng)全體股東協(xié)商,制定本章程。
1、本公司是依據(jù)《公司法》經(jīng)設(shè)立的有限責(zé)任公司,具有企業(yè)法人資格。
2、公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承但責(zé)任。
3、公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。
4、公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明,科學(xué)管理,激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。
5、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守紀(jì)律,遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè),接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù),不受侵犯。
一、公司名稱和住所
1、公司名稱:
2、公司住所:
二、公司經(jīng)營(yíng)范圍
公司經(jīng)營(yíng)范圍:
三、公司注冊(cè)資本
1、公司的注冊(cè)資本 萬元。
2、注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
四、股東名稱和姓名
1、法 人:
2、自然人:
五、股東的權(quán)利和義務(wù)
1、股東的權(quán)利:
(1)公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
(2)股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
(3)股東按照出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。
(4)有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)。
(5)公司終止后,有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。
(6)有權(quán)依法取得出資證明書。
(7)有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。
2、股東的義務(wù)
(1)股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(2)股東在公司登記后,不得抽回出資。
(3)公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額,顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其它股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
六、股東的出資方式和出資額
1、法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例
自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例
2、股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
3、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng):
(1)公司名稱
(2)公司登記日期
(3)公司注冊(cè)資本
(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期
(5)出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(一)股東會(huì)
1、本公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、股東會(huì)行使下列職權(quán)
(1)決定公司使下列職權(quán)
(2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)
(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)
(4)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告
(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告
(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
(7)審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
(8)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議
(9)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議
(10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定
(11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議
(12)修改公司章程
3、股東會(huì)的議事規(guī)則
(1)股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
(2)股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事,可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。
(3)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
(4)股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
(5)公司可以修改章程。修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
(6)召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出度會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(二)董事會(huì)
1、本公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人,由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生。
2、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,董事長(zhǎng)為法定代表人。
3、董事任期 年(每屆任期不得超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。董事長(zhǎng)任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除期務(wù)。
4、董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)
公司章程重要作用
公司章程是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù),是公司行為的根本準(zhǔn)則,是規(guī)范公司行為的內(nèi)部制度,對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。國(guó)家有憲法,公司有章程,章程對(duì)于公司的作用有如憲法對(duì)于國(guó)家的作用。公司的行為除《公司法》明確規(guī)定外,還要由出資人或股東協(xié)商制定在公司章程中。為鼓勵(lì)公司自治,在誠(chéng)實(shí)信用原則的前提下,自由規(guī)范公司內(nèi)部關(guān)系。因此,公司章程對(duì)公司有著至關(guān)重要的作用。
公司章程是公司行為的根本準(zhǔn)則
公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件,它規(guī)定了公司組織與經(jīng)營(yíng)的最根本事項(xiàng),如:公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)、股東的權(quán)利和義務(wù)、利潤(rùn)分配、解散事由及清算辦法等。從規(guī)定的內(nèi)容看,對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)作了具體的明確,如:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則,公司的法定代表人、董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則等。
公司章程是公司的自治規(guī)范
公司章程作為公司的自治規(guī)范,其一,公司章程作為一種行為規(guī)范,不是由國(guó)家,而是由公司出資人或股東依據(jù)《公司法》自行制定的!豆痉ā肥枪菊鲁讨贫ǖ囊罁(jù)。作為《公司法》只能規(guī)定公司的普遍性的問題,不可能估計(jì)到各個(gè)公司的特殊性。而每個(gè)公司依照《公司法》制定的公司章程,則能反映本公司的個(gè)性,為公司提供行為規(guī)范。其二,公司章程是一種法律外的行為規(guī)范,由公司自己來執(zhí)行,無須國(guó)家強(qiáng)制力保障實(shí)施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時(shí),只要該行為不違反法律、法規(guī),就由公司自行解決。其三,公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范,其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人,而不具有普遍的效力。
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