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設(shè)立董事會(huì)的公司章程（精選10篇）
在當(dāng)下社會(huì)，很多情況下我們都會(huì)接觸到章程，章程是作用于組織內(nèi)部的規(guī)范性文書。想必許多人都在為如何寫好章程而煩惱吧，下面是小編精心整理的設(shè)立董事會(huì)的公司章程（精選10篇），歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 1
第一章 總則
第一條 為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱商業(yè)銀行)董事會(huì)的運(yùn)作，有效發(fā)揮董事會(huì)的決策和監(jiān)督功能，維護(hù)商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運(yùn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。
第二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)誠信、勤勉地履行職責(zé)，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益，并關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。
第三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對(duì)商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨(dú)立的判斷和決策，不應(yīng)以股東或高級(jí)管理層的判斷取代董事會(huì)的獨(dú)立判斷。
第四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時(shí)，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員進(jìn)行咨詢。
第五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價(jià)值準(zhǔn)則。
第二章 董事會(huì)的職責(zé)
第六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。
第七條 董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營和管理的最終責(zé)任，依法履行以下職責(zé)：
(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;
(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級(jí)管理層成員;
(三)制訂商業(yè)銀行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策;
(五)監(jiān)督高級(jí)管理層的履職情況，確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé);
(六)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露，并對(duì)商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任;
(七)定期評(píng)估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;
(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。
第八條 董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書面形式清晰界定，并作為董事會(huì)和高級(jí)管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。
第九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略，并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長(zhǎng)期經(jīng)營活動(dòng)。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營與風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況，滿足商業(yè)銀行的長(zhǎng)期發(fā)展需要，并對(duì)商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)作出合理的估計(jì)。
第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)與高級(jí)管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其傳達(dá)至商業(yè)銀行全行范圍。
第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實(shí)施，定期對(duì)商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場(chǎng)環(huán)境的變化相一致。
第十二條 董事會(huì)負(fù)責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外，重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)。
第十三條 董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任，確保商業(yè)銀行在測(cè)算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。
商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃并監(jiān)督執(zhí)行。
第十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制框架，有效地識(shí)別、衡量、監(jiān)測(cè)、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。
第十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽取高級(jí)管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的專題評(píng)價(jià)報(bào)告，評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理情況進(jìn)行分析。
第十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額，并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況，確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。
第十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級(jí)管理層就有關(guān)情況及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并責(zé)成其妥善處理。
第十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問題，推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化，監(jiān)督高級(jí)管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內(nèi)部控制。
第十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對(duì)于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。
第二十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通過下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審查后提交董事會(huì)審批。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書面意見。
第二十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書面的行為規(guī)范準(zhǔn)則，對(duì)各層級(jí)的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定，同時(shí)應(yīng)明確要求各層級(jí)員工及時(shí)報(bào)告可能存在的利益沖突，且應(yīng)規(guī)定具體的問責(zé)條款，并建立相應(yīng)的處理機(jī)制。
第二十二條 董事會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規(guī)范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容，制定合規(guī)的披露方式，保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期開展對(duì)商業(yè)銀行財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)，持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素，并向高級(jí)管理層提出糾正意見。
第二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期評(píng)估商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況，評(píng)估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，并以此全面評(píng)價(jià)高級(jí)管理層成員的履職情況。
第二十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度，要求高級(jí)管理層定期向董事會(huì)、董事報(bào)告商業(yè)銀行經(jīng)營事項(xiàng)。信息報(bào)告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)向董事會(huì)、董事報(bào)告信息的內(nèi)容及其最低報(bào)告標(biāo)準(zhǔn);
(二)信息報(bào)告的頻率;
(三)信息報(bào)告的方式;
(四)信息報(bào)告的責(zé)任主體及報(bào)告不及時(shí)、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任;
(五)信息保密要求。
第二十六條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽取商業(yè)銀行審計(jì)部門和合規(guī)部門關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告。
第二十七條 董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見，并可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見，有關(guān)費(fèi)用由商業(yè)銀行承擔(dān)。
第三章 董事會(huì)會(huì)議的規(guī)則與程序
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議包括董事會(huì)例會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開董事會(huì)會(huì)議，但應(yīng)當(dāng)至少每年召開四次董事會(huì)例會(huì)。
第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會(huì)議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決方式、會(huì)議記錄及其簽署、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)則等。
第三十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按程序召開。
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前通知全體董事，并及時(shí)在會(huì)前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會(huì)例會(huì)至少應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前通知所有董事。
第三十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，因故不能出席的，應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。
第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以會(huì)議形式對(duì)擬決議事項(xiàng)進(jìn)行決議。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票制。董事會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。
第三十三條 董事會(huì)會(huì)議可以采取通訊表決的形式，但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式，并對(duì)通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;
(二)通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事，并應(yīng)當(dāng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù);
(三)通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式，不得要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)只作出一個(gè)表決;
(四)通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要，通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。
第三十四條 特別重大的事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決的形式，這些事項(xiàng)由商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定，但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級(jí)管理層成員等。
第三十五條 董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，應(yīng)有明確的`回避制度規(guī)定，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過。
第四章 董事會(huì)專門委員會(huì)
第三十六條 董事會(huì)可以根據(jù)需要，設(shè)立專門委員會(huì)，專門委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán)，向董事會(huì)提供專業(yè)意見或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。
第三十七條 董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專門委員會(huì)提出審議意見。
除董事會(huì)依法授權(quán)外，專門委員會(huì)的審議意見不能代替董事會(huì)的表決意見。
第三十八條 董事會(huì)各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任和任期。
各專門委員會(huì)的議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。各專門委員會(huì)應(yīng)制定年度工作計(jì)劃并定期召開會(huì)議。
第三十九條 董事會(huì)各專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的董事。各專門委員會(huì)在必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)人士就有關(guān)事項(xiàng)提出意見，但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。
第四十條 商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)彛帽拘谢蚴袌?chǎng)咨詢中介資源做好相應(yīng)工作。
法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門委員會(huì)的，商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門委員會(huì)。
商業(yè)銀行董事會(huì)可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門委員會(huì)的數(shù)量和名稱，但不應(yīng)妨礙董事會(huì)履行本指引規(guī)定的董事會(huì)和各下設(shè)專門委員會(huì)的各項(xiàng)職能。
第四十一條 審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況。
審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作，并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會(huì)審議。
審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。
第四十二條 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況，對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見。
第四十三條 關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。
第四十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。
第四十五條 提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)董事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議。
第四十六條 薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層的薪酬方案，向董事會(huì)提出薪酬方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施。
第四十七條 各專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門負(fù)責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，并提出意見和建議。
第四十八條 專門委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項(xiàng)的變化及其影響，并及時(shí)提請(qǐng)專門委員會(huì)予以關(guān)注。
第四十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門辦公室，負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)。
第五章 董事
第五十條 董事對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益。
第五十一條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。
第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。
第五十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前一個(gè)月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。
第五十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會(huì)合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。
為保證董事會(huì)的獨(dú)立性，董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。
上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)的董事。獨(dú)立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。
第五十五條 董事會(huì)設(shè)立董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)分設(shè)。
第五十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二)檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;
(三)簽署銀行股票和債券。
在董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí)，董事長(zhǎng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外 。
第五十七條 董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)會(huì)議。
未能親自出席董事會(huì)會(huì)議又未委托其他董事代為出席的董事，應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第五十八條 董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見。
第五十九條 董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，董事均應(yīng)及時(shí)告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會(huì)其他成員。
第六十條 董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對(duì)商業(yè)銀行事務(wù)通過董事會(huì)及其專職委員會(huì)提出意見、建議。
第六章 董事會(huì)盡職工作的監(jiān)督
第六十一條 商業(yè)銀行股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)依法對(duì)董事會(huì)的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。
第六十二條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行董事會(huì)的盡職與否進(jìn)行監(jiān)督，定期約見商業(yè)銀行董事會(huì)成員，根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會(huì)相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營業(yè)績(jī)、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制等情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，交流監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)。
銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以組織開展專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，對(duì)董事會(huì)盡職情況進(jìn)行監(jiān)督。
第六十三條 商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會(huì)盡職情況報(bào)告：
(一)董事會(huì)會(huì)議召開的次數(shù);
(二)董事履職情況的評(píng)價(jià)報(bào)告;
(三)經(jīng)董事簽署的董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議材料及議決事項(xiàng)。
第六十四條 銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為商業(yè)銀行董事、董事會(huì)存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：
(一)責(zé)令董事、董事會(huì)對(duì)不盡職情況作出說明;
(二)約見該董事或董事會(huì)全體成員談話;
(三)以監(jiān)管意見書的形式責(zé)令改正。
第六十五條 商業(yè)銀行董事會(huì)未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴(yán)重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運(yùn)行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的，銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將視情形，采取下列措施：
(一)責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利;
(二)責(zé)令調(diào)整董事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利;
(三)限制分配紅利和其他收入;
(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。
第七章 附則
第六十六條 本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應(yīng)同時(shí)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
第六十七條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 2
第一章總則
第一條學(xué)校名稱：x縣華晶學(xué)校
第二條學(xué)校性質(zhì)：x縣華晶學(xué)校為各股東自愿出資開辦，從事中小學(xué)教育教學(xué)活動(dòng)的社會(huì)組織。
第三條學(xué)校宗旨：x縣華晶學(xué)校遵守憲法、法律、法規(guī)和國家政策，遵守社會(huì)道德風(fēng)尚，全面貫徹黨和國家的教育方針和有關(guān)政策，堅(jiān)持社會(huì)主義辦學(xué)方向；遵循全新的教育理念，堅(jiān)持教育創(chuàng)新；努力實(shí)施素質(zhì)教育，創(chuàng)建特色學(xué)校；努力提高教育教學(xué)質(zhì)量和辦學(xué)效益。
第四條x縣華晶學(xué)校自覺接受x縣教育科技局和x縣民辦非企業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)民政局社團(tuán)股的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理。
第五條學(xué)校住所：河北省x縣城區(qū)北環(huán)路北。
第二章業(yè)務(wù)范圍
第六條學(xué)校業(yè)務(wù)范圍：中小學(xué)教育教學(xué)
�。ㄒ唬┤罩菩W(xué)，已經(jīng)x縣教育科技局批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。
�。ǘ┏踔�，已經(jīng)保定市教育局批準(zhǔn)，并領(lǐng)取了《中華人民共和國民辦學(xué)校辦學(xué)許可證》。
第三章組織管理
第七條x縣華晶學(xué)校依法設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)每屆三年，董事會(huì)是x縣華晶學(xué)校的權(quán)利機(jī)構(gòu)。董事會(huì)成員為5人，董事由出資人推選，每屆任期三年，董事任期屆滿可連選連任。
第八條董事會(huì)行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬Q定x縣華晶學(xué)校的教育教學(xué)活動(dòng)計(jì)劃；
�。ǘQ定x縣華晶學(xué)校的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；
�。ㄈQ定x縣華晶學(xué)校的彌補(bǔ)虧損方案；
（四）決定x縣華晶學(xué)校增加或者減少注冊(cè)資本的方案；
（五）決定華晶學(xué)校合并、分立、變更、解散方案；
�。Q定x縣華晶學(xué)校內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄竫縣華晶學(xué)校校長(zhǎng)，根據(jù)校長(zhǎng)的提名聘任或者解聘x縣華晶學(xué)校副校長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬。
�。ò耍Q定制定x縣華晶學(xué)校的基本管理制度；
（九）決定修改x縣華晶學(xué)校章程。
第九條董事會(huì)每年好召開至少兩次會(huì)議，有下列情形之一的召開董事會(huì)議。
（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
�。ǘ┤种欢侣�(lián)名提議時(shí)。
第十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第十一條副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代其行使職權(quán)。
第十二條董事會(huì)議實(shí)行一人一票制和按出席會(huì)議董事人數(shù)，少數(shù)服從多數(shù)的原則，當(dāng)贊成票和反對(duì)票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)作最后決定。
第十三條召開董事會(huì)議，董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的人員于會(huì)議召開十日前通知全體董事，并將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等一并告知董事。董事因故不能出席會(huì)議，可出面委托其他董事代為出席董事會(huì)議。委托書載明授權(quán)范圍。
第十四條出席董事會(huì)的人數(shù)必須為全體董事人數(shù)的二分之一以上，不夠二分之一人數(shù)時(shí)，通過的決議無效。如經(jīng)缺席的董事追認(rèn)，連同追認(rèn)的人數(shù)超過二分之一時(shí)，其決議有效。
第十五條董事會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽名。董事對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)記錄由董事長(zhǎng)指定的人員存檔保管。
第十六條x縣華晶學(xué)校設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事由出資人選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)由全體監(jiān)事組成，負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)成員及其他高級(jí)管理人員進(jìn)行監(jiān)察，防止其濫用職權(quán)，侵犯x縣華晶學(xué)校及x縣華晶學(xué)校教職工的合法權(quán)益。
第十七條監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，并推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由單位職工民主選舉產(chǎn)生。
第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬z查單位的財(cái)務(wù)；
�。ǘ⿲�(duì)董事、校長(zhǎng)執(zhí)行職務(wù)時(shí)違法法律、法規(guī)或單位章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
�。ㄈ┊�(dāng)董事和校長(zhǎng)的行為損害x華晶學(xué)校的利益時(shí)，要求董事和校長(zhǎng)予以糾正。
第十九條監(jiān)事會(huì)議施行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表議制度。監(jiān)事會(huì)議需經(jīng)過半數(shù)的監(jiān)事表決同意，方為有效。
第二十條監(jiān)事的任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事不得兼任單位董事經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二十一條校長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。并行使下列職權(quán)：
（一）主持x華晶學(xué)校的正常教育教學(xué)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議。
�。ǘ┙M織實(shí)施x華晶學(xué)校年度教育教學(xué)活動(dòng)計(jì)劃；
（三）擬定x縣華晶學(xué)校內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；
�。ㄋ模⿺M定x縣華晶學(xué)校的基本管理制度；
（五）提請(qǐng)聘任或解聘單位副校長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（六）聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘意外的負(fù)責(zé)管理人員。
�。ㄆ撸┒聲�(huì)授予的其他職權(quán)。
�。ò耍┬ｉL(zhǎng)列席董事會(huì)議。
第二十三條校長(zhǎng)在形式職權(quán)是，不得變更董事會(huì)的決議和超越授權(quán)范圍。
第二十四條副校長(zhǎng)協(xié)助校長(zhǎng)工作，校長(zhǎng)不能行使職權(quán)是，由校長(zhǎng)指定的副校長(zhǎng)代其形式職權(quán)。
第四章x縣華晶學(xué)校的法定代表人
第二十五條董事長(zhǎng)為x縣華晶學(xué)校的法定代表人。
第二十六條董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
第二十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)
�。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲�(huì)議；
（二）檢查董事會(huì)議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┐韝縣華晶學(xué)校簽署有關(guān)文件；
�。ㄋ模┓�、法規(guī)和x縣華晶學(xué)校章程規(guī)定的其他權(quán)利；
第五章資產(chǎn)管理、使用原則
第二十八條x縣華晶學(xué)校經(jīng)費(fèi)來源：
（一）董事個(gè)人出資；
�。ǘ┰诤藴�(zhǔn)的辦學(xué)范圍內(nèi)開展教育教學(xué)活動(dòng)或服務(wù)的收入；
�。ㄈ├�；
�。ㄋ模┚栀�(zèng)；
�。ㄎ澹┢渌戏ㄊ杖�。
第二十九條x縣華晶學(xué)校經(jīng)費(fèi)必須用于x縣華晶學(xué)校章程規(guī)定的'辦學(xué)范圍和事業(yè)的發(fā)展，盈余按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理，盈利不得分配，解體時(shí)財(cái)產(chǎn)不得私分。
第三十條x縣華晶學(xué)校建立嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度，保證會(huì)計(jì)資料合法、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第三十一條x縣華晶學(xué)校的資產(chǎn)管理必須執(zhí)行國家規(guī)定的財(cái)務(wù)管理制度。
第三十二條x縣華晶學(xué)校換屆或更換法定代表人之前必須接受民辦分企業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)和業(yè)務(wù)主管單位組織的財(cái)務(wù)審計(jì)。
第六章章程的修改程序
第三十三條對(duì)x縣華晶學(xué)校章程的修改，須經(jīng)董事會(huì)表決通過。
第三十四條x縣華晶學(xué)校修改的章程，須在董事會(huì)通過后十五日內(nèi)，經(jīng)x縣教育科技局審查同意，并報(bào)民辦非企業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。
第七章終止程序及終止后資產(chǎn)處理。
第三十五條x縣華晶學(xué)校完成宗旨或自行解散或由于分立、合并等原因需要注銷的，有董事會(huì)表決通過，并報(bào)x縣教育科技局審查同意。
第三十六條x縣華晶學(xué)校有下列情形之一的，予以解散和清算：
（一）因不可抗力迫使x縣華晶學(xué)校無法繼續(xù)活動(dòng)；
（二）x縣華晶學(xué)校違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；
�。ㄈ﹩蝬縣華晶學(xué)校宣告破產(chǎn)；
第三十七條x縣華晶學(xué)校終止前，須在x縣教育科技局及有關(guān)機(jī)關(guān)指導(dǎo)下成立清算組織，清理債權(quán)債務(wù)，處理善后事宜。清算期間，不開展清算外的活動(dòng)。
第三十八條x縣華晶學(xué)校經(jīng)x縣教育科技局審查同意，民辦非企業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后即為終止。
第三十九條x縣華晶學(xué)校和終止后的剩余財(cái)產(chǎn)，在x縣教育科技局和民辦非企業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)的監(jiān)督下，按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
第八章負(fù)責(zé)
第四十條本章程經(jīng)20xx年9月1日起實(shí)話表決通過。
第四十一條本章程的解釋權(quán)屬董事會(huì)。
第四十二條本章程自民辦非企業(yè)單位登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)值日其生效。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 3
第一章 總則
第一條為規(guī)范本股份經(jīng)濟(jì)合作社的運(yùn)行和管理，促進(jìn)本社集體經(jīng)濟(jì)發(fā)展,維護(hù)和保障全體股東的合法權(quán)益，建立起與社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求相適應(yīng)的集體資產(chǎn)管理體制和集體經(jīng)濟(jì)組織治理機(jī)制，根據(jù)《村民委員會(huì)組織法》及有關(guān)法律法規(guī)和政策，結(jié)合本社實(shí)際，制定本章程。
第二條本社名稱：xx市xx區(qū)xx街道xx村集體經(jīng)濟(jì)股份合作社。
本社住所：xx區(qū)xx街道xx村為民服中心。
第三條xx村集體經(jīng)濟(jì)股份合作社是一個(gè)具有獨(dú)立法人資格，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、民主管理的集體經(jīng)濟(jì)組織。依法屬于本社集體所有的各項(xiàng)經(jīng)營性資產(chǎn)，均屬于本社全體股東共同所有。量化到人的集體資產(chǎn)股權(quán)僅作為股東享受集體經(jīng)濟(jì)收益分配的依據(jù)，所有權(quán)仍屬股份經(jīng)濟(jì)合作社集體所有。
第四條本社依法代表全體社員行使集體財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，承擔(dān)資源開發(fā)與利用、資產(chǎn)經(jīng)營與管理、生產(chǎn)發(fā)展與服務(wù)、財(cái)務(wù)管理與分配等職能。
第五條本社在同級(jí)黨組織領(lǐng)導(dǎo)下，在法律法規(guī)和政策范圍內(nèi)開展經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，并接受xx街道辦事處和區(qū)、市級(jí)農(nóng)業(yè)行政主管部門的指導(dǎo)和監(jiān)督。
第二章 資產(chǎn)折股
第六條折股量化資產(chǎn)為原村經(jīng)濟(jì)組織經(jīng)營性凈資產(chǎn)(包括村統(tǒng)一經(jīng)營的資源性資產(chǎn))。公益性資產(chǎn)和資源性資產(chǎn)(指尚有的農(nóng)戶承包經(jīng)營的集體土地)暫不列入折股量化范圍。
第七條集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制度改革后，因土地被征用等由集體經(jīng)濟(jì)組織所得的土地補(bǔ)償費(fèi)(扣除征地戶青苗補(bǔ)償費(fèi)、安置補(bǔ)助費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用)和集體資產(chǎn)置換增值等收益，應(yīng)及時(shí)足額追加到總股本中。
第八條經(jīng)清產(chǎn)核資并調(diào)整賬戶后，確認(rèn)的本社集體經(jīng)營性凈資產(chǎn)(原值)為29860975元，用于折股量化的經(jīng)營性凈資產(chǎn)(總股本)為29860975元。依據(jù)《xx街道農(nóng)村集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制度改革實(shí)施方案》，集體股占30%，集體股總股本為8958292.5元，人口股占70%，人口股總股本為20902682.5元。
第三章 股份量化
第九條本社依據(jù)《xx街道農(nóng)村集體資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)制度改革實(shí)施方案》(20xx年10月9日經(jīng)社員代表大會(huì)討論通過)的規(guī)定折股量化到人，符合股東資格的人員，均可享受量化股份。
第十條股權(quán)界定基準(zhǔn)日為20xx年9月30日24時(shí)，基準(zhǔn)日前死亡的和基準(zhǔn)日后出生的人員不享受股東資格。本村股權(quán)管理實(shí)行"生不增、死不減"的靜態(tài)管理。
第十一條本社按全額享受對(duì)象1份股權(quán)折算為10股計(jì)算，本次人口股量化股份總計(jì)為58590股，以人口股形式進(jìn)行股份量化。具體股權(quán)享受對(duì)象界定如下：
享有股東資格的人員，截止基準(zhǔn)日健在并符合下列條件之一的人員：
1、戶口在本村，并享受村民待遇的村民;
2、戶口在本村且享受村民待遇的男性村民合法娶入且戶口已遷入本村之配偶及合法生育的子女;
3、戶口在本村且享受村民待遇的女性村民生育的符合計(jì)劃生育政策并落戶本村的子女;
4、符合下列條件且戶口已遷入本村的應(yīng)享受村民待遇的女婿：
1)本村村民的獨(dú)女之婿;
2)本村村民有兩個(gè)及以上女孩且無男孩的，其中一女之婿;
5、戶口在本村且享受村民待遇的村民符合法定領(lǐng)養(yǎng)條件正在辦理領(lǐng)養(yǎng)手續(xù)的子女;
6、原戶口在本村，現(xiàn)戶口遷出本村的普通大中專(含技校)的在校學(xué)生(所在學(xué)校出具在校證明);
8、原戶口在本村的解放軍、武警部隊(duì)的現(xiàn)役義務(wù)兵和符合國家有關(guān)規(guī)定的士官;
7、原戶口在本村的已注銷戶口的刑滿釋放回本村的人員以及正在服刑或勞動(dòng)教養(yǎng)的人員;
8、本村村民因婚娶入因種種原因戶口無法遷入的云、貴、川外嫁女。
9、因上學(xué)遷出戶口且未被國家機(jī)關(guān)、國有企事業(yè)單位錄用的97年(含97年)以后畢業(yè)或肄業(yè)的普通大中專(含技校)畢業(yè)生，且戶口在基準(zhǔn)日前已遷回本村的人員;在基準(zhǔn)日戶口未遷回的，根據(jù)二輪土地承包情況，二輪土地承包分到承包田的享受半股，未分田的不享受。
10、二輪土地承包后，因農(nóng)轉(zhuǎn)非、購房、子女上學(xué)、投親等原因戶口遷出的，基準(zhǔn)日戶口未遷回的，視其二輪土地承包情況，二輪土地承包分到田的享受半股，未分田不享受。
11、戶口在本村且享受村民待遇的村民已合法生育，但因未落實(shí)計(jì)生措施而尚未落戶本村的子女;不符合計(jì)劃生育政策(未達(dá)法定年齡、未辦理結(jié)婚證)且在基準(zhǔn)日戶口未遷入的人員不享受。
12、戶口在本村但不在本村居住生活的外嫁人員(男、女)及其配偶子女，根據(jù)其二輪土地承包情況，二輪土地承包分得承包田的享受半股，未分得承包田不享受。
13、戶口不在本村，二輪土地承包后外嫁人員，視其二輪土地承包情況，二輪土地承包分得承包田的享受半股，其配偶及子女不享受，未分承包田的不享受。
14、本村村民有多次婚姻之配偶且戶口在本村的'，按照法院判決、離婚協(xié)議或由該村民與現(xiàn)配偶與原配偶協(xié)商確定一人。只有一次婚姻的離婚配偶，常住本村且有住戶，生產(chǎn)生活在本村，且未嫁的給予確權(quán)，但應(yīng)單獨(dú)立戶。
15、戶口在本村或已轉(zhuǎn)集體戶的三無人員(五保)，應(yīng)以獨(dú)立戶予以確權(quán)，待其去世后，其股權(quán)由集體收回，納入集體股管理。
16、已納入國家公務(wù)員序列或國家機(jī)關(guān)、行政事業(yè)單位編制人員不享受股權(quán)資格(不論戶口是否在本村)。
17、自然死亡或依法宣告死亡，但未及時(shí)辦理戶口注銷的人員其股權(quán)自然消失，不予確認(rèn)。
18、戶口在本村，多年失去聯(lián)系、戶籍遺漏人員，暫不確認(rèn)，待返村或戶口補(bǔ)登后再給予確認(rèn)，其股權(quán)從集體股中配送。
19、戶口在本村，常居外地，二輪土地承包時(shí)村民組未予分配承包土地，且一直未履行村民義務(wù)的不享受。
20、二輪承包后因購房、投靠、工作等原因，戶口遷入本村的不享受。
第四章 股權(quán)管理
第十二條集體資產(chǎn)折股量化到人后，由股份經(jīng)濟(jì)合作社向股東發(fā)放股權(quán)證書，作為享受股份經(jīng)濟(jì)合作社收益分配的憑據(jù)。
第十三條股權(quán)可以繼承、轉(zhuǎn)讓和贈(zèng)與，但不得退股提現(xiàn)。
第十四條股權(quán)證書不準(zhǔn)作為其他證書使用，遺失需及時(shí)報(bào)失，并申請(qǐng)補(bǔ)辦手續(xù)。
第五章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第十五條凡持有本社股權(quán)證書，承認(rèn)本社章程和履行股東義務(wù)的，為本社股東
第十六條股東享有以下權(quán)利：
1、凡年滿18周歲，持有本社股權(quán)證書的股東有選舉權(quán)和被選舉權(quán);
2、有按股分配的權(quán)利，但對(duì)本社財(cái)產(chǎn)沒有直接處置權(quán);
3、有向本社提出改進(jìn)經(jīng)營管理方法和監(jiān)督經(jīng)營管理活動(dòng)、財(cái)務(wù)收支的權(quán)利;
4、享有對(duì)本社董事會(huì)提出質(zhì)詢、批評(píng)和建議的權(quán)利;
5、享受本社提供的生產(chǎn)、生活服務(wù)及各項(xiàng)福利的權(quán)利。
第十七條股東應(yīng)盡以下義務(wù)：
1、自覺遵守國家的法律、法規(guī)和黨的各項(xiàng)方針、政策，做到依法行事;
2、必須遵守本股份經(jīng)濟(jì)合作社章程和各項(xiàng)制度，執(zhí)行股東代表大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議;
3、關(guān)心本社的生產(chǎn)、經(jīng)營和管理活動(dòng)，維護(hù)本社的合法權(quán)益;
4、按其所持有股份份額為限，依法承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
第六章 組織機(jī)構(gòu)及議事規(guī)則
第十八條本社設(shè)股東代表大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
第十九條股東代表會(huì)議由全體股東代表組成。股東代表由具有選舉權(quán)的社員股東中推薦選舉產(chǎn)生(第一屆股東代表由原村民代表直接過渡產(chǎn)生)。股東代表任期與兩委換屆同步每屆3年，可連選連任。
第二十條股東代表會(huì)議是本社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
1、通過、修改本社章程;
2、選舉、罷免董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員;
3、審議、批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
4、審議、批準(zhǔn)本社發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和集體資產(chǎn)經(jīng)營方案，決定投資決策，年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告;
5、審議、批準(zhǔn)收益分配方案;
6、討論、決定其他重大事項(xiàng)。
第二十一條股東代表會(huì)議每年至少召開2次。股東代表會(huì)議須有2/3以上股東代表出席才能召開。股東代表會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。
第二十二條股東代表會(huì)議實(shí)行"一人一票"表決制度，采取舉手表決等方式進(jìn)行。股東代表會(huì)議形成的決議，須經(jīng)到會(huì)股東代表半數(shù)以上通過方能生效。
第二十三條本社董事會(huì)由7人組成，由股東代表會(huì)議實(shí)行由候選人等額選舉方式產(chǎn)生，董事會(huì)成員原則上采取與黨組織成員、村民委員會(huì)成員交叉任職。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)1人，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)兼任本社總經(jīng)理。
第二十四條董事會(huì)實(shí)行股東代表大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，是股東代表會(huì)議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和日常工作機(jī)構(gòu)。董事會(huì)必須嚴(yán)格執(zhí)行股東代表大會(huì)通過的決議，向股東代表大會(huì)報(bào)告工作，對(duì)股東代表會(huì)議負(fù)責(zé)，接受監(jiān)事會(huì)和本社股東的監(jiān)督。
(一)董事會(huì)行使下列職責(zé)：
1、召集、主持股東代表會(huì)議，并向股東代表會(huì)議報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東代表會(huì)議的決議;
3、擬定本社發(fā)展規(guī)劃、資產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和集體資產(chǎn)經(jīng)營管理方案;
4、對(duì)重大投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性論證，擬定投資決策方案;
5、制定本社財(cái)務(wù)管理制度，擬定年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;
6、擬定本社的收益分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);
8、決定內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，根據(jù)需要聘用必要的經(jīng)營管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
9、制定本社的基本管理制度;
10、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。
(二)董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
1、主持股東代表大會(huì)和召集、主持召開董事會(huì)會(huì)議;
2、組織實(shí)施董事會(huì)形成的決議，并向董事會(huì)報(bào)告;
3、負(fù)責(zé)處理本股份經(jīng)濟(jì)合作社的日常經(jīng)營管理活動(dòng)。
第二十五條本社董事會(huì)每屆任期3年，于村兩委換屆同步進(jìn)行，董事任期屆滿，可以連選連任。董事長(zhǎng)在任期屆滿前，股東代表會(huì)議不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)議。
第二十六條董事會(huì)議每年至少召開2次，董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代為召集和主持。
第二十七條董事會(huì)議實(shí)行一人一票制，以舉手表決方式進(jìn)行，董事會(huì)議作出的決議須經(jīng)到會(huì)董事人數(shù)半數(shù)以上同意方能生效。
第二十八條監(jiān)事會(huì)是本社常設(shè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東代表會(huì)議負(fù)責(zé)。行使下列職權(quán)：
1、監(jiān)督本社章程的執(zhí)行情況;
2、監(jiān)督股東代表會(huì)議決議的執(zhí)行情況;
3、對(duì)董事會(huì)及工作人員的工作行使監(jiān)督職能，提出建議和批評(píng)意見;
4、定期審查本社財(cái)務(wù)，并向股東公布;
5、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主任;
6、監(jiān)事會(huì)成員列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十九條本社監(jiān)事會(huì)人員由本屆村務(wù)監(jiān)督委員會(huì)、股東代表為正式候選人等額選舉產(chǎn)生，由5人組成，設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)1人，本社監(jiān)事會(huì)每屆任期3年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。
董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的直系親屬不能被聘用為本社的財(cái)務(wù)管理人員。
第三十條監(jiān)事會(huì)可以向股東代表會(huì)議提出要求罷免不稱職董事的建議。監(jiān)事會(huì)應(yīng)有2/3以上的監(jiān)事參加方可舉行。
第三十一條監(jiān)事會(huì)議每年至少召開2次，監(jiān)事會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持，監(jiān)事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事長(zhǎng)指定的其他監(jiān)事代為召集和主持。
第三十二條監(jiān)事會(huì)議實(shí)行一人一票制，以舉手表決方式進(jìn)行，監(jiān)事會(huì)形成的決議須經(jīng)到會(huì)監(jiān)事人數(shù)半數(shù)以上同意方能生效。
第七章 資產(chǎn)經(jīng)營與管理
第三十三條董事會(huì)應(yīng)以效益為中心，以資產(chǎn)的保值增值為目標(biāo)，加強(qiáng)對(duì)本社資產(chǎn)的經(jīng)營管理。董事會(huì)可依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、政策以及本章程規(guī)定的職權(quán)和程序，采取獨(dú)資經(jīng)營、股份合作、租賃、拍賣、兼并等辦法，進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，確保資產(chǎn)保值增值。
第三十四條董事會(huì)在資產(chǎn)發(fā)包、租賃時(shí)，應(yīng)依法簽訂承包、租賃合同，按合同約定及時(shí)向承包人、承租人收取承包(租)金。對(duì)有關(guān)工程項(xiàng)目的建設(shè)和資產(chǎn)的承包、出租經(jīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十五條董事會(huì)對(duì)本社負(fù)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，未經(jīng)股東代表大會(huì)討論通過，不得將集體資金出借給任何單位和個(gè)人。嚴(yán)禁以本社名義為其他單位和個(gè)人做經(jīng)濟(jì)擔(dān)保。
第三十六條本社須建立集體資產(chǎn)登記制度，每年清查盤點(diǎn)一次，做好登記造冊(cè)與歸檔工作。
第八章 財(cái)務(wù)管理
第三十七條本社執(zhí)行財(cái)政部《農(nóng)村合作經(jīng)濟(jì)組織財(cái)務(wù)制度》、《村集體經(jīng)濟(jì)組織會(huì)計(jì)制度》，制訂《村集體經(jīng)濟(jì)股份合作社財(cái)務(wù)管理制度》，建立健全財(cái)務(wù)收支預(yù)決算制度、財(cái)務(wù)開支審批制度、財(cái)產(chǎn)清查制度、檔案管理制度，切實(shí)加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算。
第三十八條本社財(cái)務(wù)實(shí)行委托代理制，會(huì)計(jì)核算委托xx街道村級(jí)會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)委托代理服務(wù)中心代理。本社設(shè)報(bào)賬員一名，負(fù)責(zé)報(bào)賬工作，報(bào)賬員保持相對(duì)穩(wěn)定，不受村兩委、村經(jīng)社、股份經(jīng)濟(jì)合作社換屆影響。
第三十九條本社實(shí)行民主理財(cái)、民主監(jiān)督、民主管理;本社各項(xiàng)收支必須經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核簽章后方可入賬，本社的重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)必須接受監(jiān)事會(huì)的事前、事中、事后監(jiān)督。本社要充分保障村兩委、村經(jīng)社必要的、合理的經(jīng)費(fèi)開支。
財(cái)務(wù)收支情況經(jīng)監(jiān)事會(huì)審核后，按月(季)逐筆逐項(xiàng)在村務(wù)公開欄明細(xì)公開，土地征用補(bǔ)償及分配等重大事項(xiàng)做到及時(shí)公開。同時(shí)做到資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、財(cái)務(wù)計(jì)劃、經(jīng)濟(jì)合同、收益分配方案和股東代表大會(huì)各項(xiàng)決議的公開，接受股東監(jiān)督。
第四十條本社堅(jiān)持勤儉辦社的方針，反對(duì)鋪張浪費(fèi)，嚴(yán)格控制非生產(chǎn)性開支。
第四十一條本社班子主要負(fù)責(zé)人的報(bào)酬，根據(jù)街道黨工委、政府有關(guān)規(guī)定并結(jié)合本社財(cái)務(wù)制度執(zhí)行。
第九章 收益分配
第四十二條收益分配
股份經(jīng)濟(jì)合作社在年終分配時(shí)應(yīng)兼顧國家、合作社和股東的三者關(guān)系，編制財(cái)務(wù)決算，搞好收益分配。經(jīng)營性凈收入原則上按以下比例進(jìn)行分配：
1、提取公積公益金和福利費(fèi)不少于30%;
2、股東紅利分配不超過70%。
分配方案由董事會(huì)提出，報(bào)街道辦事處審核后，由股東代表大會(huì)討論通過后執(zhí)行。
第十章 附則
第四十三條本章程經(jīng)xx街道xx村集體經(jīng)濟(jì)股份合作社第一屆股東代表大會(huì)于x年xx月xx日審議通過，自x年xx月xx日起生效，并報(bào)送xx街道、xx區(qū)農(nóng)水局備案。
第四十四條本社根據(jù)需要或法律法規(guī)政策的修改完善，可修改章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)、政策相抵觸，修改章程應(yīng)由股東(代表)大會(huì)表決通過。修改后的章程應(yīng)送街道及區(qū)級(jí)農(nóng)業(yè)行政主管部門備案。
第四十五條本章程條款如與國家現(xiàn)行政策、法規(guī)、意見不一致的地方，以國家現(xiàn)行政策、法規(guī)、意見為準(zhǔn)。
第四十六條本章程由xx街道xx村股份經(jīng)濟(jì)合作社董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 4
第一章：總則
第一條：x幼兒園是一所民辦幼兒園。運(yùn)用民辦的機(jī)制，依法辦學(xué)，滿足社會(huì)對(duì)教育的需求。
第二條：宗旨為建設(shè)高標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范化民辦教育而不懈奮斗。
第二章：職責(zé)
第三條:董事會(huì)是幼兒園辦學(xué)的協(xié)調(diào)、監(jiān)督和策審議機(jī)構(gòu)，是幫助幼兒園多方籌措辦學(xué)資金的參謀和后盾。
第四條：幼兒園董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一）任聘和解聘園長(zhǎng);
�、嫘薷挠變簣@章程和制定幼兒園的規(guī)章制度; ㈢制定發(fā)展規(guī)劃，批準(zhǔn)年度工作計(jì)劃;
㈣籌集辦學(xué)經(jīng)費(fèi)，審核預(yù)算、決算;
㈤決定教職工的編制定額和工資標(biāo)準(zhǔn);
�、隂Q定幼兒園的分立、合并和終止;
�、肼犎@長(zhǎng)的工作報(bào)告或?qū)ｎ}報(bào)告，評(píng)價(jià)園長(zhǎng)業(yè)績(jī)，確定對(duì)園長(zhǎng)的獎(jiǎng)懲;
�、煸O(shè)立董事會(huì)基金，園長(zhǎng)獎(jiǎng)勵(lì)基金;
㈨決定其他重大事項(xiàng)。
第三章：董事
第五條：董事會(huì)成員的組成
董事長(zhǎng)：
董事：
第六條董事成員單位的權(quán)利和義務(wù)
1、權(quán)利
(1)參與有兒童重大問題的討論;
(2)有視察幼兒園工作，檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況和向園長(zhǎng)提出質(zhì)詢的權(quán)利;
(3)成員單位享有培訓(xùn)、實(shí)習(xí)與用人的優(yōu)先權(quán);
2、義務(wù)
(1)為幼兒園提供教育發(fā)展信息和人才需求信息。
(2)加強(qiáng)與幼兒園的聯(lián)系，為幼兒園安排教學(xué)實(shí)習(xí)和社會(huì)服務(wù)活動(dòng)提供方便。
(3)關(guān)心和支持幼兒園教育、教學(xué)改革，為幼兒園專業(yè)教師提供學(xué)習(xí)和實(shí)踐的機(jī)會(huì)。
第四章：組織
第七條：董事會(huì)由周海靜任董事長(zhǎng)。
第八條：董事會(huì)全體大會(huì)每年例會(huì)一到兩次。
第九條：本章程如有修改須經(jīng)董事會(huì)全體大會(huì)通過。
第五章：任期
第十條：董事任期由《公司章程》規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第六章：議事規(guī)則
第十一條：
1、為了確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》，制定本規(guī)則。
2、幼兒園召開董事會(huì)，應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》關(guān)于召開董事會(huì)的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好董事會(huì)。
3、出席會(huì)議的人員包括公司董事、董事會(huì)秘書。監(jiān)事和總經(jīng)理列席會(huì)議。
4、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。
5、有下列情形之一時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(1)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);
(2)三分之一(含三分之一)以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(3)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);
(4)總經(jīng)理提議時(shí)。
6、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議須以書面形式提前十天通知。如有5中第(2)、(3)、(4)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
7、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(1)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(2)會(huì)議期限;
(3)事由和議題;
(4)發(fā)出通知的日期。
8、董事應(yīng)于會(huì)議召開前三天以電話、傳真、Email等形式告知公司是否參加會(huì)議。如本人不能參加，可書面委托其他董事出席會(huì)議。
9、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席時(shí)方可舉行。每一董事有一票表決權(quán)，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
10、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
11、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)。委托書中應(yīng)當(dāng)載明代理人的.姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
12、董事會(huì)決議可采取書面表決方式或舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。
13、與會(huì)董事在對(duì)各個(gè)議題進(jìn)行討論和表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為準(zhǔn)則。董事兼任董事會(huì)秘書的，如果對(duì)某一議題的討論和表決需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。如果董事會(huì)的議題與董事存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該董事應(yīng)回避討論與表決，董事會(huì)決議不將其計(jì)入法定人數(shù)。對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的表決，須經(jīng)除該關(guān)聯(lián)董事以外的其他參加會(huì)議的董事的三分之二以上通過方為有效。
14、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。董事會(huì)會(huì)議記錄永久保存。
15、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(1)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(3)會(huì)議議程;
(4)董事發(fā)言要點(diǎn);
(5)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
16、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議記錄上簽字并對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
17、本規(guī)則的解釋權(quán)屬于幼兒園董事會(huì)。
18、本規(guī)則經(jīng)董事會(huì)通過后實(shí)施。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 5
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營的重要文件依據(jù)。
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由xxx等xx方共同出資，設(shè)立xx有限責(zé)任公司(注：以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：xx。
第四條 住所：xx 。
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫)：xxx
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊(cè)資本：xx萬元人民幣。
公司增加和減少注冊(cè)資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告不設(shè)董事會(huì)的公司章程范本。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
項(xiàng)目期別
股東姓名、名稱
認(rèn)繳情況
實(shí)繳情況
出資額
出資時(shí)間
出資方式
第二期
第三期
合計(jì)
貨幣出資額：
(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表)。
第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第九條本公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的'編號(hào)和核發(fā)日期;
(六)出資證明書由公司蓋章。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì)議(注：由股東自行確定)定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 6
第一章總則
第一條x大學(xué)x學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱“學(xué)院”）是依據(jù)教育部《關(guān)于規(guī)范并加強(qiáng)普通高校以新的機(jī)制和模式試辦獨(dú)立學(xué)院管理的若干意見》（教發(fā)〔20xx〕8號(hào)）文件精神，由x大學(xué)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）和增城市x實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）合作舉辦的獨(dú)立學(xué)院。
現(xiàn)根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)和雙方協(xié)議，決定成立x大學(xué)x學(xué)院董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會(huì)由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長(zhǎng)由乙方委派的董事出任，副董事長(zhǎng)由甲方委派的董事出任。董事長(zhǎng)擔(dān)任學(xué)院的法人代表。
第三條董事會(huì)成員每屆任期四年。任期屆滿，經(jīng)委派方委派可連任。董事在任期內(nèi)，因自身原因不能履行董事職責(zé)或委派方需替換人選的，委派方應(yīng)另行派人接替并書面告知董事會(huì)。
第四條董事為無薪酬職務(wù)。
第五條董事會(huì)集體行使董事會(huì)權(quán)力。
第六條董事會(huì)下設(shè)辦公室，成員由董事長(zhǎng)任命，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。
第三章職權(quán)
第七條董事會(huì)是學(xué)院最高的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）聘任和解聘學(xué)院院長(zhǎng)，根據(jù)院長(zhǎng)或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長(zhǎng)；
�。ǘ┬薷膶W(xué)院章程，制定或?qū)徟鷮W(xué)院的規(guī)章制度；
�。ㄈ└鶕�(jù)國家教育方針、政策，審議和批準(zhǔn)學(xué)院的總體發(fā)展規(guī)劃、年度發(fā)展計(jì)劃以及教學(xué)科研發(fā)展計(jì)劃；
（四）籌措學(xué)院發(fā)展所需的資金，審議和批準(zhǔn)學(xué)院辦學(xué)經(jīng)費(fèi)的預(yù)、決算，批準(zhǔn)重大開支項(xiàng)目，對(duì)學(xué)院經(jīng)費(fèi)的使用進(jìn)行監(jiān)督和檢查；
（五）決定教職工的編制定額和工資標(biāo)準(zhǔn)；
（六）對(duì)學(xué)院的工作進(jìn)行監(jiān)督，定期聽取院長(zhǎng)的述職報(bào)告和工作匯報(bào)，檢查其履行職權(quán)及執(zhí)行工作計(jì)劃的情況，實(shí)施任職和崗位考評(píng)；
（七）協(xié)調(diào)學(xué)院與x大學(xué)的關(guān)系；
�。ò耍Q定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜；
�。ň牛┯懻摏Q定其它必須由董事會(huì)作出決定的重要事項(xiàng)。
第八條董事的權(quán)利和義務(wù)
董事的權(quán)利：
（一）聽取學(xué)院年度工作報(bào)告，對(duì)學(xué)院的發(fā)展提出咨詢意見和建議，對(duì)董事會(huì)經(jīng)費(fèi)的使用進(jìn)行審議；
�。ǘ┫碛卸ㄆ讷@得有關(guān)學(xué)院建設(shè)與發(fā)展，以及教學(xué)和科研信息的.權(quán)利；
�。ㄈ┫碛袇⒓訉W(xué)院組織的有關(guān)學(xué)術(shù)會(huì)議、考察、訪問、調(diào)研等活動(dòng)的權(quán)利；
�。ㄋ模┩扑]新的董事，應(yīng)邀參加學(xué)院重大慶典等活動(dòng)。
董事的義務(wù)：
�。ㄒ唬┚S護(hù)學(xué)院合法權(quán)益和聲譽(yù)；
�。ǘ┏鱿聲�(huì)議；
�。ㄈ╆P(guān)心和支持學(xué)院的發(fā)展，積極對(duì)學(xué)院的重大決策和舉措提供咨詢；
（四）優(yōu)先向?qū)W院提供科研課題，積極與學(xué)院開展多種形式的科技合作；
�。ㄎ澹┮月�(lián)合辦學(xué)、科技合作、人才培養(yǎng)及設(shè)立獎(jiǎng)學(xué)金、獎(jiǎng)教金、教育基金等方式幫助學(xué)院籌集辦學(xué)資金，支持學(xué)院辦學(xué)；
（六）積極協(xié)助和配合學(xué)院承接與經(jīng)濟(jì)、科技和社會(huì)服務(wù)有關(guān)的重大課題與項(xiàng)目，促進(jìn)學(xué)院與社會(huì)各界的合作。
第九條學(xué)院董事長(zhǎng)經(jīng)董事會(huì)授權(quán)依法行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┱偌椭鞒侄聲�(huì)會(huì)議；
�。ǘz查董事會(huì)通過決議、年度工作計(jì)劃的執(zhí)行情況和督導(dǎo)學(xué)院的人事和財(cái)務(wù)工作；
�。ㄈ⿲徍伺鷾�(zhǔn)學(xué)院上報(bào)的用人計(jì)劃、教職工編制、工資方案；
�。ㄋ模┡鷾�(zhǔn)學(xué)院院長(zhǎng)提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學(xué)科研人員；
（五）審批對(duì)學(xué)院教職工的學(xué)期及年度考核結(jié)果；
（六）董事會(huì)休會(huì)期間，行使董事會(huì)的職權(quán)；
�。ㄆ撸┓伞⒎ㄒ�(guī)規(guī)定的其他由董事長(zhǎng)行使的職權(quán)；
�。ò耍┒麻L(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事代行職權(quán)；需要董事會(huì)授權(quán)的，由董事會(huì)再行授權(quán)。
第四章會(huì)議制度
第十條董事會(huì)會(huì)議原則上每學(xué)期召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該項(xiàng)職責(zé)的，可以指定副董事長(zhǎng)或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持。
經(jīng)董事長(zhǎng)或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開會(huì)議或臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開前至少十日將會(huì)議安排通知全體董事。
第十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應(yīng)注明授權(quán)范圍。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行集體決策，采取一人一票和與會(huì)董事多數(shù)贊同即表決通過的原則（第十三條另有規(guī)定的除外），與會(huì)董事對(duì)其投票須簽字確認(rèn)并承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)贊同票和反對(duì)票相等時(shí)，董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表有權(quán)作最后決定。
第十三條董事會(huì)會(huì)議討論以下重大事項(xiàng)的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事同意方可通過：
�。ㄒ唬┢溉�、解聘院長(zhǎng)；
�。ǘ┬薷摹⒀a(bǔ)充學(xué)院章程；
�。ㄈ┲贫òl(fā)展規(guī)劃；
�。ㄋ模⿲徍祟A(yù)算、決算；
（五）決定學(xué)院的分立、合并、終止、清算等事宜。
�。⿲W(xué)院章程規(guī)定的其他重大事項(xiàng)
第十四條董事會(huì)會(huì)議的議程、決議事項(xiàng)及決議結(jié)果應(yīng)有會(huì)議紀(jì)錄。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議紀(jì)錄、出席會(huì)議董事簽到薄及代理出席委托書等應(yīng)由專人存檔保管。
第五章董事會(huì)的解散
第十五條出現(xiàn)下列情況之一者，董事會(huì)自行終止、解散：
�。ㄒ唬╇p方合作期滿且不續(xù)期的；
�。ǘ⿲W(xué)院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權(quán)屬于學(xué)院董事會(huì)。
第十七條本章程自20xx年3月26日起施行。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 7
第一章 總 則
第一條 根據(jù)國家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規(guī)定》的規(guī)定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)為幼兒園的最高決策機(jī)構(gòu)。
第三條 董事會(huì)由4名董事組成，其中設(shè)董事長(zhǎng)1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會(huì)由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會(huì)由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會(huì)按照董事會(huì)章程推選。新增董事由董事 會(huì)推薦，提交董事會(huì)認(rèn)可，由董事長(zhǎng)聘任。
第五條 董事會(huì)成員因工作變動(dòng)等原因不便在董事會(huì)工作時(shí)，有關(guān)程序進(jìn)行調(diào)整。
第三章 職 權(quán)
第六條 幼兒園董事會(huì)行使下列職權(quán)
1、聘任與解聘執(zhí)行園長(zhǎng)。
2、審定幼兒園發(fā)展規(guī)劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營計(jì)劃和方案，包括經(jīng)費(fèi)等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標(biāo)準(zhǔn)。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財(cái)務(wù)人員，并決定其報(bào)酬等事項(xiàng)。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長(zhǎng)、教職工的考核獎(jiǎng)勵(lì)。
12、決定幼兒園的其他重大事項(xiàng)。
第七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
1、召集主持董事會(huì)會(huì)議。
2、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會(huì)決議授予的其他職權(quán);
第四章 工作制度
第八條 董事會(huì)每學(xué)年召開二次全體會(huì)議，每次會(huì)議前10日書面通知全體董事。審議董事會(huì)的工作，必要時(shí)可提前或延期召開，董事會(huì)會(huì)議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。如投票結(jié)果為贊成票與反對(duì)票均等，則由董事長(zhǎng)決定。
第十條 董事會(huì)須對(duì)議事進(jìn)程和決定形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的'董事須在會(huì)議記錄上簽名。在會(huì)議表決中曾表明異議的董事，有權(quán)要求該會(huì)議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。
第十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)幼兒園利益，不得利用地位和職權(quán)為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第十三條 園董事會(huì)議事規(guī)則依據(jù)本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會(huì)議通過。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì)全體會(huì)議通過之日起生效。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 8
(1)議定本公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和經(jīng)營方針。并報(bào)上級(jí)公司審定。
(2)依據(jù)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃與經(jīng)營范圍,討論和決定本公司的.機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員編制和職責(zé)范圍,并報(bào)上級(jí)公司備案。
(3)討論和通過公司的年度工作計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。
(4) 定和通過公司的年度工作報(bào)告與財(cái)務(wù)決算。
(5)提出公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理以上管理人員的任免和獎(jiǎng)懲的建議,報(bào)上級(jí)公司審定,討論和決定各部、室和管理處正副職人員的任免和獎(jiǎng)懲。
(6)依據(jù)上級(jí)公司制定的工資政策和標(biāo)準(zhǔn)對(duì)本公司的工資標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行制定和修定。
(7)討論和議定公司的重要規(guī)章制度和職工隊(duì)伍的組織建設(shè)、思想建設(shè)等重大問題。
(8)討論和審核有關(guān)購買房屋、汽車、開工建設(shè)等以及在xxx萬以上的非生產(chǎn)性設(shè)備、物品及開支,并報(bào)上級(jí)公司批準(zhǔn)。
(9)根據(jù)工作需要作出授權(quán)的決議和討論其他重大問題。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 9
第一章、總則
第一條、為切實(shí)提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，健全公司內(nèi)部控制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司董事會(huì)及經(jīng)理層依法履職，規(guī)范被授權(quán)人的職責(zé)和行使職權(quán)的具體程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規(guī)則的規(guī)定，制定本制度。
第二條、結(jié)合公司實(shí)際情況，董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的授權(quán)應(yīng)遵循下列原則：
�。ㄒ唬⿲徤魇跈�(quán)原則。授權(quán)優(yōu)先考慮風(fēng)險(xiǎn)防范目標(biāo)的要求，從嚴(yán)控制
�。ǘ┦跈�(quán)范圍限定原則。授權(quán)嚴(yán)格限定在《公司章程》規(guī)定和股東對(duì)董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，不得超越董事會(huì)職權(quán)范圍
（三）適時(shí)調(diào)整原則。授權(quán)權(quán)限在授權(quán)有效期限內(nèi)保持相對(duì)穩(wěn)定，并根據(jù)內(nèi)外部因素的變化情況和經(jīng)營管理工作需要，適時(shí)調(diào)整授權(quán)權(quán)限
�。ㄋ模┯行ПO(jiān)控原則。董事會(huì)對(duì)授權(quán)執(zhí)行情況要進(jìn)行監(jiān)督檢查，保障對(duì)授權(quán)權(quán)限執(zhí)行的有效監(jiān)控。
第三條、經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)依法行使本制度辦法規(guī)定的授權(quán)，并遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章，不得越權(quán)。
第二章、授權(quán)內(nèi)容與形式
第四條、董事會(huì)依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、授權(quán)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)程度，在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)，以董事會(huì)授權(quán)書的形式授權(quán)經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內(nèi)的審批權(quán)：
�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的采購、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項(xiàng)及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會(huì)審議：
1、采購、接受勞務(wù)等合同的絕對(duì)金額超過十萬元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對(duì)金額超過一千萬元人民幣的；
3、公司認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的合同。
（二）組織實(shí)施董事會(huì)批準(zhǔn)的`年度經(jīng)營計(jì)劃內(nèi)的資金支付及資產(chǎn)運(yùn)用方案；
�。ㄈ└鶕�(jù)年度經(jīng)營計(jì)劃完成情況提出員工及子公司獎(jiǎng)勵(lì)方案、提取數(shù)額及獎(jiǎng)勵(lì)辦法，報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后執(zhí)行。
（四）根據(jù)經(jīng)營需要，決定相關(guān)職能部門的設(shè)置與調(diào)整；
�。ㄎ澹┎豢煽沽�、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權(quán)；
�。┒聲�(huì)認(rèn)為需要授權(quán)經(jīng)理層行使的其他審批權(quán)限。
第五條、董事會(huì)授權(quán)書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┦跈�(quán)人、被授權(quán)人的全稱；
（二）授權(quán)事項(xiàng)及其范圍或額度；
�。ㄈ┦跈�(quán)生效日期和有效期限
�。ㄋ模┦跈�(quán)人代表、被授權(quán)人代表的簽字；
（五）授權(quán)人認(rèn)為需要明確的其他事項(xiàng)。董事會(huì)授權(quán)書需經(jīng)董事會(huì)審議。
第六條、經(jīng)理層無權(quán)將董事會(huì)對(duì)其授權(quán)轉(zhuǎn)授給其他經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他人員。
第三章、授權(quán)管理
第七條、行政管理中心負(fù)責(zé)組織起草董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層授權(quán)書、提交董事會(huì)審議授權(quán)書、組織授權(quán)書簽署、并負(fù)責(zé)保管董事會(huì)授權(quán)書。
第八條、總經(jīng)理應(yīng)組織召開總經(jīng)理辦公會(huì)對(duì)授權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項(xiàng)須經(jīng)公司黨委會(huì)研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會(huì)進(jìn)行決策，所需決策事項(xiàng)如需向上級(jí)有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案的，從其規(guī)定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執(zhí)行的情況，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)事先向董事會(huì)提出書面提議，董事會(huì)作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第九條、人力資源管理中心負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)授權(quán)事項(xiàng)的日常協(xié)調(diào)管理工作，執(zhí)行落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實(shí)情況報(bào)告。人力資源管理中心對(duì)授權(quán)事項(xiàng)執(zhí)行落實(shí)情況實(shí)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督檢查和評(píng)價(jià)，并定期向董事會(huì)報(bào)告，每半年報(bào)告一次。
第十條、總經(jīng)理負(fù)責(zé)代表經(jīng)理層對(duì)授權(quán)事項(xiàng)執(zhí)行落實(shí)情況定期向董事會(huì)匯報(bào)，每季度匯報(bào)一次。
第四章、授權(quán)的有效期間、變更和終止
第十一條、授權(quán)的有效期一般為一年。授權(quán)期滿后，董事會(huì)未重新授權(quán)的，原授權(quán)繼續(xù)有效，直至董事會(huì)作出新的授權(quán)為止。
授權(quán)期限屆滿或者授權(quán)被變更、被撤銷的，授權(quán)終止前已經(jīng)實(shí)施、授權(quán)終止后有利于公司且需要繼續(xù)完成的行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權(quán)有效期限內(nèi)發(fā)生下列情況之一的，董事會(huì)可對(duì)授權(quán)予以變更：
�。ㄒ唬┍皇跈�(quán)人有越權(quán)行為
�。ǘ┍皇跈�(quán)人嚴(yán)重失職造成公司重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和損失
�。ㄈ┕境霈F(xiàn)較大虧損或經(jīng)營狀況出現(xiàn)其他重大不利變化
�。ㄋ模┕景l(fā)展戰(zhàn)略、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境等情況發(fā)生重大變化
�。ㄎ澹﹪矣嘘P(guān)法規(guī)、政策調(diào)整影響授權(quán)權(quán)限的執(zhí)行
（六）股東要求
�。ㄆ撸┢渌枰兏那闆r。
第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權(quán)終止：
�。ㄒ唬┦跈�(quán)有效期屆滿
�。ǘ┦跈�(quán)被撤銷
�。ㄈ┢渌枰K止的情況
第十四條、經(jīng)理層有越權(quán)行為的，董事會(huì)應(yīng)責(zé)令改正，造成嚴(yán)重后果的，董事會(huì)應(yīng)變更直至撤銷對(duì)經(jīng)理層的某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)授權(quán)，同時(shí)對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行問責(zé)。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細(xì)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細(xì)則》、《公司董事會(huì)議事規(guī)則》為準(zhǔn)。
第十六條、本辦法經(jīng)董事會(huì)審議通過后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
設(shè)立董事會(huì)的公司章程 10
第一章總則
第一條為規(guī)范公司董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律法規(guī)和《xx有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，依照法律和《公司章程》的規(guī)定行使經(jīng)營決策權(quán)，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì)組成
第三條按照《公司章程》規(guī)定，公司董事會(huì)組成人數(shù)為7人。
第四條董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
第五條董事會(huì)成員由股東各方推薦人選，股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)
第七條公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：
�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作；
�。ǘ﹫�(zhí)行股東會(huì)的決議；
�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）審議批準(zhǔn)公司年度投資計(jì)劃、年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營投資項(xiàng)目、購買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目等計(jì)劃和對(duì)外提供的經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；
（五）審核由公司經(jīng)營班子制訂的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。⿲徍擞晒窘�(jīng)營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì)批準(zhǔn)；
�。ㄊ⿲徸h批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和薪酬制度方案；
�。ㄊ唬Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)總監(jiān)等），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選，并負(fù)責(zé)以上人員的考核；
�。ㄊ⿲徸h公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；
�。ㄊ模Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十五）審議批準(zhǔn)公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃�(guī)定的和股東會(huì)授權(quán)的其他職權(quán)。
第四章董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)
第八條董事應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）自覺維護(hù)股東權(quán)益，自覺履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
�。ǘ┓䦶墓蓶|會(huì)、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應(yīng)盡義務(wù)；
（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；
�。ㄎ澹⿲�(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；
�。┳杂X接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。
第九條董事行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬⿲�(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；
�。ǘ┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)、董事會(huì)；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；
�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營情況并向董事會(huì)提出建議；
�。ㄎ澹┦芏麻L(zhǎng)委托，主持召開董事會(huì)、股東會(huì)。
第十條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的董事代行其職權(quán)。
第十一條董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：
（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)報(bào)告工作；
�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實(shí)履行職務(wù)；
�。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；
（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
（五）自覺遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)《公司章程》正確行使職權(quán)；
�。┘訌�(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督；
（八）履行《公司章程》規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。
第十二條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；
�。ǘ┒酱贆z查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書及重要合同；
�。ㄋ模┖炇鸸緦�(duì)外一切具有法律效力的文件和董事會(huì)文件；
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
�。└鶕�(jù)經(jīng)營及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；
�。ㄆ撸└鶕�(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員；
（八）向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；
�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害以及其他不可抗力等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
�。ㄊ┒聲�(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五章董事會(huì)機(jī)構(gòu)
第十三條董事會(huì)設(shè)辦公室。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)。辦公室由董事會(huì)秘書長(zhǎng)主持工作。董事會(huì)秘書長(zhǎng)為公司高級(jí)管理人員，由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)委任。
第十四條董事會(huì)辦公室、董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要職責(zé)：
董事會(huì)辦公室主要履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常事務(wù)；
�。ǘ┦芾硖峤欢聲�(huì)審議的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲�(huì)文件和報(bào)告，建立完備的'董事會(huì)資料檔案；
（四）了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況；
�。ㄎ澹┴�(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；
（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
（七）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì)秘書長(zhǎng)主要履行下列職責(zé)：
�。ㄒ唬⿹�(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
�。ǘ┐_保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；
�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；
（四）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。
第六章董事會(huì)決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長(zhǎng)期規(guī)劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過；屬于股東會(huì)決策的，提請(qǐng)股東會(huì)作出決議。經(jīng)董事會(huì)或股東會(huì)通過的方案或計(jì)劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)。由董事長(zhǎng)主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開董事會(huì)通過，形成正式方案，提請(qǐng)股東會(huì)審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條檢查監(jiān)督程序：
董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。
第十九條考核獎(jiǎng)懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)意見，交董事會(huì)審議通過并實(shí)施獎(jiǎng)懲。
第七章董事會(huì)會(huì)議
第二十條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。
第二十一條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
第二十二條董事會(huì)會(huì)議通知由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，應(yīng)對(duì)需要表決的事項(xiàng)做必要的調(diào)研，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)辦公室提供必要的補(bǔ)充文件。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì)作出決議，對(duì)本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項(xiàng)所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項(xiàng)由全體董事的過半數(shù)通過即為有效。
第二十五條董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。
第二十六條需臨時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議表決通過的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第二十八條董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。無異議記載或未出席會(huì)議又未委托代表出席會(huì)議的董事，視為無異議記載，不能免除責(zé)任。
第二十九條會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會(huì)秘書長(zhǎng)負(fù)責(zé)保管。
第三十條董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，可通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十一條列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。
第八章董事會(huì)議案及決議執(zhí)行
第三十二條董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。
第三十四條董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前10天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前3天，以書面方式遞交董事會(huì)秘書處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì)議，議案可于會(huì)議召開日當(dāng)天提交。
第三十五條董事會(huì)秘書處對(duì)董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長(zhǎng)決定是否作為董事會(huì)正式議案。
第三十六條董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過，形成決議，再提交股東會(huì)審議。
第三十七條董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以董事會(huì)文件的形式下發(fā)執(zhí)行。
第三十八條董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。
第九章董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)
第三十九條董事報(bào)酬按股東會(huì)決定的數(shù)額和支出渠道支付。
第四十條董事會(huì)以及在董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執(zhí)行。
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