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有限公司章程

時間:2023-07-18 10:26:58 公司章程 我要投稿

有限公司章程范本通用版

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有限公司章程范本通用版

  有限公司章程范本通用版 篇1

  第一章 總則

  第二章 公司名稱和住所

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第四章 公司注冊資本

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七章 股東出資方式和出資額

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十章 公司的法定代表人

  第十一章 公司和財務(wù)會計(jì)利潤分配

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第十四章 附則

  第一章 總 則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制訂本章程。

  第二條 本公司(以下統(tǒng)稱“公司”)依據(jù)法律、法規(guī)和本章程,在國家宏觀政策指導(dǎo)下,依法開展經(jīng)營活動。

  第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是:認(rèn)真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監(jiān)理的方針政策及法律法規(guī),堅(jiān)持“公正、合理、合法”的原則,為水利工程投資者、建設(shè)者提供科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù),確保投資者的建設(shè)項(xiàng)目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時,通過科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式,合理有效地利用多方資源,使其為股東創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟(jì)效益。為國家提供稅收。

  第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,取得法人資格。

  第二章 公司名稱和住所

  第五條 公司名稱 ※※省※※工程監(jiān)理有限責(zé)任公司,

  第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號;

  通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

  郵政編碼 537100。

  第七條 公司的經(jīng)營場所 ※※省※※院內(nèi)

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍 中小型水利工程建設(shè)監(jiān)理。

  第九條 公司的經(jīng)營范圍以 水利工程建設(shè)監(jiān)理為主業(yè)。

  第十條 公司的經(jīng)營范圍中水利工程建設(shè)監(jiān)理是法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的,已經(jīng) 批準(zhǔn),并領(lǐng)取了 許可證。

  第四章 公司注冊資本

  第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬元。

  第十二條 公司的注冊資本 50 萬元。

  第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中:

  貨幣 40萬元,占注冊資本總額的 80 %;

  實(shí)物折價10萬元,占注冊資本總額的20 %;

  土地使用權(quán)折舊0萬元,占注冊資本總額的0 %。

  第十四條 公司注冊資本中的土地使用權(quán)作價,已由具有無形資產(chǎn)評估資格的 會計(jì)審計(jì)事務(wù)所 評估驗(yàn)證。

  第五章 股東的姓名或者名稱

  第十五條 公司由以下股東出資設(shè)立:

  ※※省※※局;

  ※※省※※局。

  第十六條 公司的股東人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。

  第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)

  第十七條 公司股東,均依法享有下列權(quán)利;

  (1)分配紅利;

  (2)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (3)股東會上的表決;

  (4)依法及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓其出資;

  (5)查閱公司章程、股東會議記錄和財務(wù)會計(jì)帳目,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

  (6)被推選擔(dān)任董事長、董事及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

  (7)在公司清算時,對剩余財產(chǎn)的分享;

  (8)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定享有的其他權(quán)利。

  第十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (1)遵守本章程,執(zhí)行股東大會決議;

  (2)依其所認(rèn)購出資額和出資方式按期繳納股金;

  (3)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第十九條 公司設(shè)置股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (1)股東的姓名或名稱、住所、出資方式、出資數(shù)額;

  (2)登記為股東的日期;

  (3)其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第七章 股東出資方式和出資額

  第二十條 公司股東出資方式和出資額如下:

  序號 股東姓名或名稱 出資

  方式 出資額 股東簽名

  1 ※※省※※局 實(shí)物折價 10萬元

  2 ※※省※※局 貨幣 40萬元

  第二十一條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后,股東不得抽回投資。

  第二十二條 公司有下列情形之一的,增加注冊資本;

  (1)股東增加投資;

  (2)公司盈利;

  (3)其他原因需要增加注冊資本。

  第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規(guī)定的最低限額。

  第二十四條 公司減少注冊資本,自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到簽書之日起三十日內(nèi),末接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第八章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

  第二十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司重新編制新的股東名冊。

  第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第二十七條 公司設(shè)股東會,由全體股東組成。股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),依照法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。

  股東會議按股東出資比例行使表決權(quán)。

  第二十八條 股東會分為定期會和臨時會。

  第二十九條 股東定期會每年召開一次,于年初舉行。

  第三十條 有下列情形之一的,召開股東臨時會;

  (1)代表四分之一以上表決權(quán)股東提議時;

  (2)董事會認(rèn)為必要時;

  第三十一條 公司召開股東會議,于會議召開十五日以前通知全體股東。通知以書面形式發(fā)送,并載明會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容其他有關(guān)事項(xiàng)。

  第三十二條 股東會行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換董事長,決定有關(guān)董事長的報酬事項(xiàng);

  (3)選舉和更換由股東代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

  (4)審議批準(zhǔn)董事會工作的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (11)制定和修改公司章程。

  第十章 公司的法定代表人

  第三十三條 公司的法定代表人為董事長或總經(jīng)理;

  第三十四條 公司設(shè)董事會,由一名董事長,兩名付董事長、四名董事組成。董事會對股東會負(fù)責(zé),并行使下列職權(quán);

  (1) 負(fù)責(zé)召集股東大會,執(zhí)行股東大會的決議。

  (2) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資

 。3)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。4)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 。5)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案;

 。6)擬定公司合并、分立、變更、解散的方案;

 。7)決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。8)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理;審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師;

  (9)制訂公司的基本管理制度;

 。10)擬訂公司章程修改方案;

 。11)決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會計(jì)的報酬和支付方式;

 。12)擬訂公司兼職董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)。

  第三十五條、公司不設(shè)監(jiān)事會,由董事長指派一名董事負(fù)責(zé)行使下列職權(quán);

  (1)對總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程及公司規(guī)章制度的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (2)檢查公司經(jīng)營計(jì)劃的執(zhí)行情況和財務(wù),維護(hù)股東權(quán)益。

  (3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時,責(zé)成總經(jīng)理予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會;

  (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理,并行使下列職權(quán):

  (1)在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下主持公司的經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (2)組織實(shí)施年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬訂公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬訂公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理;

  (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

  第三十七條 總經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更董事會的'決議或超越授權(quán)范圍。

  第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,總經(jīng)理不在時,由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權(quán)。

  第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會聘任,也可以由董事兼任。

  第十一章 公司財務(wù)會計(jì)和利潤分配

  第三十九條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計(jì)機(jī)構(gòu)和帳冊、制度。按月向董事會提交財務(wù)報表。

  公司除法定的會計(jì)帳冊外,不另立會計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn),不以任何個人名義開立帳戶存儲。

  第四十條 公司在每一會計(jì)年度終了時,制作財務(wù)會計(jì)報告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

  財務(wù)會議報告包括下列財務(wù)會計(jì)報表及附屬明細(xì)表:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)損益表;

  (3)財務(wù)狀況變動表;

  (4)財務(wù)情況說明書;

  (5)利潤分配表。

  第四十一條 財務(wù)會計(jì)報告在股東年會二十日以前備置于公司并送交各股東,以便查閱。

  第四十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,提取利潤的10%作為法定公積金,提取利潤的5%~10%作為法定公益金。

  第四十三條 公司的法定公積金不足彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司在提取了法定公積金后,經(jīng)股東會決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

  公司在彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后,所余利潤按照股東的出資比例分配。

  第四十四條 公司的法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊資本。

  公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

  第十二章 公司的解散事由與清算辦法

  第四十五條 公司有下列情形之一的,予以解散和清算:

  (1)因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

  (2)股東會決定解散;

  (3)公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

  (4)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時。

  第四十六條 公司依照前條規(guī)定解散的,在十五日內(nèi)成立清算組織,進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

  被依法責(zé)令關(guān)閉的,由有關(guān)機(jī)關(guān)組織成立清算組織,進(jìn)行清算。

  第四十七條 清算組織在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

  債權(quán)人申報其債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組織應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

  (1)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

  (2)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (4)清繳所欠稅款;

  (5)清理債權(quán)、債務(wù);

  (6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

  (7)代表公司參與民事訴訟活動。

  第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,制定清算方案。

  公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

  公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第五十條 清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時,停止清算,并向人民法院申請破產(chǎn)。

  公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

  第五十一條 公司清算結(jié)束后,清算組織制作清算報告,并報送公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,清算組織負(fù)責(zé)公告公司終止。

  第五十二條 清算組織成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過失,給公司或者其他債權(quán)人造成損失的,承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十三章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第五十三條 董事會成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權(quán)力行使職權(quán),不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人,不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第五十四條 公司領(lǐng)導(dǎo)在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  公司領(lǐng)導(dǎo)在決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見或者建議。

  第五十五條 公司職工依據(jù)《工會法》,建立工會組織。工會依法開展活動。

  第五十六條 依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的,公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

  第十四章 附 則

  第五十七條 本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

  第五十八條 本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。

  第五十九條 本章程未盡事宜,由股東會決議加以補(bǔ)充。股東會通過的有關(guān)本章程的修改、補(bǔ)充條款,均為本章程的組成部分,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記備案后生效。

  有限公司章程范本通用版 篇2

  第一章總則

  第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱:___________有限公司(以下簡稱公司)

  第三條公司住所:___________。

  第四條公司營業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起至__年__月__日。

  第五條董事長為公司的法定代表人。

  第六條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章經(jīng)營范圍

  第八條公司的經(jīng)營范圍:___________。

 。ㄒ陨辖(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營范圍的,須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章公司注冊資本

  第十條公司由_______單獨(dú)出資組建。公司注冊資本為人民幣_______萬元,出資方式為_______。

  出資人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。

  第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第四章出資人

  第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),代表國家履行出資人的職責(zé)。

  第十五條出資人享有如下權(quán)利:

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

 。ǘ┫蚬疚苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任的董事,并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項(xiàng);

 。ㄈ┪苫蚋鼡Q非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事,并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;

 。ㄎ澹┎殚喍聲䲡h記錄和公司財務(wù)會計(jì)報告;

 。┡鷾(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案,彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄆ撸Q定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

  (八)公司終止,依法取得公司的剩余財產(chǎn);

 。ň牛┬薷墓菊鲁。

  (十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的`其他權(quán)利。

  出資人對上述事項(xiàng)作出決定,按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報本級人民政府批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)報經(jīng)審批。

  第十六條出資人的義務(wù):

 。ㄒ唬┳袷胤伞⑿姓ㄒ(guī)和公司章程;

 。ǘ┌雌谧泐~繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

 。ㄋ模﹪曳、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,但須依法進(jìn)行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。轉(zhuǎn)讓后,應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第五章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

  第十八條公司設(shè)董事會,由人組成,其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

  董事每屆任期三年。

  第十九條董事會設(shè)董事長一名,副董事長名,由出資人從董事會成員中指定。

  第二十條董事會對出資人負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

 。ㄒ唬﹫(zhí)行出資人的決議;

 。ǘQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

 。ㄋ模┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

 。ㄎ澹Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。┢溉魏徒馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng);

 。ㄆ撸┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋

 。ò耍┕菊鲁袒蛘叱鲑Y人授予的其他職權(quán)。

  第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第二十二條董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,可以調(diào)整通知時間。

  董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn),董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

  (四)擬定公司基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 。ò耍┕菊鲁袒蚨聲谟璧钠渌殭(quán)。

  第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。

  第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會,由人組成。(注:監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  監(jiān)事任期每屆為三年。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

  第二十八條監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

  第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章公司財務(wù)、會計(jì)

  第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

  第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應(yīng)依法分配紅利。

  第七章公司解散和清算

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┏鲑Y人決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報出資人確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第八章附則

  第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第三十七條公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

  第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十條本公司章程由出資人制定。公司設(shè)立登記后生效。

  出資人蓋章:

  ______年_____月_____日

  有限公司章程范本通用版 篇3

  第一章總 則

  第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱:_________________有限公司

  公司住所:____________________________

  第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為_______年。

  第四條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

  &

  第二章經(jīng)營范圍

  第六條經(jīng)營范圍:__________________________________________________________

  第三章注冊資本及出資方式

  第七條公司注冊資本為人民幣_________萬元。

  第八條公司各股東的出資方式和出資額:

 。ㄒ唬__________以________出資,為人民幣_______萬元,占_____%.

 。ǘ__________以________出資,為人民幣_______萬元,占_____%

 。ㄈ__________以________出資,為人民幣_______萬元,占_____%

  第九條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的

  驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明(以非貨幣形式出資的,章程應(yīng)就實(shí)物轉(zhuǎn)移的方式,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù),土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及期限作出規(guī)定)。

  第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

  第五章股東和股東會

  第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

 。ㄒ唬└鶕(jù)其出資份額享有表決權(quán);

 。ǘ┯羞x舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

 。ㄈ┎殚喒蓶|會記錄何財務(wù)會計(jì)報告;

 。ㄋ模┮罁(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

 。ㄎ澹┮婪ㄞD(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

 。﹥(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

 。ㄆ撸┕窘K止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

  第十三條 股東負(fù)有以下義務(wù):

 。ㄒ唬├U納所認(rèn)繳的出資;

 。ǘ┮榔渌J(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

 。ㄈ┕巨k理工商登記后,不得抽回出資;

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁桃(guī)定。

  第十四條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十五條 股東會行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資作出決議;

  (九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議

 。ㄊ唬┬薷墓菊鲁。

  第十六條 股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時會議。

  第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由其指定的其它股東主持。

  第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過。

  第十九條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第六章執(zhí)行董事

  第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

  第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán);

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定、實(shí)施公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧(wù)預(yù)、決算方案;

 。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 。┲贫ü驹黾踊蛘邷p少注冊資本的.方案;

 。ㄆ撸⿺M定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取

  第二十二條 執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

  第七章 監(jiān) 事

  第二十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

 。ǘ⿲(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

 。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

  第八章 財務(wù)會計(jì)制定

  第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度。

  第二十六條 公司應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制定后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

  第二十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

  第二十八條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  第二十九條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

  第九章公司的解散和清算辦法

  第三十條 公司有下列情形之一的,可以解散:

 。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿;

 。ǘ┕蓶|會決議解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘呤欠至⑿枰馍⒌模

 。ㄋ模┕具`反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

  (五)其他法定事由需要解散的。

  第三十一條 公司依照前條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組,清算組人選有股東會確定;依照前第(四)、(五)向規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

  第三十二條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第三十三條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證,報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

  第十章 附 則

  第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

  股東簽名、蓋章:_________________

  __________________

  ___________________

  年 月 日

  有限公司章程范本通用版 篇4

  公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程,享有各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù),符合公司章程行為受國家法律的保護(hù)。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_______單獨(dú)出資,設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:_________________________ 。

  第四條 住所:_____________________________ 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):__________________

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額

  第六條 公司注冊資本:______萬元人民幣(注:最低限額為十萬元人民幣)。

  公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。

  公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下:

  _____股東,出資額為______萬元人民幣,占總資本100%;(其中:貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實(shí)物作價出資額為_________萬元人民幣)。

  股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第八條 股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注:股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條 公司不設(shè)股東會,股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時,采取書面形式,由股東簽名后置備于公司:

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程。

  第十條 公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事),成員為______人,由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第十一條 董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第十二條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十三條 董事會的議事方式和表決程序:董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出,董事會應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)要,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名;召開董事會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)董事會授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員_______人,監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____ :______(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

  監(jiān)事的`任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任(注:公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

  第十六條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

  監(jiān)事可以列席董事會會議。

  第十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  第十八條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  第六章 公司的法定代表人

  第十九條 董事長為公司的法定代表人,(注:也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理),任期________年,由股東以書面決定方式產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第七章 公司財務(wù)、會計(jì)

  第二十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度。

  公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計(jì)報告及附屬明細(xì)表:

  (一)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (二)損益表;

  (三)財務(wù)狀況變動表;

  (四)財務(wù)情況說明書;

  (五)利潤分配表。

  股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

  公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

  公司除法定的會計(jì)賬冊外,不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十一條 公司的營業(yè)期限_______年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十二條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東決議解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  (注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

  第九章 附 則

  第二十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十四條 本章程一式________份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東親筆簽字、蓋公章:_______________________

  ________年______月______日

  有限公司章程范本通用版 篇5

  制定公司章程時, 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:

  公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣 元。

  (注:注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制,因此,注冊資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:

股東的姓名或者名稱



出資方式



出資額



出資時間























  (注:20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制,也取消對貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次。(注:可另行約定不同召開時間,如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會會議的,可以書面委托他人參加,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

  第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(注:也可以約定為:董事會)作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

  第十四條 公司設(shè)董事會,其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  董事會設(shè)董事長一人,董事長由董事會選舉。(注:可另行約定,如:股東會選舉、特定股東委派)

  (注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。但是,本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

  第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會會議的,可以書面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。

  第十八條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

  董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

  股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 董事會授予的其他職權(quán)。

  (注:本章程可對上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  (注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)

  第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

  監(jiān)事任期屆滿未及時改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財務(wù);

  (二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

  (五) 向股東會會議提出草案;

  (六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無,應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理擔(dān)任)

  第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的`人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  (注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無效。)

  第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

  合理的價格,是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的,視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

  第八章 財務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每個會計(jì)年度終了時制作財務(wù)會計(jì)報告,并依法經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財務(wù)會計(jì)報告送交各股東。(注:我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

  第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股東會(注:也可以約定為:董事會)決定。

  第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營業(yè)期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

  第三十九條 高級管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

  (三)未經(jīng)股東會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)未經(jīng)股東會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十四條公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會決議通過后,公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

  有限公司章程范本通用版 篇6

  第一章 總則

  第一條 公司宗旨:通過有限責(zé)任公司組織形式,由股東一人出資籌集資本金,

  建立新的經(jīng)營機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司

  法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條 公司名稱:XXX公司。(以下簡稱公司)。

  第三條 公司住所:XXX市XXX區(qū)XXX

  第四條 本公司由1個股東出資設(shè)立,股東以認(rèn)繳出資額為限對公司的承擔(dān)

  責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資

  形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企

  業(yè)法人資格。

  第五條 經(jīng)營范圍:XXX。

  第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  營業(yè)期限:XXX(根據(jù)公司章程自定)

  第二章 注冊資本

  第七條 公司注冊資本為XXX萬元人民幣。

  第八條 股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

  第九條 公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

  第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

  第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十二條 股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會議記錄和公司財務(wù)會計(jì)報告;

  三、按期分取公司利潤;

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財產(chǎn)。

  第十三條 股東的義務(wù):

  一、按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;

  二、以出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)(但股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任);

  三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外); 第十四條 出資的轉(zhuǎn)讓:

  股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

  第四章 公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)品的方法、職權(quán)

  第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

  第十六條 公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

  第十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

  第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

  第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

  第二十條 有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

 。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力者;

 。ǘ┮蚍赣胸澪、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪; 被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者;

 。ㄈ⿹(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該 公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

 。ㄋ模⿹(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個人 責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

 。ㄎ澹﹤人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

  公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的',該選舉、委派或 者聘任無效。

  第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

  第二十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,

  不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。

  第二十三條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

  董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

  第二十四條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  第五章 股東的職權(quán)

  第二十五條 股東行使以下職權(quán):

  1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  2、任命或更換非由職工代表出任的董事,決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng);

  3、任命或更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)董事會的報告或監(jiān)事的報告;

  5、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

  6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

  7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;

  10、對發(fā)行公司債券作出決議;

  11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事

  第二十六條 公司設(shè)董事會,成員為 人,非職工董事由股東任命或委派,職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生(三選一)。董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  董事會設(shè)董事長一人。董事長為公司法定代表人(或經(jīng)理為公司法定代表人),由董事會選舉和罷免。

  董事長行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議;

 。ǘ┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;;

 。ㄈ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄎ澹⿺M訂公司的基本管理制度;

  (六)制定公司的具體規(guī)章;

 。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報告; 董事會行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集董事,并向股東報告工作;

  (二)執(zhí)行股東決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲贫ü镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或減少注冊資本的方案;

 。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理, 財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項(xiàng);

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫取

  第二十七條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提議召開董事會議,并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

  第二十八條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第二十九條 董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

  第三十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和投資方案;

 。ㄋ模 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸 聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。

  第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)監(jiān)事1名,由股東任命或委派產(chǎn)生,監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任;本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

 。ǘ⿲Χ隆⒏呒壒芾砣藛T執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議;

 。ㄋ模┫蚬蓶|會議提出提案;

 。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第七章 財務(wù)、會計(jì)

  第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度。

  第三十三條 公司在每一會計(jì)制度終了時制作財務(wù)會計(jì)報表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

  財務(wù)、會計(jì)報告包括下列會計(jì)報表及附屬明細(xì)表:(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動表;(四)財務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表。

  第三十四條 公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

  公司的法定公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

  第三十五條 分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

  第三十六條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

  公司除法定會計(jì)帳冊外,不得另立會計(jì)帳冊。

  公司的會計(jì)帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

  第八章 公司合并、分立和變更注冊資本

  第三十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

  第三十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時,應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單,公司應(yīng)當(dāng)作出合并、分立決定10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司合并、分立的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)。

  第三十九條 公司因合并、分立,變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司增加或減少注冊資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第九章 公司破產(chǎn)、解散、終止和清算

  第四十條 公司因《公司法》第181條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

  公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報債權(quán)。

  公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),才能向股東分配。

  公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記。

  第十章 工會

  第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

  第十一章 附 則

  第四十二條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東。

  第四十三條 本章程經(jīng)股東簽字或蓋章后生效。

  第四十四條 公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東同意,由公司法定代表人簽署

  并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第四十五條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸,以國家法律、

  行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

  股東簽名(蓋章):

  年 月 日

  有限公司章程范本通用版 篇7

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱:____________________(以下簡稱公司)

  第三條 公司住所:_________________________

  第四條 公司營業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

  第五條 董事長為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營范圍

  第八條 公司的經(jīng)營范圍:

  (以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可改變經(jīng)營范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章 公司注冊資本

  第十條 公司由個股東共同出資設(shè)立,注冊資本為人民幣__________萬元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條 公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  (二)第二次出資情況:

  (注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  第十三條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

  第四章 股東

  第十五條 公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書編號。

  記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第十六條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會,按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

  (三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

  (六)查閱公司會計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計(jì)報告;

  (七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會決議。

  第六章 股東會

  第二十三條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (注:董事長由股東會指定的,此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”)

  (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

  (十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所;

  (十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會,也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

  第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  定期會議每年召開一次,并于上一會計(jì)年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第二十七條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時間。

  股東或者其合法代理人按期參加會議的,視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

  第二十八條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  第三十條 股東會會議對所議事項(xiàng)作出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  第七章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會

  第三十一條 公司設(shè)董事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的`,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  第三十二條 董事會設(shè)董事長一名,副董事長名,由董事會選舉產(chǎn)生。(注:也可由股東會在董事會成員中指定)

  第三十三條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報酬事項(xiàng);

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

  第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會議。

  第三十六條 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。

  第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會,由人組成。股東代表出任的,由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過職工大會(或:職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

  董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十條 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

  第四十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

  (五)向股東會提出議案;

  (六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

  第四十二條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

  第四十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。

  第四十四條 監(jiān)事會決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議紀(jì)錄,由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。

  第八章 公司財務(wù)、會計(jì)

  第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財務(wù)會計(jì)報告應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

  第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

  第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第十章 附則

  第五十條 本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。

  第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

  有限公司章程范本通用版 篇8

  公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運(yùn)營的重要文件依據(jù)。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等______方共同出資,設(shè)立________有限責(zé)任公司(注:以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn);公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:________________________ 。

  第四條 住所:____________________________ 。

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):______________________________

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

  第六條 公司注冊資本:______萬元人民幣。

  公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在三十日內(nèi)在報紙上公告不設(shè)董事會的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  公司增加和減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

  項(xiàng)目期別

  股東姓名、名稱

  認(rèn)繳情況

  實(shí)繳情況

  出資額

  出資時間

  出資方式

  第二期

  第三期

  合計(jì)

  貨幣出資額:

  (注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表).

  第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條本公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

  (一)公司名稱;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注冊資本;

  (四)股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期;

  (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期;

  (六)出資證明書由公司蓋章。

  第五章 公司的'機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

  第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持

  第十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))。

  第十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時間)。

  定期會議(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  有限公司章程范本通用版 篇9

  一、公司章程在有限資任公司中的地位

  對公司章程在有限責(zé)任公司中地位的把握,在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強(qiáng)行法還是任意法一直爭論不休,[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn),卻是不容否認(rèn)的。而且按照目前流行的公司合同論的看法,公司本質(zhì)上是一套合同規(guī)則,公司法實(shí)際上就是一個開放式的標(biāo)準(zhǔn)合同,補(bǔ)充著公司章程的缺漏,同時又為公司章程所補(bǔ)充。依照這樣的理論邏輯,我們不難看出,有限責(zé)任公司就是私法上的一種營利性的自治組織,私法上的意思自治原則同樣適用于有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司設(shè)立后,能體現(xiàn)股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個國家有憲法一樣,有限責(zé)任公司也必須有文件,這一文件就是公司章程,因此公司章程就是一個自治性的法律文件,對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件,公司章程就體現(xiàn)了股東的共同意志,一經(jīng)制定并獲得通過,所有股東均負(fù)有遵守執(zhí)行的義務(wù)。章程中對股權(quán)權(quán)利的限制性規(guī)定,也意味著股東在限制范圍內(nèi)已經(jīng)放棄自己的權(quán)利,股東嗣后的行為不得與此相違背。因此,在公司章程中對股權(quán)繼承已作出特別規(guī)定時,各股東都應(yīng)遵守該規(guī)定,如果某一股東在死亡時就股權(quán)繼承所立的遺囑,與公司章程的特別規(guī)定存在沖突,那么遺囑的這部分內(nèi)容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時,應(yīng)特別予以注意。

  但是意思自治并非毫無限制的自治,公司章程所規(guī)定的內(nèi)容必須在法律的許可范圍之內(nèi)。這里所說的法律,不僅包括《公司法》本身,還包括任何具有強(qiáng)行法性質(zhì)的其他法律規(guī)范。就《公司法》本身而言,如第24條“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立”的規(guī)定,就是一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的法律規(guī)范,如果公司章程規(guī)定的股東人數(shù)超過這一上限,那么公司章程就會因此而無效,而公司本身要么不能設(shè)立,要么被強(qiáng)迫解散。而就其他法律而言,凡是與有限責(zé)任公司有關(guān)的法律,如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內(nèi)。具體本文所討論的主題,《繼承法》上的有關(guān)規(guī)定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此,我們在討論公司章程在股權(quán)繼承中的作用時,一方面要認(rèn)識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎(chǔ)與體現(xiàn),另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強(qiáng)行法規(guī)范的限制。

  二、公司章程對繼承人繼承權(quán)的限制

  公司章程對股權(quán)繼承特別規(guī)定的最主要的表現(xiàn),就是對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制。換句話說,依《公司法》第76條前半句的規(guī)定本可以繼承股權(quán)的繼承人,卻因公司章程的特別規(guī)定而不得繼承死亡股東的股權(quán),從而其股權(quán)繼承權(quán)實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制,又有不同的表現(xiàn)。

  (一)排除股權(quán)繼承

  所謂排除股權(quán)繼承,就是指公司章程規(guī)定在自然人股東死亡時,其股權(quán)不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承,或者規(guī)定繼承人繼承股權(quán)須經(jīng)過一定比例(如人數(shù)過半或者出資比例過半等)的其他股東的同意。這里要討論的.問題有如下兩個。

  1.這種限制在法律上有無效力?或者說,這種限制是否會因?yàn)檫`反對死亡股東及其繼承人利益的保護(hù)而無效?這涉及到保護(hù)繼承人利益的繼承法原則與維護(hù)公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國,有限責(zé)任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規(guī)則,也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更,因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規(guī)定是無效的。[5]我國《公司法》對此未作規(guī)定,在《繼承法》上也找不到答案。

  筆者認(rèn)為在我國的公司法實(shí)踐中,應(yīng)該認(rèn)可公司章程這種限制性規(guī)定的效力。這首先是因?yàn)楣菊鲁踢@一自治性文件是各股東共同意志的體現(xiàn),各股東在以表決方式通過這一限制性章程條款時,實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權(quán)預(yù)先作了處分,在效果上類似于股東就其股權(quán)生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分,因此只要公司章程的制定合法合程序,該章程條款的效力也就不應(yīng)有所懷疑。其次,有限責(zé)任公司一般來講規(guī)模較小,人數(shù)有限(不得超過50人),因此在公司法理論上常稱有限責(zé)任公司具有人合性特征,[6]強(qiáng)調(diào)在有限責(zé)任公司內(nèi)部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護(hù)這種公司內(nèi)部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系,公司原有股東一般都不希望外來的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司,甚至對此采取抵制態(tài)度。因?yàn)檫@種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅,就會窒礙股東之間的合作,公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)也就行將喪失。因此,肯定公司章程這一限制性條款的效力,從實(shí)際效果上看,不僅是對其他股東利益的保護(hù),更是對公司整體利益甚至是對公司所擔(dān)負(fù)的社會利益的保護(hù)。最后,對上述德國有限責(zé)任公司法的規(guī)定,德國學(xué)者也提出了批評不同意見,并已成為目前的主流觀點(diǎn),[7]這也表明德國現(xiàn)行法的做法并不是最佳的立法選擇。

  2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護(hù)?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權(quán),并不意味著繼承人的合法繼承權(quán)益在法律上不受任何保護(hù)。公司章程規(guī)定繼承人不得繼承股權(quán),或者未達(dá)到要求時(如未獲得人數(shù)過半或者出資比例過半的其他股東的同意)不能繼承股權(quán),只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是,死亡股東原有股權(quán)所體現(xiàn)的財產(chǎn)利益,畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn),因此繼承人的權(quán)利也就體現(xiàn)在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時效果類似于股東退出公司,股東退出公司時可以獲得補(bǔ)償,[8]那么股東死亡時其繼承人也可以向公司主張補(bǔ)償。如何補(bǔ)償,公司章程中可以事先規(guī)定,而且在公司章程對股權(quán)繼承進(jìn)行限制時,在邏輯上就應(yīng)對如何補(bǔ)償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補(bǔ)償問題進(jìn)行規(guī)定,那么補(bǔ)償?shù)姆秶瓌t上應(yīng)包括在股東死亡時已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(quán)(如已到期的利潤分配請求權(quán)、股息請求權(quán)等)、與死亡股東出資額相應(yīng)的財產(chǎn)價值等。

  (二)限定由某一特定繼承人來繼承股權(quán)

  這主要是指公司章程規(guī)定在一自然人股東死亡時,其股權(quán)只能由某一特定的繼承人來繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的股東,或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權(quán)繼承,那么按照本文的觀點(diǎn),公司章程限定股權(quán)由某一特定繼承人來繼承的規(guī)定,在效力上更不應(yīng)該有疑問。[9]因此在股東死亡時,該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應(yīng)該給予補(bǔ)償,在法定繼承(也就是沒有遺囑)時應(yīng)為肯定回答,而在被繼承人有遺囑時則應(yīng)該依照遺囑的規(guī)定。但這是繼承法上的問題,與公司章程無關(guān)。

  另外,在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時,若符合《繼承法》第11條所規(guī)定的代位繼承的條件,則繼承人的晚輩直系血親能否對股權(quán)主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看,如果在被繼承股東死亡前已通過股東大會進(jìn)行了修改,那么也就無所謂代位繼承問題。如果未來得及修改章程被繼承股東就已死亡,此時能否適用代位繼承制度,筆者傾向于否定愈見,其理由在于,公司章程將股東資格的繼承權(quán)僅賦予某一特定的繼承人,在一般情況下也是基于對該繼承人的信任,該繼承人一旦事先死亡,那么這種信任關(guān)系也就隨之結(jié)束,不會再擴(kuò)及到該繼承人的晚輩直系血親,因此根據(jù)上述有限責(zé)任公司的人合性理論,應(yīng)該對代位繼承的適用采取嚴(yán)格解釋的態(tài)度。

  (三)對未成年繼承人繼承股權(quán)的限制

  未成年人能否成為有限責(zé)任公司的股東,在我國《公司是,公司章程可以規(guī)定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格,而且基于與上述同樣的理由,本文認(rèn)為公司章程的這一規(guī)定也應(yīng)該是合法有效的。[10]

  三、對所繼承股權(quán)分割的限制

  公司章程對股權(quán)繼承的特別規(guī)定,還可以表現(xiàn)為對繼承人分割所繼承股權(quán)的限制。也就是說,在公司章程對數(shù)個繼承人的股權(quán)繼承權(quán)沒有進(jìn)行排除或限制,或者雖有限制但仍出現(xiàn)數(shù)個繼承人共同繼承死亡股東的股權(quán)時,公司章程還可以對所繼承股權(quán)的分割作出進(jìn)一步的限制。

  這里首先需說明的是,在有數(shù)個繼承人共同繼承時,于遺產(chǎn)分割之前,各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒有做出明確的規(guī)定,但是按照民法理論界的主流觀點(diǎn),各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系,其中任何一個繼承人均不能單獨(dú)取得遺產(chǎn)的所有權(quán),而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認(rèn)為,這一理論同樣也應(yīng)該適用于有限責(zé)任公司股權(quán)共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理,被繼承的股權(quán)由享有繼承權(quán)的數(shù)個繼承人作為共同共有人一同來享有,也一同來行使該股權(quán)。該股權(quán)仍然只是一個完整的股權(quán),該股權(quán)上所體現(xiàn)的股東資格也只有一個,而不是因繼承人有數(shù)人而立即出現(xiàn)數(shù)個股東。繼承人共同體尤其在行使該股權(quán)時,比如依《公司法》第43條以下的規(guī)定行使表決權(quán)、依《公司法》第187條第2款之規(guī)定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、行使利潤分配請求權(quán)等,該股權(quán)上所體現(xiàn)的意思只能是一個,也就是說各共同繼承人在內(nèi)部首先要形成一個統(tǒng)一的意思,然后將這一統(tǒng)一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權(quán)所獲得的利益,如股權(quán)的利潤、剩余財產(chǎn)等,在法律效果上也應(yīng)歸屬于繼承人共同體,仍然由各繼承人繼續(xù)地共同共有。

  然而,數(shù)個繼承人共同共有所繼承股權(quán)的狀態(tài)終歸是一種臨時狀態(tài)。雖然在公司法中沒有明文禁止有限責(zé)任公司的一個股權(quán)可由數(shù)個人共有,但是我國《公司法》所使用的有限責(zé)任公司股權(quán)概念,隱含著一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的法律原則。在這一法律原則下,數(shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)是不允許永遠(yuǎn)持續(xù)下去的。另外一個更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數(shù)不得超過50人的強(qiáng)行性規(guī)定,因?yàn)槿绻麛?shù)人共同共有股權(quán)的狀態(tài)可以永遠(yuǎn)存續(xù),那么就可借此來規(guī)避這一強(qiáng)行法性的規(guī)定,這顯然違背了我國《公司法》中有限責(zé)任公司立法的基本立場。

  破除數(shù)個繼承人共同共有股權(quán)之臨時狀態(tài)的法律途徑,就是將股權(quán)在各繼承人之間予以分割。股權(quán)一經(jīng)分割,死亡股東原有的一個統(tǒng)一的股權(quán)整體,按繼承人的人數(shù)被分割為數(shù)個股權(quán),各繼承人相應(yīng)地取得各自的股東資格.均成為有限責(zé)任公司的股東。但是在另一方面,股權(quán)分割的結(jié)果對其他股東以及公司整體可能會產(chǎn)生如下不利影響。第一,我們在前面已經(jīng)提及,有限責(zé)任公司具有人合性特征,股東內(nèi)部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在,需要一定的前提條件,即在客觀上股東的人數(shù)應(yīng)是有限的,在主觀上股東彼此之間應(yīng)是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個股權(quán)經(jīng)繼承而分割成數(shù)個股權(quán)時,不僅客觀上增加股東總?cè)藬?shù),而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來說均是新面孔。這兩方面因素相結(jié)合,自然會危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二,股權(quán)分割后各繼承人加人公司,會導(dǎo)致公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,進(jìn)而有可能會引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之,在某有限責(zé)任公司中,股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權(quán);由于公司章程對股權(quán)繼承未作特別限制,因此股東A死亡時,依照法定繼承規(guī)則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權(quán),并均成為該公司的股東。很顯然,在股東A死亡前,其所持有的9%股權(quán),常成股東B、C為達(dá)到出資比例上簡單多數(shù)時所爭取的對象。而在股權(quán)繼承并分割后,這一表決權(quán)格局就發(fā)生了改變,即股東B要想達(dá)到簡單多數(shù)只須爭取新股東D、E、F中的任何一個即可;反過來股東C要想達(dá)到簡單多數(shù),其難度要比以前大得多,因?yàn)樗仨殞⑿鹿蓶|D、E、F全部爭取過來,才能達(dá)到自己的目的。倘若以股東人數(shù)來計(jì)算表決權(quán),如新《公司法》第72條第2款規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意!蹦敲蠢^承分割的結(jié)果,還有可能導(dǎo)致小股東阻礙大股東不能行使其權(quán)利的局面出現(xiàn),因?yàn)樵谶@一案例中,原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉(zhuǎn)讓股權(quán),但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來即可達(dá)到目的,也就是說,雖然A的股權(quán)比例與D、E、F相加后的股權(quán)比例保持不變,但因股東人數(shù)的結(jié)構(gòu)變化,對其他股東所造成的影響,前后完全不同。因此因股權(quán)繼承分割而導(dǎo)致的股東人數(shù)以及股權(quán)個數(shù)的增加,勢必使公司內(nèi)部的股東以及股權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜化,從而也就會增加公司正常運(yùn)行的成本。第三,因股權(quán)分割所導(dǎo)致的股東人數(shù)增加,一旦超過50人,還會與《公司法》第24條的規(guī)定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責(zé)任公司最多人數(shù)為50人的規(guī)定,為一項(xiàng)強(qiáng)行法性質(zhì)的規(guī)定,因此這一沖突的結(jié)果,就會危及公司本身的存在,或者說公司本身會因此而被強(qiáng)迫解散。

  正因?yàn)楣蓹?quán)分割對公司本身有上述這些潛在的危險,股東大多會未雨綢繆,事先在公司章程中對繼承人分割股權(quán)進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權(quán)分割,其方式也有不同的表現(xiàn),比如規(guī)定股權(quán)不能分割而只能完整地移轉(zhuǎn)給繼承人中的任何一個繼承人,這時的效果與上述將股權(quán)繼承權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承的章程規(guī)定非常接近,只是后者的繼承人是特定的,而前者是不特定的;或者規(guī)定股權(quán)只能分割成若干股;或者規(guī)定股權(quán)分割時必須按一定比例分割成若干股權(quán)等等。限制所繼承股權(quán)分割的目的,主要是預(yù)先排除股權(quán)隨意分割給公司本身所帶來的上述危險。至于各繼承人內(nèi)部依照公司章程的規(guī)定如何進(jìn)行分割,以及如何對因分割未取得股權(quán)的繼承人進(jìn)行補(bǔ)償,則純屬繼承人內(nèi)部的事務(wù),公司章程對此不必過問。從根本上講,公司章程這些限制股權(quán)分割的規(guī)定并未俊容繼承人的利益,也符合公司法上維護(hù)公司利益的原則,因此應(yīng)是合法有效的。當(dāng)然,如果公司章程規(guī)定死亡股東的股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有,那么這種規(guī)定應(yīng)是無效的,因?yàn)檫`反了我國公司法一個股權(quán)對應(yīng)一個股東的原則以及《公司法》第24條的規(guī)范目的。

  四、結(jié)語

  公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現(xiàn),公司章程中的規(guī)定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權(quán)繼承中,公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認(rèn)的股權(quán)自由繼承原則規(guī)定一些限制,包括對繼承人股權(quán)繼承權(quán)的限制與對分割所繼承股權(quán)的限制。前者又可表現(xiàn)為排除股權(quán)繼承、將股權(quán)限定由某一特定繼承人來繼承、限制未成年繼承人的股權(quán)繼承權(quán)。公司章程對股權(quán)繼承的限制,無論其表現(xiàn)形式如何,目的均在于維持有限責(zé)任公司的人合性特征,維護(hù)公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系,保護(hù)公司以及其他股東的利益,并協(xié)調(diào)繼承人與公司及其他股東間的利益沖突,以保證公司的持續(xù)發(fā)展不受股東死亡的影響。因此,公司章程中對股權(quán)繼承的限制性規(guī)定,只要符合這一目的,本文認(rèn)為均是有效的,對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權(quán)不得分割而只能由繼承人共同共有的規(guī)定,因違反了公司法的原則,應(yīng)是無效性的規(guī)定。

  有限公司章程范本通用版 篇10

  為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第一章 公司名稱和住所

  第一條 公司名稱:昆明××有限(責(zé)任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號××室

  第二章 公司經(jīng)營范圍

  第三條 公司經(jīng)營范圍:××××(經(jīng)營項(xiàng)目應(yīng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語)。

  第三章 公司注冊資本

  第四條 公司注冊資本:人民幣××萬元

  股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬元) 方式 時間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認(rèn)繳出資額的時間由全體股東約定。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會)的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (8)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (11)

  (12)

  對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

  第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開 (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會議應(yīng)于每年 月按時召開(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的`監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十三條 公司設(shè)董事會,成員為 人(3至13人),由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過三年),任期屆滿,可連選連任。

  董事會設(shè)董事長1人,可設(shè)副董事長 人(可不設(shè)),由董事會選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長、副董事長任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿,可連選連任。

  董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)召集股東會,并向股東會報告工作;

  (2)執(zhí)行股東會決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過 萬元)

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (12)

  第十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會會議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)董事會授予的其他職權(quán):

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (9)

  經(jīng)理列席董事會會議。

  第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。

  監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會的情形)

  第十八條(設(shè)監(jiān)事會條款)監(jiān)事會每年召開 次會議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

  監(jiān)事會會議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  第十九條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財務(wù);

  (2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

  (4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會議;

  (5)向股東會會議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (7)

  (8)

  監(jiān)事列席董事會會議。

  第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條 公司的營業(yè)期限為 年/長期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:

  (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (3)股東會決議解散;

  (4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  ××有限(責(zé)任)公司

  年 月 日

  有限公司章程范本通用版 篇11

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由林懷中、曾長森共同出資,設(shè)立臺州安和汽車服務(wù)有限公司(自然人控股),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:臺州安和汽車服務(wù)有限公司。 第四條 公司住所:景園花園8號樓3單元505

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:汽車用品、代辦汽車上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對不符合《公司經(jīng)營范圍用語規(guī)范》的以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊資本及股東的姓名、出資方式、出資時間、出資額、出資比例

  第六條 公司注冊資本:3萬元人民幣

  第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時間、出資方式、出資比例如下:

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使以下職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的'方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權(quán):無

  第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議

  召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議一般在每年12月份定時召開,代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履

  行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過。

  第十四條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事,成員為一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可連選連任。 第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或

  者解聘公司其他高級管理人員及其報酬事項(xiàng); (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。

  第十六條 公司設(shè)立經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。行使以下職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提前聘請或者解聘公司其他高級管理人員;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,監(jiān)事保護(hù)公司股東權(quán)益,保護(hù)公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán): (一)檢查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和支持股東會會議; (五)向股東會會議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  (七)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 公司的法定代表人

  第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期每屆三年,由股東會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十條 股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

  第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不夠買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等的條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

  第二十二條 公司的營業(yè)期限至20xx年5月1日,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級機(jī)關(guān)申請注銷登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東會決議解散

  (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

  (五)人民法院依法予以解散

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容:無

  第八章 附 則

  第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式五份,并報公司等級機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字:

  1、自然人:林懷中簽字 2、自然人:曾長森簽字

  年 月 日

  有限公司章程范本通用版 篇12

  一、公司名稱和住所

  (一)名稱:?趚x貿(mào)易有限公司

  (二)住所:海南省?谑衳x區(qū)xx路xx號

  二、經(jīng)營范圍:

xxx、xxx的銷售(可參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類填寫)。

  三、公司注冊資本:

人民幣xx萬元

  四、股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額、出資比例和出資時間:

  股東:張xx;身份證號:46xxxxxxxxxxxxxxxxx,以貨幣認(rèn)繳出資xx萬元,占注冊資本的xx %,于公司注冊之日起xxx(時間)內(nèi)繳足。

  五、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則:

  公司不設(shè)股東會,設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、公司秘書。

 、 股東行使下列職權(quán):

 、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 、 選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

  ⑶ 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

 、 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 、 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 、 對公司增加或減少注冊資本作出決議;

 、 對發(fā)行公司債券作出決議;

 、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式,作出決議:

 、 修改公司章程;

 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  股東作出以上決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  (二)執(zhí)行董事

  1、股東任命1名執(zhí)行董事。

  2、執(zhí)行董事每屆任期不得超過三年,執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任。

  3、執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 、 負(fù)責(zé)向股東報告工作;

 、 執(zhí)行股東的決定;

 、 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 、 制訂公司的'年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

 、 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

 、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

 、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  ⑼ 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

  ⑽ 制定公司的基本管理制度。

  ⑾ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (三)經(jīng)理

  經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

 、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  ⑷ 擬訂公司的基本管理制度;

 、 制定公司的具體規(guī)章;

 、 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

  ⑺ 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

 、 執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  (四)監(jiān)事

  1、股東任命x(1-2名)名監(jiān)事。

  2、執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。

  3、監(jiān)事行使下列職權(quán):

 、 檢查公司財務(wù);

  ⑵ 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正;

 、 向股東提出議案;

 、 依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  (五)公司秘書

  1、公司秘書由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書。

  2、公司秘書履行下列職責(zé):

  (1)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

  (2)負(fù)責(zé)向社會公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息;

  (3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況;

  (4)籌備公司股東會議和董事會議;

  (5)管理股東材料和公司文件、檔案;

  (6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

  六、公司的法定代表人:

任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。

  七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式。

 、 依照法律,行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計(jì)制度;

 、 公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公 積金,法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

 、 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  八、營業(yè)期限:

xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)

  九、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

 、 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可依法修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

 、票菊鲁膛c法律法規(guī)不符的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),本章程未作規(guī)定的事項(xiàng),依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 、 本章程一式貳份,股東壹份,公司登記機(jī)關(guān)壹份。

  法定代表人簽名:

  xxxx年xx月xx日

  股東簽名蓋章:

  xxxx年xx月xx日

  有限公司章程范本通用版 篇13

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法規(guī)法律、法規(guī)的規(guī)定,由XXX一人出資設(shè)立XXX(以下簡稱“公司”),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱和住所

  第三條 公司名稱:XXXXXX有限公司

  第四條住所:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第五條 公司經(jīng)營范圍:1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(以工商局核定的為準(zhǔn))。

  第六條 公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本(認(rèn)繳):50萬元人民幣。股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的,應(yīng)立即向公司申報注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

  第五章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第八條 股東的姓名或者名稱

  第九條 股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間;

  股東黃麗娜:認(rèn)繳的出資額為50萬元人民幣,占注冊資本的100%,繳納出資期限:自本章程簽訂之日起20年,出資方式:貨幣。

  第十條 公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,股東可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十一條 公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲彶榕鷾(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 。ㄋ模⿲彶榕鷾(zhǔn)執(zhí)監(jiān)事的報告;

 。ㄎ澹⿲彶榕鷾(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。⿲彶榕鷾(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決定;

  (八)對發(fā)行公司債券做出決定;

 。ň牛⿲竞喜、分立、清算或者變更公司形式做出決定;

  (十)制定或修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));

  股東做出上述事項(xiàng)變更的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十二條 公司不設(shè)董事會,設(shè)一人執(zhí)行董事,執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十三條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬﹫(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)方案、決算方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

 。ㄎ澹┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案;

 。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

 。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ò耍Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人其報酬事項(xiàng);

 。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

  第十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)聘任或解聘。 第十五條 經(jīng)理對股東(或執(zhí)行董事,該內(nèi)容由股東自行確定)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的.基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,可委派連任。

  第十七條 監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財務(wù);

 。ǘ⿲(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

 。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟;

  第七章 公司法定代表人

  第十八條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人由股東(或執(zhí)行董事)委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期 3年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條 法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起得30內(nèi)申請變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十一條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十二條 公司的營業(yè)期限 年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限需辦理變更登記。

  第二十三條 公司因下列原因解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

 。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆痉ā返谝话侔耸龡l的規(guī)定予以解散;

  公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十四條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。 在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十六條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無光的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  第九章 附 則

  第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東(或者執(zhí)行董事)決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。

  第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十九條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定)。。

  第三十條 本章程一式3份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字:

  年月日

  有限公司章程范本通用版 篇14

  第一章總則

  第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由一人出資設(shè)立有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱和住所

  第三條公司名稱:。

  第四條公司住所:。

  第三章公司經(jīng)營范圍

  第六條公司改變經(jīng)營范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請,經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

  第四章公司注冊資本

  第七條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

  第八條公司變更注冊資本,應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商第五條公司經(jīng)營范圍:。

  事登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。

  第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

  第九條股東的姓名或者名稱:

  股東姓名或者名稱住所身份證號碼

  第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間:

  股東:認(rèn)繳的出資額為萬元人民幣,占注冊

  資本的100%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起x年內(nèi)繳足。

  第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

  公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

  第十二條股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  公司在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┪珊透鼡Q執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

 。ㄈ⿲彶榕鷾(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

 。ㄋ模⿲彶榕鷾(zhǔn)監(jiān)事的報告;

 。ㄎ澹⿲彶榕鷾(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。⿲彶榕鷾(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

 。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決定;

 。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決定;

 。ň牛⿲竞喜、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

 。ㄊ┲贫ɑ蛐薷墓菊鲁;

 。ㄊ唬┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理

  股東作出上述事項(xiàng)的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條公司不設(shè)董事會,設(shè)一名執(zhí)行董事,為,執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。

  第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)執(zhí)行股東的決定;

  (二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄋ模┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

 。⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

 。ㄆ撸Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ò耍Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

 。ň牛┲贫ü镜幕竟芾碇贫;

  第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東聘任或者解聘。

  第十七條經(jīng)理對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┲鞒止镜.生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。

  執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。

  第十九條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定,行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬z查公司財務(wù);

  (二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案;

 。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

  第二十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第七章公司的法定代表人

  第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危⒁婪ǖ怯。公司法定代表人由股東委派產(chǎn)生,代表公司簽署有關(guān)文件,任期叁年,任期屆滿,可委派連任。

  第二十二條法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

  股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

  第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

  第二十五條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  公司營業(yè)期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續(xù)。

  公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

  第二十六條公司因下列原因解散:

 。ㄒ唬┕菊鲁桃(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東決定解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散;

  公司因前款第、(二)、(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

  第二十七條公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報紙上公告。

  在申報債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

  第二十九條清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認(rèn)的清算報告,并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,公告公司終止。

  第九章附則

  第三十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東決定。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第三十二條本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十三條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效。

  第三十四條本章程一式三份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

  股東簽字(蓋章):

  年月日

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