公司章程15篇[通用]

　　在發(fā)展不斷提速的社會中，我們都跟章程有著直接或間接的聯(lián)系，章程不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規(guī)范作用和約束力。一般章程是怎么起草的呢？下面是小編為大家整理的公司章程，希望能夠幫助到大家。

公司章程1

　　一、監(jiān)事會的組成

　　本公司創(chuàng)業(yè)初期規(guī)模較小,可以設(shè)一名執(zhí)行監(jiān)事、一名外部監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

　　執(zhí)行監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　二、監(jiān)事的任職條件

　　監(jiān)事的任職條件應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營性質(zhì)法律法規(guī)的要求。

　　具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習(xí)經(jīng)歷并能接受后續(xù)教育。

　　不得對企業(yè)的重大違法違紀(jì)問題隱匿不報；不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。

　　三、執(zhí)行監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)

　　執(zhí)行監(jiān)事行使以下職權(quán)：

　　1、監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的執(zhí)行情況以及董事會和高級管理人員履行職責(zé)的情況；對董事會重大決策、企業(yè)經(jīng)營活動中數(shù)額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點監(jiān)控，并向股東會提出建議；

　　2、監(jiān)督檢查公司財務(wù)，通過查閱財務(wù)會計及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、合法性；

　　3、監(jiān)督檢查董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　　4、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。

　　5、提議召開臨時董事會會議，監(jiān)事會成員應(yīng)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

　　6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　執(zhí)行監(jiān)事履行以下義務(wù)：

　　1、遵守企業(yè)章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行監(jiān)事會決議，對檢查報告內(nèi)容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密；

　　2、嚴(yán)格按照國家法律、法規(guī)、政策以及財經(jīng)紀(jì)律的規(guī)定，正確行使監(jiān)督權(quán)力，客觀公正地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務(wù)狀況和領(lǐng)導(dǎo)人員的工作業(yè)績；

　　3、向股東會提交相關(guān)工作報告，包括監(jiān)事會換屆、延時換屆申請報告；更換、增補監(jiān)事申請報告；監(jiān)事會決議和紀(jì)要；監(jiān)事會年度工作報告、專項檢查報告、日常檢查報告等；

　　4、制定監(jiān)事年度工作計劃和各項工作制度，負(fù)責(zé)收集、整理、分析各類監(jiān)督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監(jiān)督檢查的規(guī)范性。

　　外部監(jiān)事除與內(nèi)部監(jiān)事享有同等權(quán)利、履行同等義務(wù)外，還須承擔(dān)和遵守以下工作職責(zé)與履職紀(jì)律：

　　1、在年度和任期結(jié)束后，須向股東會提交書面履職報告；

　　2、在公司召開董事會前，應(yīng)將會議具體議程和會議審議的重大事項向所派出部門報告，并根據(jù)派出部門的意見，在董事會會議上提出質(zhì)詢或者建議；

　　3、不得接受企業(yè)的任何饋贈；不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利；不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇；不得在企業(yè)報銷應(yīng)有個人承擔(dān)的任何費用；

　　4、完成監(jiān)事會交辦的其他事務(wù)。

　　企業(yè)在監(jiān)事會履職過程中，有下列行為之一的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員,依法給予紀(jì)律處分,直至撤銷職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責(zé)任：

　　1、拒絕、阻礙執(zhí)行監(jiān)依法履行職責(zé)的；

　　2、拒絕、無故拖延向執(zhí)行監(jiān)事報送財務(wù)會計報告、報告重大經(jīng)營管理活動情況和提供相關(guān)資料的；

　　3、隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的；

　　4、有阻礙執(zhí)行監(jiān)事監(jiān)督檢查的其他行為的。

　　四、監(jiān)督檢查工作

　　監(jiān)督檢查工作應(yīng)遵循以下原則：

　　1、過程監(jiān)督原則。以財務(wù)監(jiān)督為核心，對企業(yè)決策過程、決策執(zhí)行和重要經(jīng)營管理活動實施全過程監(jiān)督。

　　2、時效性原則。要隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要

　　3、及時報告原則。執(zhí)行監(jiān)事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結(jié)束后，應(yīng)當(dāng)及時作出檢查報告，發(fā)現(xiàn)危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問題，及時提出監(jiān)督意見、建議。

　　4、不參與不干預(yù)原則。執(zhí)行監(jiān)事不參與企業(yè)經(jīng)營決策、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營活動不直接發(fā)表肯定或否定的意見。

　　監(jiān)督檢查工作的形式：

　　執(zhí)行監(jiān)事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據(jù)實際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專項檢查。

　　1、日常監(jiān)督檢查：對企業(yè)日常運營情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；

　　2、年度監(jiān)督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；

　　3、專項監(jiān)督檢查：對董事會、高級管理人員履行職責(zé)情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失的行為，發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營情況異常的，則須進(jìn)行專項監(jiān)督檢查。

　　監(jiān)督檢查工作可以采取下列方式：

　　1、聽取企業(yè)負(fù)責(zé)人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營管理情況的匯報，召開與監(jiān)督事項有關(guān)的會議；

　　2、查閱企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料；

　　3、核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽取意見，必要時可要求企業(yè)負(fù)責(zé)人對有關(guān)情況作出說明；

　　4、向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門和銀行調(diào)查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況。

　　一、公司章程總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

　　第四條公司住所：______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營范圍

　　第五條公司的經(jīng)營范圍：(含經(jīng)營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認(rèn)繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

　　認(rèn)繳時間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權(quán)利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權(quán)查詢公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報表;

　　4、公司新增資本時，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

　　5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

　　6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán);

　　7、有權(quán)在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認(rèn)購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;

　　4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓，不得退資;

　　5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的'股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十八條經(jīng)股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)董事會報告;

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

　　6、審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權(quán)董事會對設(shè)立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應(yīng)召開臨時會：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達(dá)到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應(yīng)作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條公司設(shè)立董事會，為公司股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。

　　董事會由______名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

公司章程2

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(qū)(市、省)【注：營業(yè)執(zhí)照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年 月 日 (蓋章)

公司章程3

　　第一章總則

　　第1條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然人___________和___________人出資，設(shè)立__________________________有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第4條公司名稱：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第6條公司經(jīng)營范圍：

　�。�1）以計算機、電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統(tǒng)設(shè)備的銷售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等為主要經(jīng)營范圍

　�。�3）同時還可以經(jīng)營一些產(chǎn)品的銷售與維護(hù)；

　�。�4）技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，

　�。�6）計算機軟硬件開發(fā)與銷售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節(jié)能產(chǎn)品7電子數(shù)碼產(chǎn)品、電子系統(tǒng)設(shè)備、電子原器件、通訊設(shè)備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）出資額、出資時間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。股東的姓名（名稱）繳納的出資額、出資時間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執(zhí)照號碼：XXXXXXXXXXX

　�。�2）股東繳納的出資額：

　　（3）股東出資時間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。

　　出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)

　　第五章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第11條股東的權(quán)利：

　　（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

　�。�2）股東有權(quán)查閱公司議事會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　　（5）公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　　（1）繳足所認(rèn)繳的出資額；

　�。�2）以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）

　　第13條出資的轉(zhuǎn)讓：

　　（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　�。�4）股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的.姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據(jù)，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的____為據(jù)，按比例承擔(dān)。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉(zhuǎn)讓

　�。�1）入伙：①需承認(rèn)本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當(dāng)理由方可退伙；②不得在合伙不利時退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

　　第16條禁止行為

　　（1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　　（3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第17條公司不設(shè)股東會，股東行使公司管理職權(quán)。

　　第18條____為公司負(fù)責(zé)人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任。其�?quán)限是：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；

　�。�3）決定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（6）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　　（8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；

　　（10）支付合伙債務(wù)；

　　（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權(quán)利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

　　（3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；

　　（4）共同決定公司重大事項。

　　第20條公司設(shè)經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；

　�。�2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具體規(guī)章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

　　第七章財務(wù)、會計、利潤分配

　　第21條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。

　　公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章勞動用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會的活動提供必要條件。

　　公司工會應(yīng)認(rèn)真履行工會職責(zé)，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司的勞動用工制度應(yīng)按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　�。�1）公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷，依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。�6）法院根據(jù)有關(guān)當(dāng)事人請求判決解散。

　　（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠�，由投資人按出資比例承擔(dān)。

　　第27條公司解散時，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結(jié)束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)備案之日起生效并開始執(zhí)行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應(yīng)由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程4

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由一人出資設(shè)立有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：。

　　第四條公司住所：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商第五條公司經(jīng)營范圍：。

　　事登記機關(guān)申請變更登記。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第九條股東的姓名或者名稱：

　　股東姓名或者名稱住所身份證號碼

　　第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時間：

　　股東：認(rèn)繳的出資額為萬元人民幣，占注冊

　　資本的100％，出資方式為貨幣（或?qū)嵨�、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)），于公司成立之日起ｘ年內(nèi)繳足。

　　第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

　　第十二條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十三條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審查批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（五）審查批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審查批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程；

　　（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事，為，執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十五條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬﹫�(zhí)行股東的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或者解聘。

　　第十七條經(jīng)理對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的.生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可委派連任。

　　第十九條監(jiān)事依照《公司法》規(guī)定，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　第二十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十一條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任，并依法登記。公司法定代表人由股東委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期叁年，任期屆滿，可委派連任。

　　第二十二條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

　　第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十三條公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

　　股東因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十五條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十六條公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

　　公司因前款第、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十七條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第二十九條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認(rèn)的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

　　第九章附則

　　第三十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東決定。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東書面決定。第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十二條本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十四條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽字（蓋章）：

　　年月日

公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際情況，制定此投資公司章程。

　　第二條 公司注冊名稱：xx 。英文名稱：xx 。英文縮寫：xx 。

　　第三條 公司注冊地：中國 。住所：xx。

　　第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。

　　第五條 董事長為公司的法定代表人。

　　第六條 公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。

　　第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。

　　公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。

　　第九條 本投資公司章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

　　第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營，應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度，遵循誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。

　　第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍

　　第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會資金融通渠道，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，追求股東長期利益的最大化。

　　第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)和公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)；代理財產(chǎn)的管理、運用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；辦理金融同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。

　　公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。

　　第三章 注冊資本

　　第一節(jié) 出 資

　　第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬美元，注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。

　　第十五條 公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：

　　股東名稱 出資方式 出資額 比例

　　xx有限公司 折價入股 55,497.76萬元 98.14%

　　xx投資公司 現(xiàn) 金 1,052.24萬元 1.86%

　　第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

　　第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：

　　(一) 公司名稱；

　　(二) 公司登記日期；

　　(三) 公司注冊資本；

　　(四) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　(五) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。

　　第十八條 經(jīng)股東會特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。

　　公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十一條 公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn)。

　　第二十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第二十三條 股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，再向公司及其有關(guān)部門登記。

　　第四章 股東和股東會

　　第一節(jié) 股 東

　　第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。

　　第二十五條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　第二十六條 公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。

　　第二十七條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)參加或委托代理人參加股東會；

　　(二)按其所占出資比例行使表決權(quán)；

　　(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資；

　　(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及公司財務(wù)會計報告；

　　(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

　　(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　　(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。

　　第二十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一) 遵守公司章程；

　　(二) 依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資；

　　(三) 在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資；

　　(四) 服從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決議；

　　(五)維護(hù)公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；

　　(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第二節(jié) 股 東 會

　　第二十九條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

　　第三十條 公司股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　　(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(九)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(十一)修改公司章程。

　　股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。

　　第三十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內(nèi)舉行。

　　第三十二條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時會議；

　　股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進(jìn)行審議。

　　第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。

　　第三十四條 公司召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

　　第三十五條 股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議的日期、地點和會議期限；

　　(二)提交會議審議的事項；

　　(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

　　(四)會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。

　　第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。

　　第三十七條 股東出席股東會會議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

　　第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

　　(一)代理人的姓名；

　　(二)授權(quán)范圍；

　　(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限；

　　(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。

　　授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。

　　第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

　　第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的.書面要求，提請董事會召集。

　　第三節(jié) 股東會提案

　　第四十一條 投資公司章程中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出議案。

　　第四十二條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會。

　　第四十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。

　　第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會上進(jìn)行解釋和說明。

　　第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

　　第四節(jié) 股東會決議

　　第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。

　　普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

　　特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。

　　第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決議通過，其他事項均由股東會會議普通決議通過。

　　(一)公司的合并、分立、解散；

　　(二)修改公司章程；

　　(三)公司增加或者減少注冊資本；

　　(四)變更公司形式。

　　第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。

　　第四十九條 會議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會會議的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

　　第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

　　第五十一條 股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項：

　　(一)召開股東會會議的時間、地點；

　　(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例；

　　(三)會議主持人姓名、會議議程；

　　(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

　　(五)每一事項的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果；

　　(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

　　(七)股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

　　第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

　　第五章 董 事 會

　　第一節(jié) 董 事

　　第五十三條 公司董事為自然人。

　　第五十四條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

　　第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

　　第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。

　　第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

　　第二節(jié) 董 事 會

　　第五十八條 公司設(shè)董事會。董事會為公司的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。

　　第五十九條 董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　(二)執(zhí)行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)決定公司國內(nèi)外分支機構(gòu)或代表機構(gòu)的設(shè)立和撤銷；

　　(十二)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第六十一條 董事會由五名董事組成。董事會設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。

　　第六十二條 董事長行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持股東會會議；

　　(二) 召集、主持董事會會議；

　　(三) 檢查股東會和董事會決議的實施情況；

　　(四) 簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。

　　第六十三條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。

　　第六十四條 董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第六十五條 董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第六十六條 有下列情況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議：

　　(一) 董事長認(rèn)為必要時；

　　(二) 三分之一以上董事提議時；

　　(三) 監(jiān)事會提議時。

　　第六十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第六十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事召集和主持。

　　第六十九條 董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。

　　第七十條 董事會會議實行一人一票的表決制度。

　　第七十一條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會會議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免除其對董事會決議事項應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

　　第七十二條 董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

　　第七十三條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

　　第七十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名；

　　(三)會議議程；

　　(四)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第七十五條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第七十六條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。

　　第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規(guī)章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；

　　(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機構(gòu)和分支機構(gòu)；

　　(九)審查具體的投資項目；

　　(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件；

　　(十一)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　總經(jīng)理列席董事會會議。

　　第七十八條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)置相應(yīng)的職能部門。

　　第七章 監(jiān) 事 會

　　第七十九條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。

　　第八十條 監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。

　　監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。

　　公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

　　第八十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；

　　(四)提議召開股東會臨時會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第八十三條 公司召開董事會會議時，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第八十四條 監(jiān)事會會議至少每年度召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　監(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項職責(zé)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

　　第八十五條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

　　會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一) 會議日期和地點；

　　(二) 會議期限；

　　(三) 事由及議題；

　　(四) 發(fā)出通知的日期。

　　第八十六條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　第八十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。

　　第八章 高級管理人員的任職資格

　　第八十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資格和條件。

　　第八十九條 公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。

　　第九章 財務(wù)會計和利潤分配

　　第九十條 公司依照法律、法規(guī)、財政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財務(wù)制度、會計制度和內(nèi)部審計制度。

　　第九十一條 公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。

　　公司財務(wù)會計核算，采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。

　　第九十二條 公司依法建帳，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。

　　第九十三條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　公司聘請的會計師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會，對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說明及回答股東的質(zhì)疑。

　　第九十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后的四個月內(nèi)將經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)會計報告送交各股東。

　　第九十五條 公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財稅主管部門報送有關(guān)財務(wù)會計報告以及有關(guān)統(tǒng)計報表，并及時報告重大業(yè)務(wù)活動情況。

　　第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。

　　公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險準(zhǔn)備金。

　　第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規(guī)，依法納稅。

　　第九十八條 公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分配：

　　(一) 彌補公司以前年度虧損；

　　(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；

　　(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；

　　(四) 提取信托賠償準(zhǔn)備金5%；

　　(五) 經(jīng)股東會決議提取任意盈余公積金；

　　(六) 分配股東紅利。

　　第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。

　　信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。

　　第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會決議，可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后，報股東會決議通過。

　　第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規(guī)制定審計制度，開展內(nèi)部審計稽核工作。

　　公司內(nèi)部審計制度與審計人員職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施，審計負(fù)責(zé)人對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。

　　第十章 勞動人事

　　第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動人事法規(guī)、勞動保護(hù)法規(guī)、勞動保險法規(guī)。

　　第一百零七條 公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時間、形式和用工形式。

　　第一百零八條 公司實行勞動合同制。

　　第一百零九條 公司實行靈活多樣的內(nèi)部分配形式，合理確定各類員工工資收入。

　　第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。

　　第十一章 監(jiān)督管理

　　第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的風(fēng)險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險。 公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的各項財務(wù)風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)，并對風(fēng)險增加透明度。

　　第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)：

　　(一) 變更名稱；

　　(二) 改變組織形式；

　　(三) 調(diào)整業(yè)務(wù)范圍；

　　(四) 變更注冊資本；

　　(五) 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

　　(六) 公司分立、合并或終止；

　　(七) 修改公司章程；

　　(八) 變更營業(yè)場所；

　　(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他事項。

　　公司更換高級管理人員時，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查任職資格。

　　第一百一十三條 公司設(shè)立對公司董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計部門，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行審計監(jiān)督。內(nèi)部審計部門至少每半年向公司董事會提交內(nèi)部審計報告，同時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送上述報告的副本。

　　第一百一十四條 公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會委托的注冊會計師事務(wù)所的檢查。

　　第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及有關(guān)部門報送營業(yè)報告書、財務(wù)會計報告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會計報表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。

　　公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時，立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。

　　第十二章 合并、分立、終止和清算

　　第一節(jié) 合并或分立

　　第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：

　　(一) 董事會擬訂合并或分立方案；

　　(二) 股東會依照公司章程的規(guī)定作出決議；

　　(三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

　　(四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

　　(五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　　(六) 辦理注銷登記或者變更登記。

　　第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

　　第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 終止和清算

　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：

　　(一) 股東會決議解散的；

　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。

　　第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負(fù)債。公司終止時，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。

　　第一百二十四條 公司終止時，管理信托事務(wù)的職責(zé)同時終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。

　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十六條 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；

　　(二) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

　　(四) 清繳所欠稅款；

　　(五) 清理債權(quán)、債務(wù)；

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動。

　　第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)，說明債權(quán)的有關(guān)事項，提供證明材料。清算組應(yīng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會或者主管部門確認(rèn)。

　　第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一) 支付清算費用；

　　(二) 支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　(三) 繳納所欠稅款；

　　(四) 清償公司債務(wù)；

　　(五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。

　　公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。

　　第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或主管部門確認(rèn)。

　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)后，依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章 章程修改

　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一) 章程規(guī)定事項與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

　　(二) 股東會認(rèn)為必要時。

　　公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意。

　　第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以披露。

　　第十四章 通知和公告

　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一) 專人送出；

　　(二) 電話通知；

　　(三) 傳真；

　　(四) 郵件；

　　(五) 電子郵件；

　　(六) 公告；

　　(七) 公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百三十八條 公司召開股東會的會議通知，以傳真、郵件、公告、專人送出方式進(jìn)行。

　　第一百三十九條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。

　　第一百四十一條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

　　第十五章 附 則

　　第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會通過，報中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn)，并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效，修改時亦同。

　　第一百四十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。

　　第一百四十五條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，均含本數(shù)，“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

　　第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會負(fù)責(zé)解釋。

公司章程6

　　為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，確立本公司的法律地位，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國創(chuàng)業(yè)投資管理暫行辦法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣______萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額：股東的姓名出資方式出資額

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　　2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　3、選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　3、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　4、審議批準(zhǔn)董事長的報告；

　　5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;1

　　1、修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。風(fēng)險提示：

　　公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：____________

　　如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。

　　股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，董事會任設(shè)董事長1人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期________年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負(fù)責(zé)。董事會行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9、提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡稱為經(jīng)理)人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度;1

　　1、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　3、代表公司簽署有關(guān)文件；

　　4、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議董事會會議，并應(yīng)于會議召開____日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)

　　1、主持公司的`生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　4、擬定公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規(guī)章；

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　7、聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事2人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；風(fēng)險提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：____________

　　董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔(dān)。

　　3、當(dāng)董事長、董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事和經(jīng)理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會；監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為________年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　2、執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　3、代表公司簽署有關(guān)文件；

　　4、提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免；

　　5、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告。

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第________年____月____日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　2、股東會決議解散；

　　3、因公司合并或者分立需要解散的；

　　4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　6、宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十七條 本章程______式______份，股東各留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。

　　全體股東簽字(蓋章)：__________

　　_____________年____月____日

公司章程7

　　一、如何查詢上市公司章程，具體是怎樣的?

　　1、持本人身份證可以到工商局查詢包括公司章程在內(nèi)的公司檔案。每次收費30元左右(各地經(jīng)濟(jì)狀況不同，收費有所差異)�？梢詮�(fù)印后，請求工商局加蓋檔案室公章即可以作為法律證據(jù)使用。

　　2、公司章程的真實性：注冊機關(guān)首先需要對注冊申請的真實性進(jìn)行審查。真實性審查是合法性審查的前提。為了實現(xiàn)真實性審查，注冊機關(guān)要求申請人必須提供申請文件和材料的原件及復(fù)印件。

　　3、復(fù)印件主要作資料保存以備復(fù)查之用。一般情況下，注冊機關(guān)是通過對原件的核實以判斷申請文件和材料的真實與否。如果通過文原件仍然不能確定其真實性，或者對其真實性持有懷疑的，則應(yīng)當(dāng)進(jìn)行實地調(diào)查核實。

　　4、如果不能通過實地調(diào)查核實確定其真實性的，則注冊機關(guān)有權(quán)要求申請人補充提供證明文件或材料。真實性審查的重點項目是股東簽署公司章程的真實性;注冊資本驗資報告的真實性;公司住所證明文件、材料的真實性;董事長署申請書的真實性;有關(guān)政府部門批準(zhǔn)文件的真實性。

　　5、如果是變更注冊，則重點審查公司作出變更(住所、注冊資本、法定代表人、公司名稱等)決議或決定的真實性。對于注銷注冊，則重點審查債務(wù)清償證明文件、材料的'真實性;注銷注冊申請書的真實性;有關(guān)政府機關(guān)批準(zhǔn)文件的真實性等。

　　二、公司章程具有的法律效力

　　1、對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。

　　2、對股東的效力

　　公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生的關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。

　　3、對股東相互之間的效力

　　公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個股東的權(quán)利因另一個股東違反公司章程規(guī)定的個人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進(jìn)行。

　　4、對高級管理人員的效力

　　作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負(fù)有誠信義務(wù)，因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。然而，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否對股東直接負(fù)有誠信義務(wù)，則法無定論。一般認(rèn)為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。因此，在一般情形下，股東不能對董事等直接起訴。但各國立法或司法判例在確定上述一般原則的同時，也承認(rèn)某些例外情形。

　　綜上所述，

　　查詢上市公司章程主要包含線上和線下兩種查詢方式，查詢時需要攜帶相關(guān)證件，只針對于線下查詢，不同地區(qū)要求不同。但是，值得注意的是，一切具體細(xì)節(jié)仍需要以實際為準(zhǔn)。

公司章程8

　　一．公司章程的含義

　　一般的公司章程是記載公司組織及其行動的基本規(guī)則的文件。實質(zhì)意義上的公司章程是指規(guī)范公司組織及行為的基本規(guī)則，形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規(guī)則的書面文件。任何一個公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對訂立公司章程的當(dāng)事人有約束力，對于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下，對第三人也有約束力。

　　二．公司章程之學(xué)說之爭

　　關(guān)于公司章程的性質(zhì)歷來眾說紛紜，學(xué)者們各抒己見，在學(xué)界中主要有以下幾種觀點。

　�。ㄒ唬┢跫s說

　　該說是英美法系普遍接受的觀點。該說認(rèn)為公司章程對公司股東并沒有當(dāng)然的拘束力，股東是否受其約束，完全憑借自己的意思，在公司章程制定以后，成為社員或機關(guān)者認(rèn)可章程的內(nèi)容，與公司建立關(guān)系，但如果想脫離其約束，隨時可以退出或者轉(zhuǎn)讓出資份額等途徑完成，因此認(rèn)為章程具有契約的性質(zhì)。

　�。ǘ�）權(quán)力法定說

　　該說認(rèn)為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、監(jiān)事、管理者、股東以及有限的延及公司債權(quán)人之間的一種權(quán)力分配關(guān)系，因此公司章程是與法令和救濟(jì)相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權(quán)力，實際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。

　�。ㄈ�）自治法說

　　該說是大陸法系國家最流行的通說。此說認(rèn)為公司章程不僅對公司章程的制定者或者發(fā)起人有約束力，而且還能約束成立后公司機關(guān)以及新加入的股東，是規(guī)定公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，因此它具有自治法的性質(zhì)。而且章程對于已經(jīng)成為其成員者，不管其意思如何都具有普遍約束力；章程不管其成員的個別意思如何，都可以根據(jù)其成員的一般意思而變更；社會成員的變動或者股份的轉(zhuǎn)讓也不影響章程的法規(guī)性質(zhì)。

　　（四）憲 章說

　　該說認(rèn)為，公司章程是公司的設(shè)立者為實現(xiàn)公司設(shè)立目的而為公司的內(nèi)部組織和管理活動所制定的根本性或綱領(lǐng)性制度。其認(rèn)為應(yīng)當(dāng)講公司章程作為公司的憲 章程，增加國家意志的干預(yù)，將股東對于章程的制定與修改等權(quán)利都限制在一個比較小的范圍之內(nèi)。

　　三．公司章程之性質(zhì)

　　雖然對于公司章程之性質(zhì)有很多學(xué)說，但是占主流地位的是契約說和自治法說，每個學(xué)說都有其合理之處，但是也有很多不足和漏洞，契約說曾經(jīng)是公司章程的比較合理的解釋，但是隨著現(xiàn)代社會公司的發(fā)展和章程的完善，契約說也已經(jīng)正確地解釋章程的性質(zhì)，相比之下自治法說就更加合理。

　　契約和章程還是有很多的不同之處，不能混為一談。第一，二者的效力范圍不同。第二，二者制定和修改的程序不同。第三，二者的生效時間不盡相同。第四，二者的內(nèi)容不同。第五，二者在公開性上要求不同。

　　筆者比較贊同的是公司章程的自治法說。雖然公司章程不具有法律效力，但是公司章程在公司內(nèi)部是至高無上的，是公司所有人員都必須遵守的規(guī)章制度，上至股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，下至公司普通員工都是必須遵守的。

　　從公司章程的制定上來看，公司章程雖然是設(shè)立公司的必要條件之一，但是其仍是經(jīng)公司股東或者發(fā)起人共同制定，采取少數(shù)服從多數(shù)的原則，討論完成，并交法定機關(guān)批準(zhǔn)登記發(fā)生法律效力。公司章程中除了絕對必要記載事項，還包括相對必要記載事項和任意記載事項，股東或者發(fā)起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的條款，并且它們同絕對必要記載事項具有相同的法律效力，這充分體現(xiàn)了當(dāng)事人的自治理念的貫徹，體現(xiàn)其自治性。

　　從公司章程的變更程序上來看，對公司章程的變更不是隨意可變更的'。它必須依據(jù)法定的權(quán)限，按照法定的步驟，在法定的事由下，才能變更。因此公司章程的自治性體現(xiàn)為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律法規(guī)相抵觸；公司自身情況發(fā)生變化，與公司章程記載的事項不符的；股東會或者股東大會或者董事會決定變更公司章程的這三種情況下才可變更，并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權(quán)人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會或者股東大會的多數(shù)人的同意的話，還得到公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　從公司章程的效力上來看，也體現(xiàn)其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發(fā)起人或者股東，還及于公司成立后新加入的股東。從我國《公司法》規(guī)定中可見，除了股東或者發(fā)起人以外，公司章程還約束董事、監(jiān)事和公司高級管理人員。公司章程是股東對于公司治理的各項約定，而董事、監(jiān)事以及高級管理人員都是由股東推選出來或者聘用而來，按照股東的意志來執(zhí)行公司事務(wù)并且監(jiān)督公司的各項運行情況，為公司牟取利益的工作人員，自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項細(xì)則和制度都是以公司章程為“藍(lán)本”制定的，必定是公司章程的細(xì)化和擴(kuò)展，因此公司員工也需要遵守執(zhí)行也是非常合理的。

公司章程9

　　制定公司章程時， 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱和住所

　　第一條 公司名稱： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實繳，不受出資期限的限制，故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

　　第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注：可以另行約定，如實繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn)，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán)，應(yīng)特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù))，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年)。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉。(注：可另行約定，如：股東會選舉、特定股東委派)

　　(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但是，本章程中涉及董事會的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

　　第十五條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會。

　　第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第十九條 公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八) 董事會授予的`其他職權(quán)。

　　(注：本章程可對上述八項職權(quán)另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　(注：經(jīng)理非必設(shè)機構(gòu)，如不設(shè)經(jīng)理的，應(yīng)刪除本條)

　　第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設(shè)監(jiān)事會)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五) 向股東會會議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權(quán)，如無，應(yīng)刪除本項)

　　第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

　　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長擔(dān)任。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任)

　　第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　(注：公司可根據(jù)實際需要不使用上述條款，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權(quán)的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效。)

　　第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　合理的價格，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的，視為同意繼承。兩個以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。)

　　第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據(jù)實際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

　　第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定。

　　第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

　　公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第四十四條公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會決議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

公司章程10

　　依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于年月日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：

　　第二條　公司住所：

　　第二章　公司的經(jīng)營范圍

　　第三條　公司的經(jīng)營范圍是：

　　第四條　公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第三章　公司注冊資本

　　第五條　公司注冊資本：人民幣萬元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章　股東個人基本信息

　　第六條　股東的姓名或者名稱如下：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　股東：

　　住所：

　　身份證號碼：

　　第五章　股東的姓名、出資方式、出資額

　　第七條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　第八條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第九條　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　　（一）股東增加投資；

　　（二）公司盈利。

　　第六章　股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十一條　股東享有如下權(quán)利：

　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　（八）提案權(quán)；

　　（九）其他權(quán)利。

　　第十二條　股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　　（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十三條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十四條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章　公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十五條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛┨岚笝�(quán)；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條　股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。

　　第十七條　股東大會分為定期和臨時會議。

　　第十八條　股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。

　　第十九條　有下列情形之一的，召開股東臨時會議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

　�。ǘ�）監(jiān)事提議召開時。

　　第二十條　公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。

　　第二十一條　股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權(quán)計算）。

　　第二十二條　股東大會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)董事會的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過公司章程。

　　第二十三條　公司設(shè)董事會（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。

　　第二十四條　董事會（執(zhí)行董事）對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東大會、并向股東大會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東大會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十五條　董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無私奉獻(xiàn)等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。

　　第二十六條　董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。

　　第二十七條　董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的'全體董事臨時推選。

　　第二十八條　公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。

　　第二十九條　董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。

　　第三十條　董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當(dāng)贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。

　　第三十一條　公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。

　　董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

　　第三十二條　召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。

　　第三十三條　公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東大會；

　�。ㄎ澹┕�司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權(quán)。

　　第三十四條　公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　�。ǘ�）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第九章　公司的法定代表人

　　第三十五條　董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。

　　第三十六條　董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集主持董事會議；

　�。ǘ�）檢查董事會議的實施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。

　　第十章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十七條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

　　股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

　　第三十八條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十九條　股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十一章　公司利潤分配和財務(wù)會計

　　第四十條　公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進(jìn)行存儲。

　　第四十一條　公司在每會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　第四十二條　財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十三條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的_______%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意公積金。

　　第四十四條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、任意公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第四十五條　公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十二章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十六條　公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第四十七條　公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；

　�。ǘ�）股東會決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

　　第四十八條　公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第四十九條　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�(quán)、債務(wù)；

　　（六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第五十條　清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十一條　清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十二條　公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。

　　第五十三條　清清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十三章　股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第五十四條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第五十五條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

　　第五十六條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)。

　　第五十七條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。

　　第五十八條　本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案 份。

　　股東簽名：

　　______年_____月_____日

公司章程11

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護(hù)投資人、企業(yè)和債權(quán)人合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規(guī)規(guī)定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設(shè)立。

　　第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)，有組織機構(gòu)和場所，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準(zhǔn)登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營管理的財產(chǎn)”)承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第二章 名稱和住所

　　第四條 本企業(yè)名稱： ;

　　第五條 本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經(jīng)營場所： ;

　　第三章 經(jīng)濟(jì)性質(zhì)

　　第六條 本企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為 。

　　第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章 注冊資金數(shù)額及其來源

　　第八條 本企業(yè)注冊資金 萬元。

　　第九條 本企業(yè)注冊資金來源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權(quán) 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬元。

　　第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元; 投入貨幣 萬元，投入非貨幣資金—— 萬元;﹍﹍。

　　第五章 經(jīng)營范圍

　　第十一條 本企業(yè)經(jīng)營范圍： (注：根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營填寫)

　　第十二條 本企業(yè)在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。本企業(yè)經(jīng)營法律、法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的許可經(jīng)營項目，報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營。

　　第六章 組織機構(gòu)及其職權(quán)

　　第十三條 本企業(yè)設(shè)企業(yè)職工(代表)大會，職工(代表)大會由擁有本企業(yè)所有權(quán)或者經(jīng)營管理權(quán)的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)。

　　第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會職權(quán)是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會議)職權(quán)是：

　　(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據(jù)實際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會議，經(jīng)理(廠長或者主任)辦公會由經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)、經(jīng)理(廠長或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會議行使下列職權(quán)：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠長或者副主任) 名。經(jīng)理(廠長或者主任)、副經(jīng)理(副廠長或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍

　　第十七條 本企業(yè)設(shè)經(jīng)理(廠長或主任)一人，副經(jīng)理(副廠長或副主任) 人。經(jīng)理(廠長或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠長或主任)根據(jù)本章程規(guī)定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠長或副主任)由經(jīng)理(廠長或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權(quán)力機構(gòu)確認(rèn)，副經(jīng)理(副廠長或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條 本企業(yè)實行經(jīng)理(廠長或主任)負(fù)責(zé)制，經(jīng)理(廠長或主任)依法行使職權(quán)。

　　第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)依法行使下列職權(quán)：(注：以下條款可根據(jù)具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據(jù)本章程規(guī)定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;

　　(二)對企業(yè)經(jīng)營管理有決策和生產(chǎn)指揮權(quán);

　　(三)決定本企業(yè)行政機構(gòu)設(shè)置;

　　(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會”或“主管單位”，或“投資人會議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠長或副主任)級高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調(diào)整方案，資金分配方案和重要規(guī)章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;

　　(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式

　　第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執(zhí)行《財務(wù)通則》和《會計準(zhǔn)則》。

　　第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

　　第九章 勞動用工制度

　　第二十二條 本企業(yè)根據(jù)國家法律規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實際制定確定相應(yīng)的'勞動用工制度。

　　本企業(yè)實行勞動合同制，無故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據(jù)企業(yè)實際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應(yīng)當(dāng)依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應(yīng)手續(xù);否則，追究相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十三條 本企業(yè)實行貫徹按勞分配原則，根據(jù)國家規(guī)定、企業(yè)效益和社會消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實行月工資與績效相結(jié)合的形式。

　　第二十四條 本企業(yè)根據(jù)國家法律和政策規(guī)定建立勞動保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章 章程修改程序

　　第二十五條 當(dāng)本章程出現(xiàn)與國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定不符，或者不適應(yīng)本企業(yè)發(fā)展需要時，可以進(jìn)行修改。

　　第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠長或主任)會議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠長或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章。

　　第十一章 終止程序

　　第二十七條 本企業(yè)有法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負(fù)責(zé)對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄。清算結(jié)束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。

　　第二十八條 本企業(yè)清算結(jié)束后，由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷登記。

　　第十二章 其它事項

　　第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會議”)批準(zhǔn)、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關(guān)備案。

　　第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn);本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準(zhǔn);本章程若有與國家法律、法規(guī)和政策抵觸的，以國家法律、法規(guī)和政策為準(zhǔn)。

　　主管單位(蓋章)

　　年 月 日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年 月 日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年 月 日

公司章程12

　　我國《公司法》第72條第4款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”，在司法實踐中，對違反公司章程“另有規(guī)定”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力存在較大的爭議。《公司法》籠統(tǒng)地規(guī)定了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以“另有規(guī)定”，忽視了這種“另有規(guī)定”產(chǎn)生效力應(yīng)遵循的法理基礎(chǔ)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“另有規(guī)定”應(yīng)分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性規(guī)定和股權(quán)處分權(quán)的規(guī)定兩類。初始章程既有公司自治規(guī)范的性質(zhì)，又具有合同的性質(zhì)，可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序和股權(quán)處分權(quán)作出“另有規(guī)定”;但章程修訂除全體股東一致同意外，僅具有公司自治規(guī)范的性質(zhì)，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序可以“另有規(guī)定”，但對股權(quán)處分權(quán)除依法定程序予以限制或剝奪外，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的意思。

　　一、公司章程規(guī)定，不允許股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該條款到底是有效還是無效的?

　　這主要取決于《公司法》72條中間兩款是任意性規(guī)則還是強制性規(guī)則，如果是強制性規(guī)則則公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是無效的，如果是任意性規(guī)則那么章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制是有效的，筆者認(rèn)為《公司法》第72條中間兩款是強制性規(guī)則，理由如下：

　　1，從語義的角度，該條款使用了“應(yīng)”、“應(yīng)當(dāng)”兩個具有強制性色彩的用語。在有限責(zé)任公司的運營過程中，股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓對于公司而言意義重大。由于有限責(zé)任公司的設(shè)立和運營往往是建立在公司股東之間相互熟識、彼此信賴的基礎(chǔ)上，第三人的加入勢必會影響股東之間的穩(wěn)定和長期合作，但是股權(quán)具備財產(chǎn)性權(quán)利的特征決定其是可以自由交易的。正是考慮到股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓所涉及的復(fù)雜問題，法律對有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓作出了特別規(guī)定。根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意……其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓……公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”據(jù)此，法律既尊重了股東的自主權(quán)，又適應(yīng)了股東和公司個性化的需要，即股東有權(quán)在公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定。但這并不意味著公司章程可以絕對任意限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制不應(yīng)違反法律的強制性規(guī)定及立法本意，否則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定章程規(guī)定無效。

　　2、從立法的目的出發(fā)，《公司法》許多強制性條款的出現(xiàn)是強調(diào)國家意志的.干預(yù)，彌補公司自治的缺陷，如果允許公司章程對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)定效力高于《公司法》的規(guī)定，那么按出資比例行使表決權(quán)的股東會完全有可能在章程中制定對大股東非常有利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，從而損害小股東的合法利益，導(dǎo)致公司權(quán)力的失衡，也就是說這個章程此時不是當(dāng)事人意思的自治，而是某些大股東主導(dǎo)公司控制權(quán)的借口而已，另外從公平角度出發(fā)，試想一下，如果讓公司以外的第三人遵守自己并未參與制定的公司章程顯然是不公平的。

　　3、從市場經(jīng)濟(jì)的特征出發(fā)。通過強制性的規(guī)定允許公司股權(quán)的對外的轉(zhuǎn)讓，可以增加股東投資的流動性，股權(quán)作為一種財產(chǎn)性權(quán)利只有在流通中才能實現(xiàn)其利益的最大化，而且資源的優(yōu)化配置也依賴于財產(chǎn)的自由流通�！豆�司法》第72條是對公司人和性和財產(chǎn)流通性的協(xié)調(diào)和折中，也就說該條款的制度安排在考慮到保護(hù)公司人和性的同時也保持了財產(chǎn)的流通性。因此《公司法》第72條中間兩款款是公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的底線，公司章程只可以在該二款的基礎(chǔ)之上作出規(guī)定。

　　二、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)么?

　　有限責(zé)任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司的股東間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

公司章程13

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)

　　及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三條 公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第四條 公司名稱：xxx有限公司(以下簡稱公司)。

　　第五條 公司住所：xxx ;

　　郵政編碼： xxx。

　　第三章 公司經(jīng)營范圍

　　第六條 公司經(jīng)營范圍： 。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn))。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為人民幣xxx 萬元。

　　第五章 股東姓名(或名稱)

　　第八條 股東名稱xxx ，

　　住所：xxx ， 證件名稱：xxx ，證件號碼：xxx 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條 股東以貨幣出資xxx 萬元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價出資 xxx萬元，實繳出資xxx 萬元，占注冊資本的100%，于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

　　第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條 股東享有下列權(quán)利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權(quán)利;

　　(二)按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

　　(四)查閱、復(fù)制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(三)能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;

　　(四)公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(六)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條 公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

　　第十三條 股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項;

　　(三)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告;

　　(四)批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告;

　　(五)批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出決定。

　　第十四條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　第十五條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的`年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)編制年終財務(wù)報告，并聘請會計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章。

　　第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

　　執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第九章 公司法定代表人

　　第十九條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一) 召集和主持公司經(jīng)營決策會議;

　　(二) 向股東報告公司經(jīng)營情況;

　　(三) 公司簽署有關(guān)文件。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　第二十二條 公司解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

　　第二十五條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東或者人民法院確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

　　清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，股東不得處分。

　　第二十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立，自××省工商行政管理局核準(zhǔn)公司設(shè)立登記之日起生效。

　　第二十八條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

公司章程14

　　__________________公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為完善企業(yè)經(jīng)營機制、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、保障本公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱及住所公司名稱：房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司公司住所：

　　第三條 公司是經(jīng)________________________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊、依法設(shè)立后為獨立的企業(yè)法人，其生產(chǎn)經(jīng)營活動與合法權(quán)益受中國法律保護(hù)，其行為受中國法律約束，接受國家機關(guān)監(jiān)督。

　　第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司，即股東以其出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 公司要保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強勞動保護(hù)，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　第六條 公司經(jīng)營期限為______年，從營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日算起。

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營; 房地產(chǎn)銷售;

　　物業(yè)管理;

　　對房地產(chǎn)業(yè)的投資等。

　　第三章 公司的注冊資本與實收資本

　　第八條 公司的注冊資本：

　　第九條 公司實收資本：人民幣________萬元。

　　公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　股東首期出資人民幣________萬元，于公司設(shè)立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內(nèi)繳足。

　　第十條 公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經(jīng)代表三分之二以上表決的股東通過。

　　公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東出資

　　第十一條 股東出資額、出資方式及出資時間： 全體股東出資總額為________萬元人民幣; 其中：

　　(1)________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(2)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　(3)_ _______，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認(rèn)繳出資額的_____%，于公司設(shè)立登記前繳納;

　　第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內(nèi)繳納。

　　第十二條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

　　第十三條 股東不按本章程第十一條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十四條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發(fā)日期。

　　第十五條 公司備至股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或者名稱及住所;

　　2、股東的出資額;

　　3、出資證明編號。

　　第五章 股東權(quán)利及義務(wù)

　　第十六條 股東的權(quán)利

　　1、股東享有投資受益權(quán)，即紅利分配權(quán)和剩余財產(chǎn)權(quán);

　　2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權(quán)利;

　　3、股東有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利;

　　5、股東有查閱公司會議記錄和財務(wù)會計和財務(wù)會計報告權(quán);

　　6、股東有新增資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　7、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)和轉(zhuǎn)讓出資優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

　　8、提案權(quán)。

　　第十七條 股東的義務(wù)

　　1、股東有執(zhí)行公司章程和股東會決議的義務(wù);

　　2、股東有按章程規(guī)定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務(wù);

　　3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務(wù);

　　4、出資差額補償?shù)牧x務(wù);

　　5、依法轉(zhuǎn)讓出資的`義務(wù)。

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十八條 公司股東之間可以轉(zhuǎn)讓部分出資或全部。

　　第十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　另一股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第二十一條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機構(gòu)，行駛下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更選執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　3、選舉和更選監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、審議批準(zhǔn)公司的資金使用方案;

　　8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案;

　　9、對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出協(xié)議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作;

　　12、修改公司章程。

　　第二十二條 股東會由執(zhí)行董事召集并主持。

　　執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

　　第二十三條 股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權(quán)，根據(jù)各股東在公司發(fā)展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權(quán)的行使根據(jù)：股東A享有______%的表決權(quán)，股東B享有______%的表決權(quán)。

　　一般決議事項由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十五條 公司修改章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第二十六條 股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

　　第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權(quán)的股東、三分之一以上股東或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

　　第二十八條 開股東會會議，應(yīng)于會議召開五日前通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十九條 本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　執(zhí)行董事由出資多的股東指定人選并經(jīng)股東會審議通過產(chǎn)生，執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。

　　第三十條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2、執(zhí)行股東會的決議;

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　4、制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制定公司增加或減少注冊資金的方案;

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案;

　　8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機構(gòu)的設(shè)置;

　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理題名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、擬訂公司章程修改方案;

　　12、擬訂發(fā)行公司債券方案。

　　第三十一條 公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)，經(jīng)理任期三年;

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：

　　一般經(jīng)營項目可以自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營。

　　一般經(jīng)營項目：

　　許可經(jīng)營項目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條公司營業(yè)期限為。

　　第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件，股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司，以備查閱。

　　第二章股東

　　第八條公司股東共個：

　　1、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　2、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　3、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　4、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　5、股東姓名或名稱：

　　股東住所：

　　股東的主體資格證明：

　　第九條股東享有下列權(quán)利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

　�。ǘ�）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

　�。�六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　（七）公司侵害其合法權(quán)益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求公司予以賠償。

　　第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌凑鲁桃�(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　�。ǘ�）以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；

　　（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；

　　（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄈ�）出資證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊資本總額為人民幣萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　2、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　3、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　4、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　5、股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬元

　　出資比例：%

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　[m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱；

　�。ǘ�）公司成立日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　　（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名（未簽字的股東應(yīng)注明理由），并加蓋公司公章。

　　第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　第十六條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價或由全體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十七條 公司（可/應(yīng)當(dāng)）將注冊資本實收情況向商事登記機關(guān)申請備案。

　　第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的； 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：股東可以自行約定繼承條件）

　　第五章股東會

　　第二十三條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第二十四條股東會行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準(zhǔn)（董事會/執(zhí)行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)（監(jiān)事會/監(jiān)事）的報告；

　�。�六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少認(rèn)繳注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　　（十二）修改公司章程；

　　（十三）（公司章程規(guī)定的其他職權(quán)）。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第二十五條股東會會議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的'決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會決議，應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上，并且代表表決權(quán)以上的股東通過。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會依法議定的事項形成公司決定，經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議按定時召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、（“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”），（監(jiān)事會或監(jiān)事，注不設(shè)監(jiān)事會的公司選擇“監(jiān)事”）提議，應(yīng)召開臨時會議。

　　第二十七條股東會會議由董事會召集，(董事長/執(zhí)行董事)主持，(董事長/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時，由(董事長/執(zhí)行董事)書面指定的（董事/股東）主持。

　　第二十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以（書面方式或其它方式）通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　第二十九條股東會應(yīng)當(dāng)對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第六章董事會

　　第三十條公司設(shè)董事會，董事會成員名，其中董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）

　　第三十一條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；

　　（十）催繳股東未按時繳納的出資；

　　（十一）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應(yīng)當(dāng)對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第三十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名。

　　第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期3年。

　　第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴�(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項形成公司決定，并向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　第七章經(jīng)營管理機構(gòu)及經(jīng)理

　　第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘，任期3年。經(jīng)理對[Y3]負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者[m4]；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　�。ò耍┌磿r向公司登記機關(guān)提交公司年度報告；

　�。ň牛�（公司章程和股東會授予的其他職權(quán)）。

　　經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第三十七條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)[m6]，可以隨時解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任，由[m8]選舉產(chǎn)生，[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。

　　第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　第四十一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　�。ㄒ唬�無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　�。ǘ�）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。

　�。ㄈ�）正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的。

　�。ㄋ模┮蚍赣凶�、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；執(zhí)行期滿未逾五年的。

　�。ㄎ澹�擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　�。�六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　�。ㄆ撸﹤�人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　�。ò耍┓�律和國務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　�。ㄒ唬┓ǘù�表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；

　　（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)�任，喪失董事資格的；

　�。ㄈ�）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；

　�。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責(zé)的；

　�。ㄎ澹┢渌麑�(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形

　　設(shè)監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事會

　　第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職工代表（注：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會委任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會的：第九章監(jiān)事

　　第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　�。�六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

　　第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

　　第十章財務(wù)、會計

　　第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

　　第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

　　第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第五十四條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第五十五條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十一章解散和清算

　　第五十六條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

　　第五十八條公司因章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

　　第五十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

　　（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（四）處理對外投資及辦理分支機構(gòu)的注銷；

　�。ㄎ澹┣謇U所欠稅款；

　　（六）清理債權(quán)債務(wù)；

　�。ㄆ撸┨幚砉�司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┐�表公司參與民事訴訟活動。

　　第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機關(guān)備案，于六十日內(nèi)在報紙上公告，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

　　第六十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第六十三條財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或公司主管

　　機關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二章附則

　　第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)系人變動的，應(yīng)向登記機關(guān)重新備案。

　　第六十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。

　　第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

　　第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會。

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