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2016年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》仿真題答案
一、單項選擇題
1
[答案]：D
[解析]：本題考核外商投資企業(yè)的投資項目。運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項目，屬于禁止類外商投資項目;選項
A
B.C屬于限制類外商投資項目。
[該題針對“外商投資企業(yè)的投資項目”知識點進行考核]
2
[答案]：A
[解析]：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)中外方的出資比例。根據(jù)規(guī)定，在中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25%。
[該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”知識點進行考核]
3
[答案]：B
[解析]：本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。
[該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求”知識點進行考核]
4
[答案]：C
[解析]：本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規(guī)定(700×2.5=1750)。
[該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本和投資總額”知識點進行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本題考核點是外國投資者的出資期限。(1)選項A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60%
(2)選項C：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例為0%
(3)選項D：前6個月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。
[該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資及登記與審批”知識點進行考核]
6
[答案]：B
[解析]：本題考核特殊目的公司。特殊目的的境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。
[該題針對“外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司”知識點進行考核]
7
[答案]：B
[解析]：本題考核點為戰(zhàn)略投資的管理。根據(jù)規(guī)定，投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應(yīng)自外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更之日起30日內(nèi)到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。
[該題針對“外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資”知識點進行考核]
8
[答案]：C
[解析]：本題考核戰(zhàn)略投資者的要求。戰(zhàn)略投資者的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是C。
[該題針對“外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資”知識點進行考核]
9
[答案]：A
[解析]：
[該題針對“外商投資企業(yè)合并與分立”知識點進行考核]
10
[答案]：B
[解析]：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程。合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準(zhǔn)。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立以及協(xié)議、合同和章程”知識點進行考核]
11
[答案]：A
[解析]：本題考核點是合營企業(yè)的注冊資本與投資總額。根據(jù)規(guī)定，投資總額在1000萬美元以上至3000萬(含3000萬)美元的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額”知識點進行考核]
12
[答案]：B
[解析]：本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程。合作企業(yè)中合作各方的權(quán)利、義務(wù)都是在合作企業(yè)合同中確定的。合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。
[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的特點及設(shè)立”知識點進行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本題考核點是合作企業(yè)董事會會議制度。合作企業(yè)章程的修改、注冊資本的增減、資產(chǎn)抵押以及合作企業(yè)的合并、分立、解散等事項，應(yīng)由“出席”董事會會議的董事“一致”通過。
[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)和經(jīng)營管理”知識點進行考核]
14
[答案]：B
[解析]：本題考核點是合作企業(yè)的清算。根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)期滿或者提前終止時，應(yīng)當(dāng)依照法定程序?qū)Y產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)進行清算。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照合作企業(yè)合同的約定確定合作企業(yè)財產(chǎn)的歸屬。
[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進行考核]
15
[答案]：B
[解析]：根據(jù)規(guī)定：合作企業(yè)合同自審查批準(zhǔn)機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。因此B項正確。
[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程及注冊資本和投資總額”知識點進行考核]
16
[答案]：B
[解析]：本題主要考核外資企業(yè)的特點;根據(jù)規(guī)定：外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。
[該題針對“外資企業(yè)的特點和設(shè)立”知識點進行考核]
二、多項選擇題
1
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核外資企業(yè)的清算。清算委員會有權(quán)行使下列職權(quán)：(1)召集債權(quán)人會議;(2)接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄;(3)提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù);(4)制定清算方案;(5)收回債權(quán)和清償債務(wù);(6)追回股東應(yīng)繳而未繳的款項;(7)分配剩余財產(chǎn);(8)代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。
[該題針對“外資企業(yè)的期限、終止和清算”知識點進行考核]
2
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核并購安全審查內(nèi)容。具體包括(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響。(2)并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響。(3)并購交易對社會基本生活秩序的影響。(4)并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。
[該題針對“外國投資者并購安全審查”知識點進行考核]
3
[答案]：AC
[解析]：本題考核點是外商投資企業(yè)的投資項目。
B.D項屬于限制類外商投資項目。
[該題針對“外商投資企業(yè)的投資項目”知識點進行考核]
4
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核設(shè)立外資企業(yè)的條件。申請設(shè)立外資企業(yè)，有下列情形的，不予批準(zhǔn)
(1)有損中國主權(quán)或者社會公共利益的
(2)危及中國國家安全的
(3)違反中國法律、法規(guī)的
(4)不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的
(5)可能造成環(huán)境污染的。
[該題針對“外資企業(yè)的特點和設(shè)立”知識點進行考核]
5
[答案]：AC
[解析]：本題考核外資企業(yè)財務(wù)會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的財務(wù)會計制度應(yīng)報當(dāng)?shù)刎斦䴔C關(guān)、稅務(wù)機關(guān)備案。
[該題針對“外資企業(yè)的注冊資本和投資總額、組織機構(gòu)和和組織機構(gòu)、經(jīng)營管理”知識點進行考核]
6
[答案]：ABCD
[解析]：本題主要考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的特點”知識點進行考核]
7
[答案]：ABD
[解析]：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)先行回收投資的規(guī)定。選項C正確的答案是外國合作者提出先行回收投資的申請，并具體說明先行回收投資的金額、期限和方式，經(jīng)財政部稅務(wù)機關(guān)審查同意后的，報審查批準(zhǔn)機關(guān)審批。
[該題針對“外商先行回收投資的規(guī)定”知識點進行考核]
8
[答案]：ABC
[解析]：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的規(guī)定。中外合作經(jīng)營企業(yè)成立后，改為委托合作各方以外的第三人經(jīng)營管理的，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理委員會一致同意，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)和經(jīng)營管理”知識點進行考核]
9
[答案]：AD
[解析]：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)的規(guī)定。(1)合作企業(yè)的負(fù)責(zé)人由合作企業(yè)章程規(guī)定
(2)合作企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是一種合伙關(guān)系
(3)具備法人資格的合作企業(yè)，設(shè)立董事會，而不具備法人資格的合作企業(yè)，則設(shè)立聯(lián)合管理委員會
(4)合作企業(yè)董事或者委員的任期由其章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年，少于3年則是符合規(guī)定的。
[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式、組織機構(gòu)和經(jīng)營管理”知識點進行考核]
10
[答案]：AC
[解析]：本題考核合營企業(yè)的組織機構(gòu)。合營企業(yè)董事會每年至少召開一次董事會會議。合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)”知識點進行考核]
11
[答案]：ACD
[解析]：本題考核點是合營企業(yè)的組織機構(gòu)。下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改;合營企業(yè)的中止、解散;合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;合營企業(yè)的合并、分立。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)”知識點進行考核]
12
[答案]：BD
[解析]：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的財務(wù)會計管理。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)以人民幣為記賬本位幣，但經(jīng)合營各方商定，也可采用某一種外國貨幣為記賬本位幣。以外國貨幣記賬的合營企業(yè) , 除編制外幣的會計報表外，還應(yīng)另編折算成人民幣的會計報表;合營企業(yè)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。必要時，可以設(shè)副總會計師;合營企業(yè)可以設(shè)審計師，負(fù)責(zé)審查、稽核合營企業(yè)的財務(wù)收支和會計賬目，向董事會、總經(jīng)理提出報告;合營企業(yè)的下列文件、證件、報表 ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效
(1)合營各方的出資證明書 ( 以物料、場地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，應(yīng)當(dāng)包括合營各方簽字同意的財產(chǎn)估價清單及其協(xié)議文件 )
(2)合營企業(yè)的年度會計報表
(3)合營企業(yè)清算的會計報表。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理及出資額轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核]
13
[答案]：ABD
[解析]：本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓，一般分四個步驟：申請出資額轉(zhuǎn)讓;董事會審查決定;報告審批機關(guān)批準(zhǔn);辦理變更登記手續(xù)。轉(zhuǎn)讓出資額經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，合營企業(yè)應(yīng)向原登記管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理及出資額轉(zhuǎn)讓”知識點進行考核]
14
[答案]：ABC
[解析]：本題考核合營企業(yè)解散的規(guī)定。合營企業(yè)在下列情況下解散
(1)合營期限屆滿
(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營
(3)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營
(4)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營
(5)合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途
(6)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。
[該題針對“中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算”知識點進行考核]
15
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點是合營企業(yè)與合作企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)與具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，外國投資者的出資比例一般都不得低于企業(yè)注冊資本的25%，所以A選項不正確。
[該題針對“中外合作經(jīng)營企業(yè)的特點及設(shè)立”知識點進行考核]
16
[答案]：ABC
[解析]：本題考核點是外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本的25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，因此選項A和選項B是正確的;外國投資者的投資比例一般不低于外商投資企業(yè)注冊資本的25%，如果低于的，除立法、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，不享有外商投資企業(yè)待遇，因此選項C的說法正確;不管外資比例是否低于25%，設(shè)立外商投資企業(yè)均需要履行相應(yīng)的審批程序，審批機關(guān)為中華人民共和國商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門，因此選項D的說法錯誤。
[該題針對“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資及登記與審批”知識點進行考核]
17
[答案]：ABC
[解析]：本題考核外國投資者收購國內(nèi)資產(chǎn)的購買金的支付期限。對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，應(yīng)自外商投資企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金。對特殊情況需要延長支付者，經(jīng)審批機關(guān)審批后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。控股投資者在付清全部購買金之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。本題外國投資者是在2010年2月20日付清了全部購買金，取得了對丙企業(yè)的控股權(quán)。
[該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”知識點進行考核]
18
[答案]：ABC
[解析]：本題考核外國投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。
[該題針對“外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更”知識點進行考核]
三、綜合題
1
[答案]
(1)①甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，只能購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)的股份。資產(chǎn)并購的，投資者應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資。
�、谝哑刚堅诰惩庾缘怯浀闹薪闄C構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，如果外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問。
�、奂坠镜母倍麻L半年前因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)的處罰不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應(yīng)當(dāng)未受到監(jiān)管機構(gòu)的處罰。
④甲公司的股價半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據(jù)規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近1年交易價格應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。
(2)合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內(nèi)容不合法：
①注冊資本占投資總額的比例不正確，注冊資本應(yīng)占投資總額的1/2以上，注冊資本不應(yīng)少于450萬美元。
�、谧再Y本中外方出資的比例不合法，外方認(rèn)繳出資額只占注冊資本的15%(60÷400);法律規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)中，外方的出資比例一般不應(yīng)低于注冊資本的25%。
�、弁夥降谝黄诘某鲑Y時間錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。
(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資的，須經(jīng)合營他方同意，經(jīng)董事會會議通過，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
(4)外方投資者不同意設(shè)總會計師的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計師，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)企業(yè)的財務(wù)會計工作。
(5)董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1/3以上的董事提議，且應(yīng)有2/3以上的董事出席會議。
(6)外方投資者提出方案中，有以下內(nèi)容不合法：
�、偻夥綌M定每年先行收回投資的支出部分計入合作企業(yè)成本錯誤。外方合作者只有在合作企業(yè)的虧損彌補后，方能收回投資。合作企業(yè)的外方合作者只能用企業(yè)利潤先行收回投資，而不能計入成本。
②合作期滿固定資產(chǎn)的處理方式錯誤。凡約定外方合作者在合作期內(nèi)先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方投資者所有。
[解析]：
2
[答案]
(1)雙方簽訂的合同內(nèi)容有以下幾點不合法：①注冊資本在投資總額中的比例不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，投資總額在3000萬美元以上的，注冊資本至少應(yīng)占投資總額的1/3。本題中，投資總額為5000萬美元，按照規(guī)定注冊資本應(yīng)不低于1666.67萬美元，而本題中注冊資本為1500萬美元，因此是不符合規(guī)定的。②出資期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于資產(chǎn)對價等額部分以外的其余部分出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清的，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清，合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題中，合營雙方第一期出資應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清15%，而不是4個月內(nèi)。③出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用合營企業(yè)的名義貸款作為出資。④組織機構(gòu)不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)董事長由一方擔(dān)任，則副董事長應(yīng)由另一方委派，不能出現(xiàn)董事長與副董事長均為相同一方委派的情況。本題中，董事長由外方委派，因而副董事長就應(yīng)由中方委派，合同中約定的副董事長可由外方也可由中方委派是錯誤的。⑤合營企業(yè)合同約定有關(guān)注冊資本的增加須經(jīng)2/3以上董事同意才可通過是錯誤的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)注冊資本的增加必須由出席董事會會議的董事一致通過方可做出決議，本題中，該款所約定的有關(guān)注冊資本的增加須2/3董事同意才可通過是不符合規(guī)定的。
(2)甲公司支付購買價款的時間符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。本題中，甲公司自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部買價的期限是符合規(guī)定的。
(3)雙方修建高爾夫球場的意向因占用大量耕地不合法。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，危害國家安全或者損害社會公眾利益的;對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源的;占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的;危害軍事設(shè)施安全和使用效能的;運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的均屬于禁止類外商投資項目。
(4)乙企業(yè)發(fā)出通知和公告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。本題中，甲公司準(zhǔn)備于2010年3月1日向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件，乙企業(yè)在15日之內(nèi)進行了通知和公告，時間上是不符合規(guī)定的。
[解析]：
3
[答案]
(1)維斯特公司的投資比例符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25%，對其投資比例的上限法律并沒有作出限制性的規(guī)定。本題，維斯特公司的投資比例為80%，已超過了25%的下限，其投資比例是符合法律規(guī)定的。
(2)維斯特公司的現(xiàn)金出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)任何一方都不得以企業(yè)或者投資他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保，本題，維斯特公司由合營企業(yè)提供擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付的出資是不符合規(guī)定的;天元公司的現(xiàn)金出資方式符合法律規(guī)定。這里天元公司雖然以自己的母公司為其出資進行擔(dān)保，但合營企業(yè)本身并沒有提供擔(dān)保，因此是符合規(guī)定的。
(3)維斯特公司以機器設(shè)備作價出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,外國投資者以機器設(shè)備或者其他物料出資，應(yīng)該符合的條件是：為企業(yè)生產(chǎn)所必需的;作價不得高于同類機器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時的國際市場價格。本題中維斯特公司以機器設(shè)備作價300萬美元高于同類設(shè)備當(dāng)時的國際市場價格，是不符合規(guī)定的。
(4)維斯特公司的第一期出資符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。本題維斯特公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內(nèi)繳付130萬美元，為其全部認(rèn)繳出資額的16.25%，是符合法律規(guī)定的。
(5)合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置是符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長的委派不符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，中外合營者一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長，因此這里董事長和副董事長全部由維斯特公司委派是不符合規(guī)定的。
(6)合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質(zhì)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。本題中，朝合公司為非上市股份有限公司，其與合營企業(yè)合并后的性質(zhì)可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司。
(7)合并后公司注冊資本應(yīng)確定為1億美元。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，合營企業(yè)合并前凈資產(chǎn)額為3000萬美元，折股比例為1美元1股，因此可以折合為3000萬美元的股份，朝合公司股份總額為7000萬美元，因此合并后所設(shè)股份有限公司的注冊資本為1億美元。
(8)合并后外方投資者的股權(quán)比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，各方投資者在合并后的公司中外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%。本題中，外國投資者共持有股份總額為3600萬美元，已經(jīng)超過了注冊資本的25%，符合規(guī)定。
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