2017注冊會計師考試《經(jīng)濟法》第十二章考點

　　2017年注冊會計師考試備考已經(jīng)開始了。你知道注冊會計師考試經(jīng)濟分科目十二章都考哪些知識嗎?下面是yjbys小編為大家?guī)�來的�?jīng)濟法第十二章知識點，歡迎閱讀。

　　合營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

　　1.合營企業(yè)的組織形式

　　合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。

　　【解釋】合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。

　　2.合營企業(yè)的組織機構(gòu)

　　合營企業(yè)不設股東會，其組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，根據(jù)合營企業(yè)章程的規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題。董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定，董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。董事任期4年，可以連任。董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

　　董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議;經(jīng)1/3以上董事提議;可以召開臨時會議。董事會會議應有2/3以上董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。但涉及合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(1)合營企業(yè)章程的修改;

　　(2)合營企業(yè)的中止、解散;

　　(3)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;

　　(4)合營企業(yè)的合并、分立。

　　外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更

　　1.外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因

　　(1)外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán);

　　(2)外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán);

　　(3)外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導致變更各方投資者股權(quán);

　　(4)外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，質(zhì)權(quán)人或受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該投資者股權(quán);

　　(5)外商投資企業(yè)投資者破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該投資者股權(quán);

　　(6)外商投資企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權(quán);

　　(7)外商投資企業(yè)投資者不履行企業(yè)合同、章程規(guī)定的出資義務，經(jīng)原審批機關批準，更換投資者或變更股權(quán)。

　　2.外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的要求

　　(1)除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的25%.

　　(2)經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據(jù)《擔保法》的有關規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關批準將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人。但有如下特殊規(guī)定：

　�、偻顿Y者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

　�、谕顿Y者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。

　　③在質(zhì)押期間，出質(zhì)投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)。

　�、芪唇�(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或再質(zhì)押。

　　【解釋】簽訂股權(quán)質(zhì)押合同后，還要經(jīng)審批機關審查批準。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額

　　1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本

　�、偻鈬�投資者購買股權(quán)而變更設立為外商投資企業(yè)的注冊資本=原境內(nèi)公司注冊資本。

　�、诒还蓹�(quán)并購境內(nèi)公司同時增資(包括認購境內(nèi)公司的增資)的注冊資本=原境內(nèi)公司注冊資本+增資額。

　　2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額

　　外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定投資總額的上限：

　�、僮�冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7;

　�、谧�冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍;

　�、圩�冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍;

　�、茏�冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

　　外商投資企業(yè)合并與分立

　　(1)公司合并或分立不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。

　　(2)公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

　　(3)有限責任公司之間合并后為有限責任公司;股份有限公司之間合并后為股份有限公司;上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司;非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

　　(4)分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照有關外商投資企業(yè)法律、法規(guī)和登記機關的有關規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的25%。

　　(5)公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須具備以下條件：①擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《公司法》規(guī)范組建的有限責任公司或股份有限公司;②投資者符合法律、法規(guī)和規(guī)章對合并后公司所從事有關產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求;③外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%;④合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

　　(6)與公司合并的中國內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應當符合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。合并后的'公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權(quán)。

　　(7)合并后存續(xù)的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務。

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查

　　1.并購安全審查范圍

　�、偻鈬�投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其他單位;

　�、谕鈬�投資者并購境內(nèi)關系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得。

　　2.并購安全審查內(nèi)容

　�、俨①徑灰讓�國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務提供能力和有關設備設施的影響;

　　②并購交易對國家經(jīng)濟穩(wěn)定運行的影響;

　�、鄄①徑灰讓ι鐣�基本生活秩序的影響;

　　④并購交易對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響。

　　3.并購安全審查程序

　�、偻鈬�投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應按照規(guī)定，由投資者向商務部提出申請。對屬于安全審查范圍內(nèi)的并購交易，商務部應在5個工作日內(nèi)提請聯(lián)席會議進行審查。

　�、诼�(lián)席會議對商務部提請安全審查的并購交易，首先進行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進行特別審查。一般性審查采取書面征求意見的方式進行。聯(lián)席會議應自啟動特別審查程序之日起60個工作日內(nèi)完成特別審查，或報請國務院決定。審查意見由聯(lián)席會議書面通知商務部。

　�、凵虅詹渴盏铰�(lián)席會議書面審查意見后，在5個工作日內(nèi)將審查意見書面通知申請人，以及負責并購交易管理的地方商務主管部門。對不影響國家安全的，申請人可按照有關規(guī)定，到具有相應管理權(quán)限的相關主管部門辦理并購交易手續(xù)。對可能影響國家安全且并購交易尚未實施的，當事人應當終止交易。

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