最新公司章程內(nèi)容及規(guī)則

時間：2020-11-02 09:18:42 企業(yè)培訓師我要投稿

　　在公司自治空間拓展的同時，公司章程的重要性在公司成立和運作中日益顯現(xiàn)。下面是小編為大家分享最新公司章程內(nèi)容及規(guī)則，歡迎大家閱讀瀏覽。

最新公司章程內(nèi)容及規(guī)則

　　章程制定規(guī)則

　　在公司自治空間拓展的同時，公司章程的重要性在公司成立和運作中日益顯現(xiàn)。新《公司法》有很多“但是，公司章程另有規(guī)定的除外”的條款，賦予公司章程極大的靈活性，章程可以約定紅利分配比例;約定有限責任公司股東會議表決權行使方式;約定有限責任公司股權的轉讓辦法;約定公司分配方式等等，增加了股東之間的博弈和公司章程的個性，制作章程不再是枯燥的“填空題”，而成為一項極具藝術性和專業(yè)性的工作，公司章程的制定必須考慮周全，才能盡可能的避免投資風險。

　　首先了解一下公司章程的記載事項

　　公司章程的記載事項是指公司章程的記載內(nèi)容，即公司章程需要在那些方面進行規(guī)定，即章程記載的對象，但不涉及對象本身記載的內(nèi)容。

　　公司章程的記載事項根據(jù)法律規(guī)定是否必須記入，分為法定記載事項和任意記載事項。法定記載事項，是指公司章程在擬定過程中依法必須要記載的事項。公司章程沒有記載入法定事項，意味著公司的章程記載存在瑕疵。任意記載事項自然是指非法律明文規(guī)定，公司根據(jù)公司法的倡導和公司治理的實際需要決定是否在公司章程中記載的事項。

　　公司章程的法定記載事項和任意記載事項簡要闡述：

　　根據(jù)修正后的公司法25條的規(guī)定。有限責任公司的章程的法定記載事項為：公司名稱和住所;公司的經(jīng)營范圍;公司的注冊資本;公司的股東姓名或者名稱;股東的出資方式、股東出資金額和出資時間;公司的機構及其產(chǎn)生的辦法、職權、議事規(guī)則;公司法定代表人。鑒于公司的機構及其產(chǎn)生的辦法、職權、議事規(guī)則為有限責任公司章程的法定記載事項。因此，公司法第38條規(guī)定的股東會的法定職權，41條、42條、43條、43條規(guī)定的股東會的議事規(guī)則事項應當作為公司章程的法定記載事項予以記載(但內(nèi)容可以根據(jù)公司法的授權予以一定的變通)。公司法45條、46條規(guī)定的董事會的產(chǎn)生辦法、任期，47條規(guī)定的董事會的職權，48條、49條規(guī)定的董事會的議事規(guī)則等事項應當作為必要記載事項予以記載(但內(nèi)容可以根據(jù)公司法的授權予以一定的變通)。其他有關經(jīng)理、監(jiān)事會的'組成、產(chǎn)生、職權、議事規(guī)則的公司法規(guī)定事項也應當作為法定事項加以記載。

　　根據(jù)修正后的公司法82條的規(guī)定。股份有限公司章程法定記載事項為：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司設立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;董事會的組成、職權和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法。

　　需要說明的是，上述闡述的有限責任公司和股份有限公司的章程的法定記載事項是基于公司法的規(guī)定而引述的。相應的其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章要求公司章程必須記載的事項也屬于公司章程的法定記載事項(需要注意的是，公司章程的強制性條款只能是法律和行政法規(guī)規(guī)定的)。例如《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第13條規(guī)定，合營企業(yè)章程應當包括下列主要內(nèi)容：“合營企業(yè)名稱及法定地址;合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和合營期限;合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、股權轉讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔的比例;董事會的組成、職權和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責;管理機構的設置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責和任免方法;財務、會計、審計制度的原則;解散和清算;章程修改的程序“。由此可見，理解公司章程的法定記載事項不能僅僅局限于公司法的要求，而應當著眼于所有法律、行政法規(guī)、政府規(guī)章等法律文件。

　　公司章程的內(nèi)容

　　1、絕對記載事項。是指法律規(guī)定公司章程中必須記載的事項。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，將導致整個章程無效。

　　2、相對記載事項。公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規(guī)定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程，全由章程制定者決定。相對記載事項，非經(jīng)載明于章程，不生效力。

　　3、任意記載事項。公司章程的任意記載事項，是指法律并無明文規(guī)定，但公司章程制定者認為需要協(xié)商記入公司章程，以便使公司能更好運轉，且不違反強行法之規(guī)定和公序良俗之原則的事項。

　　我國公司法關于公司章程沒有上述分類，公司章程事一般應記載下列事項：

　　(1)公司名稱和住所;

　　(2)公司宗旨和經(jīng)營范圍;

　　(3)公司設立方式;

　　(4)公司注冊資本，包括公司股份總數(shù)和每股金額;

　　(5)公司股東的姓名或名稱、出資方式和出資額以及轉讓出資的條件，或者發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數(shù);

　　(6)股東的權利和義務;

　　(7)董事會、監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則，或者公司機構的產(chǎn)生辦法;