最新有限責(zé)任公司章程

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2017最新有限責(zé)任公司章程

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2017最新有限責(zé)任公司章程

　　第一章總則

　　第一條為保障公司和公司股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的經(jīng)營管理，依據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條公司是有限責(zé)任公司。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。

　　公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章公司的名稱和住所

　　第三條公司名稱：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營范圍和營業(yè)執(zhí)照

　　第五條公司經(jīng)營范圍：(具體以工商核定為準(zhǔn))

　　第六條公司營業(yè)期限： (具體以工商核定為準(zhǔn))。

　　第四章公司注冊資本和股東出資

　　第七條公司注冊資本萬元人民幣，出資方式為 ,出資時間為。

　　(九)對公司及其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的行為，享有依法起訴權(quán);

　　(十)法律、法規(guī)及本章程賦予的其他權(quán)利。

　　第十一條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

　　(一)遵守本章程;

　　(二)按照規(guī)定時間和方式出資。

　　(三)在公司登記后，不得抽回出資;

　　(四)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第十二條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照法律、法規(guī)和章程規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十三條公司股東會行使下列權(quán)利：

　　一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

　　(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四)審議和批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告;

　　(五)查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告;

　　(六)批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案;

　　(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

　　(八)公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

　　(九)修改公司章程。

　　(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字(蓋章)。

　　第十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議每年召開一次。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第十五條股東會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召集并主持。

　　第十六條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式將會議日期、地點、議題通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十八條股東會首次會議由出資最多的股東按照本章程規(guī)定召開和主持。

　　第十九條股東會會議必須由全體股東按照本章程規(guī)定召開和主持。

　　股東會作出決議，須經(jīng)全體股東二分之一以上表決權(quán)通過;但以下決議，須經(jīng)全體股東三分之二以上表決權(quán)同意方可作出：

　　(一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(二)修改公司章程;

　　(三)增加或減少注冊資本。

　　第二十條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會

　　第二十一條公司設(shè)董事會，董事會成員共人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(注：是否設(shè)副董事長自行決定)

　　第二十二條董事長為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，可連選連任。

　　第二十三條董事會的職權(quán)：

　　(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定增加或者減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制定。

　　第二十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，有副董事長的由副董事長召集和主持;無副董事長的由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十五條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。

　　董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十六條本章程關(guān)于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任無特別規(guī)定的，適用本章關(guān)于董事義務(wù)與責(zé)任的規(guī)定。

　　第六章公司經(jīng)理

　　第二十七條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期三年，可連選連任。

　　第二十八條經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

　　(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

　　(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第七章公司監(jiān)事

　　第二十九條公司設(shè)監(jiān)事1名，經(jīng)全體股東二分之一以上表決權(quán)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第三十條監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。

　　公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東會決議的行為進行監(jiān)督;

　　(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召開和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

　　第八章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第三十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第三十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　股東依照本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　第九章財務(wù)會計制度和利潤分配

　　第三十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

　　第三十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后三十日內(nèi)制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于二月一日前交送各股東。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動表;

　　(四)財務(wù)情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第三十五條公司可以實行內(nèi)部審計制度，依照本章程規(guī)定，在執(zhí)行董事領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動，進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十的任意公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和任意公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、任意公積金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十八條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第三十九條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第十章勞動人事制度

　　第四十條公司根據(jù)《公司法》、《勞動法》及國家有關(guān)法規(guī)建立勞動人事管理制度，在國家許可的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收職工，決定招收條件、方式、人數(shù)和時間。

　　第四十一條公司職工實行勞動合同制，管理人員實行崗位聘任制，有關(guān)權(quán)利和義務(wù)在職工和公司簽訂的勞動合同中具體確定。

　　第四十二條公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工福利和社會保險的規(guī)定，公司股東會研究決定有關(guān)職工工資、獎金、勞動保護及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)先聽取監(jiān)事意見。

　　第四十三條公司有權(quán)依照公司的規(guī)章制度，對違反公司有關(guān)規(guī)定的職工進行處分。

　　第十一章公司合并、分立、解散與清算

　　第四十四條公司的合并、分立、解散與清算，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十五條公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散并進行清算：

　　(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》相關(guān)規(guī)定予以解散。

　　第四十六條公司出現(xiàn)上述第(一)、(二)、(四)、(五)款規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司的清算組由股東組成。

　　第四十七條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十八條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權(quán)債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十九條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第五十條債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

　　第五十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認。

　　第五十二條財產(chǎn)清償順序如下：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)職工工資、勞動保險費用和法定補償金;

　　(三)繳納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院宣告破產(chǎn)。

　　第五十四條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十五條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收納賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。