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民營企業(yè)上市前的準(zhǔn)備
企業(yè)上市是一項繁瑣龐雜的工作，尤其是民營企業(yè)，涉及方方面面的環(huán)節(jié);同時持續(xù)的時間比較長，一般需要2年～3年時間，甚至更長。就一般而言，企業(yè)上市需要經(jīng)過三個階段：一、上市前的準(zhǔn)備;二、上市申請;三、上市發(fā)行。其中上市前的準(zhǔn)備工作是極其重要的，也是企業(yè)自身可以控制的部分。準(zhǔn)備工作做好了，企業(yè)的資質(zhì)好了，上市工作應(yīng)是一個水到渠成的事情。
民營企業(yè)能否上市成功，在很大程度上取決于公司前期的經(jīng)營狀況，一些工作必須企業(yè)事先作好，如2年連續(xù)活躍的經(jīng)營記錄、股份有限公司成立后券商1年輔導(dǎo)期、重大資產(chǎn)重組后1年的經(jīng)營期限等。因此，民營企業(yè)應(yīng)及早開始動手準(zhǔn)備，運(yùn)用統(tǒng)籌論的思想確定一個最優(yōu)的程序安排是提高效率的基礎(chǔ)，就是說企業(yè)必須有戰(zhàn)略的眼光，高瞻遠(yuǎn)矚，有一個清楚的線索，冷靜分析自身的條件及現(xiàn)狀，權(quán)衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的適當(dāng)時機(jī)，以最經(jīng)濟(jì)、有效的形式到公開市場募集資金，以壯大企業(yè)的實力。民營企業(yè)究竟應(yīng)該作好哪些準(zhǔn)備工作呢?
內(nèi)地企業(yè)要在資本市場上市靠單槍匹馬是難以過關(guān)的，這是一項充滿挑戰(zhàn)、高度智力化與專業(yè)化的工作，需要政府部門的有力支持及其他制度的證券從業(yè)中介機(jī)構(gòu)人員為此項工程出謀劃策。具體來說就是需要委托合適的投資銀行(包括財務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師、注冊會計師、評估師等中介機(jī)構(gòu)共同完成上市工作任務(wù)，這是上市準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。
(1)如何選擇保薦人
保薦人制度是創(chuàng)業(yè)板與主板的重大區(qū)別之一，如果一個質(zhì)地良好的創(chuàng)業(yè)企業(yè)無法遇到保薦人這個伯樂，千里馬也就難以被發(fā)掘，更談不上馳騁疆場了。從這個意義上說，選好一個具備戰(zhàn)略眼光的保薦人，對創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市至關(guān)重要。通常的做法是，選擇一位保薦人，同時也是主承銷商和財務(wù)顧問。保薦人在企業(yè)初次上市過程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。按照內(nèi)地創(chuàng)業(yè)板的要求，具有股票主承銷商資格的證券公司自動取得創(chuàng)業(yè)板企業(yè)保薦人資格，無需再向證監(jiān)會提出取得資格的申請。
簡單說來，保薦人(主承銷商、財務(wù)顧問)的職責(zé)包括：就公司現(xiàn)行架構(gòu)和財務(wù)狀況，擬定最合適的重組方案，并實施重組工作。
協(xié)調(diào)各專業(yè)人士的工作及制定時間表。
統(tǒng)籌一切有關(guān)上市申請、公開發(fā)售及上市之工作，參與推薦和委托有上市審驗資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、印刷商。
負(fù)責(zé)統(tǒng)籌編寫招股說明書及其他相關(guān)文件。
按照上市規(guī)則及其他有關(guān)法規(guī)，為公開發(fā)售及上市向交易所提交申請及處理有關(guān)事務(wù)。
根據(jù)市場情況，與公司協(xié)商確定公開發(fā)售的股本數(shù)、最佳發(fā)行價格和時間。
廣泛聯(lián)系投資基金參與發(fā)行，安排包銷商首次公開發(fā)售及上市的股票。
根據(jù)國外成熟創(chuàng)業(yè)板市場的運(yùn)作經(jīng)驗，擬發(fā)行上市企業(yè)可以依據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)來選擇保薦人：
知名度保薦人的聲譽(yù)，例如品牌，資信和公眾形象等，實際上是其整體實力的綜合反映。聲譽(yù)高的保薦人，不僅僅在經(jīng)濟(jì)實力上占有優(yōu)勢，還必定擁有豐富的從業(yè)經(jīng)驗以及高超的業(yè)務(wù)處理能力和市場應(yīng)變能力。從某種意義上來講，卓越的聲譽(yù)就是保薦人內(nèi)在質(zhì)量的可靠保證。
與其他知名中介的合作記錄實際上，創(chuàng)業(yè)板保薦工作并不是由保薦人一家獨(dú)立完成，它還需要與其他諸多中介機(jī)構(gòu)相互協(xié)作和密切配合。它不僅要承擔(dān)本身應(yīng)盡的保薦職責(zé)，還要負(fù)責(zé)使其他中介機(jī)構(gòu)的工作有機(jī)地整合起來，提高保薦服務(wù)工作的效率，以充分發(fā)揮整體作戰(zhàn)的協(xié)同效應(yīng)。保薦人是否有能力將其他知名的中介機(jī)構(gòu)組織起來，協(xié)調(diào)一致，高效率地共同完成保薦職責(zé)，對于擬上市企業(yè)的成功上市來說非常重要。如果保薦人沒有能力將其他知名的中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)運(yùn)作于保薦工作的整個流程中，保薦工作的總體效率和質(zhì)量就會大打折扣。因此，保薦人是否與其他知名中介機(jī)構(gòu)有良好的合作記錄是其是否具備良好的團(tuán)隊精神的體現(xiàn)，反映了保薦人的組織能力和協(xié)同作戰(zhàn)能力的高低，擬發(fā)行上市企業(yè)當(dāng)然應(yīng)選擇這方面能力強(qiáng)的保薦人。
發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)保薦人保薦工作的效率高低直接影響到擬發(fā)行上市企業(yè)股票發(fā)行的順利與否，而其中一個重要的因素就是保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)。
如果保薦人擁有自身比較通暢的發(fā)行渠道和健全的分銷網(wǎng)絡(luò)，那么就能促使擬發(fā)行上市企業(yè)的股票順利發(fā)售，籌措到所需的資金。
為本行業(yè)公司提供服務(wù)的經(jīng)驗通常一個保薦人只對一類或某幾類行業(yè)比較熟悉和了解，在這種情況下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)就要事先對保薦人的專長進(jìn)行了解，選擇熟悉其所從事行業(yè)的保薦人為其進(jìn)行保薦。在保薦人制度下，保薦人會逐步形成自已的保薦特色，在一兩個行業(yè)領(lǐng)域中形成自己的特色優(yōu)勢。因此，創(chuàng)業(yè)公司選擇保薦人時就要有針對性，避免選擇對本行業(yè)不熟悉的保薦人，以減少自己的融資風(fēng)險，降低融資成本。這樣做，除了便于創(chuàng)業(yè)公司和保薦人之間相互溝通，提高效率外，還可以減少創(chuàng)業(yè)公司的上市融資成本，提高保薦上市成功的概率。
后續(xù)支持和幫助創(chuàng)業(yè)公司的股票發(fā)行上市并不意味著保薦人承擔(dān)的保薦責(zé)任就此結(jié)束，保薦人還必須為公司上市后的運(yùn)作提供后續(xù)支持和幫助，例如督促上市公司依法規(guī)范運(yùn)作，以便持續(xù)符合創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)定;協(xié)助上市公司加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)，促使其充分地進(jìn)行信息披露，增加其運(yùn)作的透明度，等等。在創(chuàng)業(yè)公司股票的發(fā)行上市期間，保薦人擔(dān)當(dāng)著公司推薦者和輔導(dǎo)者的角色;在創(chuàng)業(yè)公司股票上市當(dāng)年的余下時間及其后兩個完整的會計年度中，保薦人則擔(dān)當(dāng)著公司督導(dǎo)者和得力助手的角色。
根據(jù)以上這些選擇標(biāo)準(zhǔn)，并通過相關(guān)渠道對券商進(jìn)行全面、充分的調(diào)查了解，擬發(fā)行上市企業(yè)就可以從有意角逐上市保薦人角色的眾多投資銀行中進(jìn)一步選優(yōu)，確定三到五家，向他們發(fā)出委聘的邀請，并附上經(jīng)過會計師審核的公司以前年度的經(jīng)營業(yè)績，請他們分別提交有關(guān)公司發(fā)行上市的策劃建議書。公司應(yīng)對這些策劃建議書進(jìn)行仔細(xì)審閱，相互比較，然后可以廣泛征求國內(nèi)外專家的意見，以確保選擇最有實力的、最適合于自身要求的保薦人。
(2)如何選擇其他中介機(jī)構(gòu)
根據(jù)規(guī)則，擬上市企業(yè)在上市文件中必須列載由證券從業(yè)資格的律師、注冊會計師、注冊評估師提供的符合要求的法律意見書、注冊會計師報告和評估報告。同時，企業(yè)上市過程中涉及到許多問題也離不開這些中介機(jī)構(gòu)。比如，有許多文件要報中國證監(jiān)會、國務(wù)院有關(guān)部委及地方政府審批，審批能否順利通過，與上市文件的制作和律師法律意見書關(guān)系重大。因此.民營企業(yè)在聘請保薦人之后，還必須選擇具有證券從業(yè)資格的律師、會計師和評估師等中介機(jī)構(gòu)。
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