公司上市的案例

　　公司上市之后對企業(yè)有好的影響也有壞的影響，下面yjbys小編為大家整理了上市公司的案例，感興趣的可以看看哦!

　　公司上市【案例】

　　某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報(bào)告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價(jià)格的波動(dòng)，直接導(dǎo)致該公司主營業(yè)務(wù)毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動(dòng)。原材料價(jià)格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價(jià)能力的措施。

　　某公司中小板上市被否原因：公司報(bào)告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。

　　某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報(bào)表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

　　要點(diǎn)二：收入

　　營業(yè)收入是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求。

　　公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，判斷公司能否確認(rèn)收入的一個(gè)核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方，這就需要結(jié)合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進(jìn)行確定。

　　銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗(yàn)證。這些是確認(rèn)收入真實(shí)性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計(jì)中對收入的關(guān)注重點(diǎn)。

　　銷售合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、付款條件、退貨、后續(xù)服務(wù)及附加條款。同時(shí)還須關(guān)注商品運(yùn)輸方式。

　　收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點(diǎn)關(guān)注。

　　現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實(shí)際發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用;發(fā)生的商業(yè)折扣，應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額;發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理。

　　關(guān)注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結(jié)合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動(dòng)趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

　　企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應(yīng)收賬款及銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān)系。

　　要點(diǎn)三:成本費(fèi)用

　　成本費(fèi)用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

　　首先應(yīng)關(guān)注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量，用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場價(jià)作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價(jià)，參考企業(yè)的歷史成本，結(jié)合技術(shù)人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計(jì)單價(jià)。問題解決之后，應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

　　費(fèi)用方面，應(yīng)關(guān)注企業(yè)的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范，相關(guān)管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　對于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢的波動(dòng)，應(yīng)有合理的解釋。

　　在材料采購方面，應(yīng)關(guān)注原材料采購模式，供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全，價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范。

　　要點(diǎn)四:稅務(wù)

　　稅務(wù)問題是企業(yè)改制上市過程中的重點(diǎn)問題。在稅務(wù)方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定：發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

　　企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應(yīng)首先關(guān)注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會(huì)保薦代表人培訓(xùn)提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

　　納稅申報(bào)是否及時(shí)，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

　　公司上市【案例】

　　上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定而未予糾正。

　　要點(diǎn)五：資產(chǎn)質(zhì)量

　　企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是企業(yè)上市的一項(xiàng)要求。其主要關(guān)注點(diǎn)如下：

　　應(yīng)收賬款余額、賬齡時(shí)長、同期收入相比增長是否過大。

　　存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉(zhuǎn)率是否過低、賬實(shí)是否相符。

　　是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

　　無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵，作價(jià)依據(jù)是否充分。

　　其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容，這兩個(gè)科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關(guān)注大額其他應(yīng)收款是否存在以下情況：關(guān)聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費(fèi)用掛賬、或有損失、誤用會(huì)計(jì)科目。關(guān)注大額“其他應(yīng)付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

　　財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

　　公司上市【案例】

　　如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應(yīng)收賬款余額過大，應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40%以上，風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例為33.75%。而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大。

　　要點(diǎn)六：現(xiàn)金流量

　　現(xiàn)金流量反應(yīng)了一個(gè)企業(yè)真實(shí)的盈利能力、償債和支付能力，現(xiàn)金流量表提供了資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動(dòng)性和財(cái)務(wù)狀況�，F(xiàn)金流量主要關(guān)注點(diǎn)有以下幾個(gè)方面：

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競爭力。應(yīng)結(jié)合企業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤進(jìn)行比較。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋。

　　關(guān)注投資、籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系。例如，公司投資和籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實(shí)行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時(shí)需要關(guān)注其償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司上市【案例】

　　某公司上市被否決原因：公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008年度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為負(fù)且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配。

　　要點(diǎn)七：重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　在企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面，中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng);不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形;不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　　公司上市【案例】

　　如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報(bào)告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

　　要點(diǎn)八：會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作

　　會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務(wù)等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時(shí)對其進(jìn)行處理，將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一的一套報(bào)賬體系內(nèi)。

　　會(huì)計(jì)政策要保持一貫性，會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例，不隨意變更收入確認(rèn)方法，不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法。

　　要點(diǎn)九：獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易

　　企業(yè)要上市，其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu)，具有和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立五大獨(dú)立。尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面，證監(jiān)會(huì)對關(guān)聯(lián)交易的審核非常嚴(yán)格，要求報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關(guān)聯(lián)交易要有完整業(yè)務(wù)流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

　　公司上市【案例】

　　如某公司上市被否決原因：與其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發(fā)審委認(rèn)為其自身業(yè)務(wù)獨(dú)立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴。

　　要點(diǎn)十：業(yè)績連續(xù)計(jì)算

　　在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計(jì)算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

　　對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時(shí)機(jī)，不同規(guī)模的重組則有運(yùn)行年限及信息披露的要求。

　　公司上市【案例】

　　如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關(guān)批復(fù)批準(zhǔn)同意，A信托與B集團(tuán)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32.532%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給同為某市國資委控制的B集團(tuán)。

　　轉(zhuǎn)讓前后控股股東的性質(zhì)不完全一致。同時(shí)，A信托以信托業(yè)務(wù)為主，B集團(tuán)以實(shí)業(yè)股權(quán)投 資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團(tuán)提名了兩位董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認(rèn)為企業(yè)本次控股股東的變更導(dǎo)致了實(shí)際控制人變更。

　　透析企業(yè)IPO前股權(quán)出資注意事項(xiàng)

　　股權(quán)出資，是投資人以其在其它公司投資的股權(quán)作為出資的一種形式。我國長期以來并沒有明確規(guī)定股權(quán)可以用于出資，直至新《公司法》頒布實(shí)施，才有了股權(quán)出資的最初法律依據(jù)。

　　由于股權(quán)出資正式開始實(shí)施的時(shí)間較晚，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)不多，且現(xiàn)有規(guī)定較為原則，實(shí)際操作中經(jīng)常會(huì)遇到一些需要討論和研究的問題。本文擬首先對股權(quán)出資的立法進(jìn)程及現(xiàn)有相關(guān)規(guī)定做一簡單介紹，然后重點(diǎn)分析股權(quán)出資在公司申請首次公開發(fā)行股票并上市(IPO)過程中的應(yīng)用，并對股權(quán)出資實(shí)務(wù)操作中的幾個(gè)常見相關(guān)法律問題進(jìn)行討論并提出意見和建議。

　　我國股權(quán)出資的立法進(jìn)程及現(xiàn)有相關(guān)規(guī)定介紹

　　股權(quán)出資，是指投資人以其在其他公司投資的股權(quán)作為出資，設(shè)立新公司，或向已經(jīng)設(shè)立的公司投資以增加該公司注冊資本的行為。理論上，公司股權(quán)作為能夠帶來經(jīng)濟(jì)效益同時(shí)能夠獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)能夠用于出資設(shè)立公司或者向公司增資。在新《公司法》頒布實(shí)施之前，我國法律法規(guī)對于股權(quán)出資既未明確允許，亦無明文禁止。新《公司法》修訂前的我國《公司法》第二十四條列舉了五種出資方式：貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)，其中并未包括股權(quán)。但是舊《公司法》第二十條也沒有明確禁止投資人以股權(quán)形式出資。事實(shí)上，在新《公司法》頒布實(shí)施前的實(shí)務(wù)操作中，已經(jīng)出現(xiàn)了個(gè)別的以股權(quán)出資的情形。但在普遍意義上，投資人還無法以股權(quán)出資。

　　需要提及的是，2003年11月4日，最高人民法院公布了《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》(征求意見稿)，其中第七條明確規(guī)定：“出資人或發(fā)起人以股權(quán)、債券等能夠確定價(jià)值并具有流通性的財(cái)產(chǎn)出資的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其符合公司法第二十四條的規(guī)定。”但由于該征求意見稿并未成為正式的司法解釋，股權(quán)出資的合法性仍然不能得到正式的認(rèn)可。

　　新《公司法》第二十七條規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。與原《公司法》列舉式的立法方式不同，新《公司法》對股東出資的方式?jīng)]有采用列舉式，作了較為寬泛的規(guī)定，事實(shí)上認(rèn)可了股權(quán)出資的合法性。

　　新《公司法》頒布以后，自2006年底開始，上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等地的工商行政管理機(jī)關(guān)紛紛開展股權(quán)出資登記試點(diǎn)，并制定頒布了股權(quán)出資相關(guān)的管理辦法或?qū)嵤┮庖�。以上海為例，�?jīng)股權(quán)出資試點(diǎn)，上海市工商行政管理局分別于2007年6月28日、12月25日及2008年8月27日向上海市各工商分局下發(fā)《關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見》(滬工商注〔2007〕217號(hào))、《公司股權(quán)出資登記試行辦法》(滬工商注〔2007〕383號(hào))及《公司股權(quán)出資登記辦法》(滬工商注〔2008〕224號(hào))，對股權(quán)出資的實(shí)施方式、程序、等級(jí)要求等做出了明確的規(guī)定。雖然各地制定的相關(guān)管理辦法和實(shí)施意見大部分都已在國家工商行政管理總局(下稱“工商總局”)頒布相關(guān)規(guī)定后失效，但其中的很多具體規(guī)定和要求在實(shí)務(wù)中仍然具有借鑒意義。

　　在前一階段試點(diǎn)及實(shí)踐的基礎(chǔ)上，工商總局于2008年12月17日公布了《股權(quán)出資登記管理辦法(征求意見稿)》，并于次年1月14日正式頒布了《股權(quán)出資登記管理辦法》(國家工商行政管理總局令第39號(hào)，自2009年3月1日起施行，下稱《股權(quán)出資辦法》)。該辦法明確股權(quán)出資的適用范圍為：投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責(zé)任公司或者股份有限公司。同時(shí)，還對股權(quán)出資的各方面要求做出了明確規(guī)定。例如：用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。用于出資的股權(quán)公司的注冊資本必須已繳足，并不存在設(shè)立質(zhì)權(quán)或依法凍結(jié)、依據(jù)股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓等情形。此外，被投資公司的全體股東以股權(quán)作價(jià)出資金額和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資金額之和，不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。用作出資的股權(quán)還應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的評估機(jī)構(gòu)評估。至此，股權(quán)出資的合法性不僅得到了法律的認(rèn)可，并得以正式進(jìn)入現(xiàn)實(shí)操作階段。

　　股權(quán)出資對于公司上市的作用

　　股權(quán)出資也可以理解為是一種特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即出資人將用作出資的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，以此換取對被投資公司的股權(quán)。這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊之處在于，出資人將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，所取得的對價(jià)不是現(xiàn)金或其他實(shí)物，而是被投資公司的股權(quán)。近年來，股權(quán)出資的適用越來越普遍，以股權(quán)置換方式完成對被投資公司的出資，成為被優(yōu)先選擇的出資方式。

　　在擬上市公司的組建和并購過程中，由于經(jīng)常涉及多家公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)一般都會(huì)比較復(fù)雜，往往存在同一控制人下公司股權(quán)的調(diào)整及交叉持股的調(diào)整等各種情形。股權(quán)投資方式在類似情形中至少具有以下優(yōu)勢：(1)節(jié)約時(shí)間及成本。例如，擬上市公司的實(shí)際控制人控制的其他公司需要調(diào)整為擬上市公司控制的公司時(shí)，如果按一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，需要對擬上市公司進(jìn)行增資，再完成其他公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要占用很大的現(xiàn)金流，同時(shí)還需要較長的時(shí)間。如果通過股權(quán)出資的方式，則既節(jié)約時(shí)間，又無需占用大量的現(xiàn)金流，可以很好的解決這個(gè)問題。(2)合理避免稅收負(fù)擔(dān)。由于股權(quán)出資的出讓方不直接獲取現(xiàn)金收益，在最終收回或轉(zhuǎn)讓投資、公司清算之前，在一些特定情況下可以避免繳納所得稅。

　　在新《公司法》及《股權(quán)出資辦法》施行前，就有公司通過股權(quán)出資的方式設(shè)立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司設(shè)立時(shí)的出資中，有相當(dāng)部分就是以股權(quán)出資的方式完成的，并得到了我國證券監(jiān)督管理部門的許可，于2004年8月9日在上海證券交易所上市交易(交易代碼：600987)。其具體程序是：對公司股權(quán)經(jīng)過評估后按一定比例折股，待新的公司(被投資公司)成立后，將經(jīng)評估的公司股權(quán)變更至新公司名下。如有無法折股的尾數(shù)，可以作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新公司。

　　股權(quán)出資過程中的幾個(gè)注意事項(xiàng)

　　(一)相關(guān)稅收處理問題

　　1、自然人以股權(quán)出資

　　根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個(gè)人所得稅的批復(fù)》(國稅函

　　[2005]第319號(hào)，2005年4月13日發(fā)布)的規(guī)定，個(gè)人將非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時(shí)，暫不征收個(gè)人所得稅。因此，如自然人以股權(quán)出資，無需繳納個(gè)人所得稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時(shí)如有所得，再按規(guī)定征收個(gè)人所得稅，其“財(cái)產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價(jià)值。

　　2、企業(yè)以股權(quán)出資

　　(1)營業(yè)稅

　　根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財(cái)稅[2002]191號(hào)，自2003年1月1日起執(zhí)行)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需繳納營業(yè)稅。

　　(2)所得稅

　　①根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號(hào)，自2000年6月21日起施行)，企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　�、诟鶕�(jù)財(cái)政部和國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào)，自2008年1月1日起施行)，一家企業(yè)(下稱“收購企業(yè)”)通過支付股權(quán)的形式購買另一家企業(yè)(下稱“被收購企業(yè)”)的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易的，被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失;收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定;被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。如果該交易符合通知第五條的規(guī)定，同時(shí)股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

　　(二)股權(quán)出資的其他影響

　　1、注意股權(quán)出資是否會(huì)導(dǎo)致擬上市公司的控股股東及實(shí)際控制法人發(fā)生變化。如果股權(quán)出資將導(dǎo)致擬上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變化的，在其他上市條件不發(fā)生變化的情況下，擬上市公司還需要再順延3年才能向證券監(jiān)督管理部門申請公開發(fā)行股票。因此，在以股權(quán)出資時(shí)，除了認(rèn)識(shí)到它可以節(jié)省時(shí)間及金錢外，還應(yīng)當(dāng)注意其可能導(dǎo)致其他申報(bào)條件發(fā)生的變化，防止影響擬上市公司向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出IPO申請。

　　2、注意某些特殊行業(yè)對股東身份或資格的特殊要求。以股權(quán)進(jìn)行出資前，應(yīng)當(dāng)核查被投資公司所處的行業(yè)是否對其股東身份或資格存在特殊的監(jiān)管要求。例如：商業(yè)銀行的股東，需要滿足銀行業(yè)監(jiān)督管理部門對股東資格的特殊要求(包括但不限于：企業(yè)最近三年連續(xù)盈利、對金融機(jī)構(gòu)的累計(jì)投資總額不超過凈資產(chǎn)的50%等)。因此，以對其他公司的股權(quán)作為對商業(yè)銀行的出資時(shí)，除用于出資的股權(quán)以外，還需要特別關(guān)注出資人本身的身份或資格。

　　3、注意各地工商行政管理機(jī)關(guān)的具體辦理要求。雖然《股權(quán)出資辦法》已由工商總局正式頒布實(shí)施，但由于股權(quán)出資相關(guān)的公司變更登記可能會(huì)涉及不同省份、地區(qū)，而實(shí)踐中每個(gè)省、市、地區(qū)對于股權(quán)出資變更登記的要求可能并不完成一致。因此，在辦理股權(quán)出資的工商變更登記時(shí)，還應(yīng)當(dāng)詳細(xì)咨詢所屬工商行政管理部門，在不違反有關(guān)規(guī)定的前提下，根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際要求完成有關(guān)變更登記程序。

　　IPO中有限公司如何整體按凈資產(chǎn)折股

　　(一)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算;

　　(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元;或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);

　　(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損;

　　(四)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

　　那么針對于第一條，有些企業(yè)為了加快上市步伐，股改時(shí)間又不夠的，就以整體折股的形式把持續(xù)經(jīng)營時(shí)間往前推。那么整體折股是怎么操作呢?

　　股改整體折股的方式如下：

　　有限公司凈資產(chǎn)包括實(shí)收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤，整體折股即以改制基準(zhǔn)日的有限公司凈資產(chǎn)折股至股份公司的股本和資本公積。舉個(gè)例子：

　　A公司的實(shí)收資本100萬，資本公積200萬，盈余公積300萬，未分配利潤400萬，公司凈資產(chǎn)為1000萬�？梢赃@樣折股：

　　一、股本100萬，資本公積900萬，視為盈余公積和未分配利潤分配后重新投入公司，可能會(huì)被要求自然人股東就盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積部分繳稅，或者就這部分轉(zhuǎn)增資本公積時(shí)暫不繳，從資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)再繳稅。

　　二、股本200萬，資本公積800萬，那么這多出的100萬股本有兩種說法：1、100萬來原于原來的資本公積;2、100萬來原于原來的資本公積、盈余公積和未分配利潤。那盈余公積和未分配利潤的繳稅情況跟第一種情況一樣

　　三、股本1000萬，自然人需要就盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本繳稅。

　　IPO審核手冊

　　一、主體資格

　　1. 對于實(shí)際控制人的認(rèn)定的審核關(guān)注點(diǎn)是什么?

　　(1)實(shí)際控制人認(rèn)定的出發(fā)點(diǎn)是保持報(bào)告期內(nèi)股權(quán)相對穩(wěn)定。

　　(2)股份代持原則上不作為認(rèn)定依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應(yīng)該還原。

　　(3)共同控制：一致行動(dòng)的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應(yīng)作為實(shí)際控制人。

　　(4)股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多(50個(gè)人)很難判斷為一致行動(dòng)，關(guān)鍵點(diǎn)是股權(quán)穩(wěn)定，無實(shí)際控制人也可以。如確實(shí)股權(quán)分散，要做一些保障股權(quán)的穩(wěn)定的安排，不一定要有控制人。

　　(5)多人共同控制的，高管團(tuán)隊(duì)報(bào)告期要穩(wěn)定;如果認(rèn)定為其中的某幾個(gè)人為控制人，則認(rèn)定要有相關(guān)依據(jù)，不能任意認(rèn)定。

　　(6)另外，要實(shí)事求是，不鼓勵(lì)一致行動(dòng)協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。

　　2. 對于擬上市企業(yè)的股權(quán)要求及財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的審核關(guān)注點(diǎn)是什么?

　　(1)股權(quán)結(jié)構(gòu)需要清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東”關(guān)注入股的真實(shí)原因及合理性。報(bào)告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細(xì)核查;股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中有主管部門確認(rèn)的，要關(guān)注其是否有權(quán)限;股權(quán)中沒有代持，無特殊的利益安排;保險(xiǎn)公司的股東不能為自然人;特殊身份的不適合持股(公務(wù)員，國企的高管不持有下屬企業(yè)股份等)。

　　(2)同時(shí)，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)需完善、合法、合規(guī);出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件;資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司的，要重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)，是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求，是否觸及募集資金，是否損害公眾投資者的權(quán)益，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易?以上問題均可構(gòu)成潛在的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　3. 擬上市企業(yè)歷史出資不規(guī)范應(yīng)如何進(jìn)行處理?

　　歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為且現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。

　　出資不實(shí)的，事后經(jīng)規(guī)范整改的，必須如實(shí)進(jìn)行信息披露且執(zhí)行以下規(guī)定：

　　(1)問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本50%以上的，規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月;

　　(2)問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本比20%-50%的，規(guī)范后運(yùn)行12個(gè)月;

　　(3)問題出資占當(dāng)時(shí)注冊資本比20%以下的如實(shí)披露，不構(gòu)成障礙。

　　控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實(shí)。需要在合法繳納期間補(bǔ)足。

　　抽逃出資數(shù)額較小，且在報(bào)告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大且在報(bào)告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認(rèn)意見，同時(shí)提供出資歸還的充分證據(jù)材料，需要規(guī)范后運(yùn)行36個(gè)月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。

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