借殼上市具體流程

　　借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市地位，一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟： 一是收購(gòu)股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，目前比較多的是協(xié)議收購(gòu);二是換殼，即資產(chǎn)置換。

　　第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序

　　一、借殼上市的一般程序

　　第一階段　買殼上市

　　第二階段　資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建

　　第一階段 買殼上市

　　目標(biāo)選擇

　　1、明確公司并購(gòu)的意圖：實(shí)現(xiàn)公司上市、或急需融資以滿足擴(kuò)張需要，或提升企業(yè)品牌、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度;

　　2、并購(gòu)的自身?xiàng)l件分析：公司的贏利能力、整體資金實(shí)力、財(cái)務(wù)安排，未來(lái)的企業(yè)贏利能力與運(yùn)作規(guī)劃，合適的收購(gòu)目標(biāo)定位;

　　3、并購(gòu)戰(zhàn)略：協(xié)議收購(gòu)還是場(chǎng)內(nèi)收購(gòu)，收購(gòu)定價(jià)策略;

　　4、尋找、選擇、考察目標(biāo)公司

　　評(píng)估與判斷 (這是所有收購(gòu)工作的最重要環(huán)節(jié))

　　1、全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況

　　2、制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表

　　3、設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購(gòu)手段和工具

　　4、評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購(gòu)并價(jià)格

　　5、設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案

　　6、溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。

　　7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

　　8、資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。

　　9、申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。

　　第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建

　　(一)宣傳與公關(guān)

　　1、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國(guó)有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。

　　2、制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。

　　(二)市場(chǎng)維護(hù)

　　設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)。

　　(三)現(xiàn)金流戰(zhàn)略

　　制定收購(gòu)、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。

　　(四)董事會(huì)重組

　　1、改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。

　　2、制定反并購(gòu)方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。

　　(五)注資與投資

　　1、向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。

　　2、向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。

　　3、ESOP(員工持股計(jì)劃)

　　4、在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。

　　第二部分 資產(chǎn)重組流程

　　一、明確的合理的重組動(dòng)機(jī)

　　獲取直接融資的渠道

　　產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求

　　二級(jí)市場(chǎng)套利

　　提高公司形象

　　資產(chǎn)上市套現(xiàn)

　　收購(gòu)股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓

　　二、目標(biāo)公司的選擇

　　(一)合適殼資源的一般條件有以下幾個(gè)關(guān)注點(diǎn)：

　　1、符合重組戰(zhàn)略

　　2、合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)

　　3、資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模

　　4、符合重組方的現(xiàn)金流

　　5、資源能被迅速整合

　　6、目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo)：

　　(二)目標(biāo)不同的兩種重組方式：

　　戰(zhàn)略式重組關(guān)注 (以戰(zhàn)略持有、提升母體公司競(jìng)爭(zhēng)力與價(jià)值為目的，公司目前就是以戰(zhàn)略性重組為主。但是，在實(shí)際的運(yùn)作過程，可以采取財(cái)務(wù)性重組與戰(zhàn)略性重組結(jié)合的方式，使公司處于進(jìn)退自如的狀態(tài)。)

　　1、行業(yè)背景

　　2、公司運(yùn)營(yíng)狀況

　　3、重組難度

　　4、地域背景

　　財(cái)務(wù)式重組關(guān)注 (以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的)

　　1、股權(quán)設(shè)置

　　2、公司再出讓

　　3、融資能力

　　4、現(xiàn)金流

　　(三)公司重組陷阱(這是并購(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心)：

　　1、報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無(wú)力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。

　　2、債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。

　　3、重建陷阱：無(wú)法改組董事會(huì)、無(wú)法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?/p>

　　三、資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備

　　1. 設(shè)定合適的收購(gòu)主體

　　(1)沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購(gòu)主體時(shí)，必須使它沒有外資背景。

　　(2)50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購(gòu)主體。

　　2. 買方形象策劃

　　(1)推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東

　　(2)實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購(gòu)方

　　(3)展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn)

　　(4)能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料

　　比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。

　　(5)詳盡的收購(gòu)、重組計(jì)劃

　　(6)印制精美的公司簡(jiǎn)介材料

　　四、展開資產(chǎn)重組行動(dòng)

　　1. 資產(chǎn)重組的基本原則

　　(1)合理的利益安排

　　(2)積極的與各方溝通

　　(3)處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系

　　2. 股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定

　　(1)以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)

　　(2)以市場(chǎng)供求關(guān)系決定

　　重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。

　　五、申報(bào)與審批

　　1. 重組中的各種組織

　　管理部門

　　(國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)政部和地方各級(jí)國(guó)資局)

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦

　　滬、深交易所

　　中介機(jī)構(gòu)

　　律師事務(wù)所

　　會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

　　并購(gòu)顧問

　　2. 國(guó)有股權(quán)收購(gòu)申報(bào)文件 (供參考

　�、俎D(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告

　�、谡�府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見

　�、垭p方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　�、芄�司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告

　　⑤資產(chǎn)評(píng)估資料

　�、薰�司章程

　�、咛峁┯嘘P(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求

　�、嗥渌�需要提供的資料

　　3. 向證券監(jiān)管部門申報(bào)

　　將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同(如國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

　　向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：

　　若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。

　　若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購(gòu)以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過戶。

　　4. 上市公司收購(gòu)申報(bào)程序

　　公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

　　過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購(gòu)行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。

　　六、企業(yè)重建

　　1. 管理整合

　　(1)改組董事會(huì)及管理層

　　(2)文化融合

　　(3)制度整合

　　(4)人力資源問題

　　(5)部門機(jī)構(gòu)調(diào)整

　　2.戰(zhàn)略協(xié)同

　　(1)調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

　　收購(gòu)方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

　　①確立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;

　�、趦�(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);

　�、酆侠硖幚砩鲜泄�司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。

　　確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略

　　①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;

　�、谧⒁獗苊馔瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　(2)重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì)

　　選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。

　　(3)組織現(xiàn)金流

　　對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。

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