借殼上市方案和類型

時(shí)間：2024-08-12 19:52:00 上市輔導(dǎo) 我要投稿

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借殼上市方案和類型

　　借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。那么借殼上市有哪些方案和類型呢?一起來(lái)看看!

借殼上市方案和類型

　　借殼上市方案：

　　方案一股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換

　　1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份;

　　2、借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購(gòu)其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購(gòu)其原有資產(chǎn)的對(duì)價(jià);

　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：注入資產(chǎn)的評(píng)估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對(duì)大股東的免息債務(wù)，無(wú)償使用若干年。

　　方案二股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購(gòu))

　　2、借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);

　　3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分資產(chǎn)。

　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：增發(fā)新股收購(gòu)擬借殼企業(yè)股權(quán)時(shí)，屬于換股合并的，須給予反對(duì)本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　方案三股份回購(gòu)+增發(fā)換股

　　1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)回購(gòu)并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足;

　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

　　本方案常見(jiàn)的.輔助交易：為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

　　方案四資產(chǎn)置換+增發(fā)換股

　　1、上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時(shí)向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份;

　　2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。

　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：與方案三一樣，為了補(bǔ)償上市殼公司原流通股股東的流動(dòng)性溢價(jià)，有時(shí)會(huì)在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對(duì)其按一定比例進(jìn)行送股。

　　方案五資產(chǎn)出售+增發(fā)換股

　　1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)這些資產(chǎn);

　　2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);

　　本方案常見(jiàn)的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購(gòu)殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時(shí)通常會(huì)支付比較高的對(duì)價(jià)，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會(huì)向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。

　　借殼上市的類型

　　借殼上市種類很多，按照對(duì)已過(guò)會(huì)案例的梳理，借殼上市大致可以分為以下幾種類型：實(shí)際控制人發(fā)生變更，同時(shí)原控股股東退出殼資源;實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更(國(guó)資委層次)，控股股東發(fā)生改變，這種類型重大資產(chǎn)重組多發(fā)生在國(guó)資委體系內(nèi)部，其目的是實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)內(nèi)部整合;實(shí)際控制人發(fā)生變更，但殼資源原有控股股東不退出殼公司。

　　按照對(duì)殼資源的清理方式，上市公司借殼上市亦可分為“出售清殼”、“置換清殼”兩種方式，按照出售、置換對(duì)象的不同可具體分為非關(guān)聯(lián)出售、關(guān)聯(lián)出售、非關(guān)聯(lián)置換、關(guān)聯(lián)置換四種類型。

　　(一)實(shí)際控制人發(fā)生改變，原控股股東退出殼資源

　　這一類型借殼上市具體可分為國(guó)有控制人變?yōu)榉菄?guó)有控制人、非國(guó)有控制人變?yōu)閲?guó)有控制人、以及非國(guó)有控制人間的變更。

　　1、國(guó)有控制人變?yōu)榉菄?guó)有控制人，原控股股東退出殼資源

　　典型案例：中文傳媒(600373)、st大成(600882)、st偏轉(zhuǎn)(000697)

　　在此類型借殼上市案例中，上市公司控股股東通過(guò)證券交易系統(tǒng)、協(xié)議方式、無(wú)償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓等方式將所持上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)人，重組完成后，“殼公司”原控股股東不再持有上市公司股權(quán)從而退出殼資源。

　　在清殼方式的選取上，此類借殼上市案例多選擇資產(chǎn)置換方式，以上三利均以此種方式同時(shí)實(shí)現(xiàn)了“清殼”與“資產(chǎn)注入”。

　　2、非國(guó)有控制人變?yōu)閲?guó)有控制人，原控股股東退出殼資源

　　典型案例：渤海租賃(000415)

　　3、非國(guó)有控制人間的變更，原控股股東退出殼資源

　　典型案例：億晶光電(600537)、華夏幸福(600340)、海潤(rùn)光伏(600401)

　　這種借殼上市案例，在重大資產(chǎn)重組過(guò)程中涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，通常涉及以下相關(guān)法律規(guī)定：

　　《國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理辦法》(國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第19號(hào))

　　《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國(guó)資委、財(cái)政部令第3號(hào))

　　《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問(wèn)題的通知》(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2004]268號(hào))

　　《關(guān)于企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號(hào))

　　《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]120號(hào))

　　(二)實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生改變，集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)梳理

　　這一類型借殼上市多發(fā)生在國(guó)資體系，國(guó)資體系通過(guò)重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)優(yōu)異資產(chǎn)證券化。在重大資產(chǎn)重組前后，上市公司的控股股東雖然發(fā)生改變，但是實(shí)際控制人并未發(fā)生變化，仍為地方政府國(guó)資委。同時(shí)，分析發(fā)現(xiàn)：在國(guó)資體系內(nèi)部存在大量的實(shí)際控制人、控股股東均沒(méi)有發(fā)生改變，但上市公司整體性置出經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)的重組案例。

　　1、實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變化，控股股東發(fā)生變化的重大資產(chǎn)重組

　　典型案例：西北化工(000791)、海通證券(600837)、云煤能源(600792)、二紡機(jī)(600604)

　　2、實(shí)際控制人、控股股東均未發(fā)生改變，上市公司置出所有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，改變主營(yíng)業(yè)務(wù)的'重大資產(chǎn)重組

　　典型案例：百視通(600637)

　　上市公司控股股東如果為國(guó)資委獨(dú)資，則可利用無(wú)償劃轉(zhuǎn)，將其所持股份劃轉(zhuǎn)至國(guó)資委其他具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國(guó)有獨(dú)資收購(gòu)方，上市公司通過(guò)資產(chǎn)出售或置換實(shí)現(xiàn)清殼，再注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　在國(guó)資體系股權(quán)轉(zhuǎn)讓中會(huì)涉及以下相關(guān)法律規(guī)定：

　　《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》

　　《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]78號(hào))

　　(三)實(shí)際控制人發(fā)生改變，原控股股東保留股權(quán)

　　典型案例：長(zhǎng)安信息(600706)、興業(yè)礦業(yè)(000426)、浙報(bào)傳媒(600633)

　　此種類型借殼上市的特點(diǎn)在于，上市公司原控股股東不轉(zhuǎn)讓自己原有的上市公司股權(quán)，雖然其失去了控股股東地位，但其仍然保留參與上市公司經(jīng)營(yíng)的權(quán)利。

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