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IPO和APO有什么區(qū)別
“APO模式能在借殼上市同時(shí)實(shí)現(xiàn)私募融資，已經(jīng)逐漸取代單純反向收購(gòu)，成為國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)赴美上市的主流方式。”美國(guó)沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)總裁蒂姆·沃特介紹，“對(duì)于一些中國(guó)公司來(lái)說(shuō)，APO模式也許會(huì)成為最好的選擇。”
“簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，APO就是企業(yè)在OTCBB(全美證券商協(xié)會(huì)監(jiān)管的非交易所性質(zhì)的交易市場(chǎng))買(mǎi)殼上市的同時(shí)，尋找投資者對(duì)其做股權(quán)投資。APO是私募融資而非公開(kāi)發(fā)行，企業(yè)上市場(chǎng)所是OTCBB，而不像IPO那樣直接登陸主流市場(chǎng)。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，能否轉(zhuǎn)板進(jìn)入納斯達(dá)克或紐交所之后進(jìn)行再融資，個(gè)中區(qū)別至關(guān)重要。”海外上市資深律師王衛(wèi)東提醒。
APO趕超IPO
“過(guò)去5年中，通過(guò)IPO在美國(guó)上市的小規(guī)模公司只有38家，大量中小型企業(yè)通過(guò)私募融資上市。”沃特在“2006中國(guó)金融高峰會(huì)”的“企業(yè)融資與海外上市專(zhuān)場(chǎng)”上說(shuō)，沃特集團(tuán)專(zhuān)注于為私營(yíng)企業(yè)進(jìn)行上市反向收購(gòu)(借殼上市)提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。
據(jù)Dealflow Media出版社出版的《反向收購(gòu)報(bào)告》稱(chēng)，2006年一季度，美國(guó)共有44個(gè)IPO案例，而反向收購(gòu)有46個(gè)。通過(guò)IPO模式上市的公司總市值為13.1億美元，而反向收購(gòu)兼并交易總市值達(dá)32.2億美元。其中，APO交易大約占35%。在這些借殼上市的企業(yè)中，大約有12%來(lái)自中國(guó)，其中多是涉及醫(yī)療保健、消費(fèi)生產(chǎn)和服務(wù)等行業(yè)。
“在美國(guó)上市的、完全符合美國(guó)交易規(guī)則的中國(guó)公司，正逐漸在美國(guó)市場(chǎng)上獲得更高的估值。”沃特介紹，隨著美國(guó)市場(chǎng)交易規(guī)則日趨嚴(yán)格，中國(guó)企業(yè)赴美上市比以前困難，但“高標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)則披露意味著投資者可以獲得更多信息，從而愿意付出更高價(jià)格”。
“從理論上來(lái)講，內(nèi)地企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外買(mǎi)殼上市主要有四個(gè)步驟：首先是在英屬維爾京群島等地設(shè)立海外公司;其次，通過(guò)收購(gòu)或其他手法，把國(guó)內(nèi)公司變成海外公司的子公司;第三，在OTCBB找到合適的殼資源，收購(gòu)并注入國(guó)內(nèi)公司的資產(chǎn);最后，保持公司股價(jià)在5美元以上直至轉(zhuǎn)板。”深諳此道的凱沛投資陳紹煒經(jīng)理這樣告訴記者。
陳同時(shí)告訴記者，通過(guò)反向收購(gòu)實(shí)現(xiàn)買(mǎi)殼上市，一直就存在兩大缺陷，一是完成反向收購(gòu)在場(chǎng)外柜臺(tái)交易上掛牌后，并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)融資;二是掛牌后轉(zhuǎn)向主板市場(chǎng)困難很大。“很多中國(guó)企業(yè)花了不少錢(qián)在美國(guó)OTCBB買(mǎi)殼上市，最后發(fā)現(xiàn)對(duì)企業(yè)卻沒(méi)有任何實(shí)質(zhì)性幫助。”
尋找合適投資人
“APO同樣也是走這四步曲。但不同之處在于，APO將私募股權(quán)融資與反向收購(gòu)這兩種業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了無(wú)縫銜接，既可以和反向收購(gòu)一樣在三個(gè)月內(nèi)完成企業(yè)上市，同時(shí)又能像IPO一樣獲得融資。”沃特對(duì)APO的競(jìng)爭(zhēng)力顯然非常自信，“操作上，我們?cè)谫I(mǎi)殼的同時(shí)，就幫助中國(guó)企業(yè)找到海外投資者，并在企業(yè)上市前將融到的資金打入指定托管賬戶(hù)，一旦企業(yè)成功上市，這筆資金將直接進(jìn)入公司。”
“APO與IPO最大的差別是，APO是在OTCBB買(mǎi)殼上市，最終目標(biāo)是轉(zhuǎn)到納斯達(dá)克或紐交所交易并持續(xù)再融資，這就需要保持5美元以上的股價(jià)。” 沃特提醒希望在美國(guó)上市的企業(yè)，“所以我們一向堅(jiān)持，最適合做APO的企業(yè)，在質(zhì)地上應(yīng)當(dāng)與擬IPO企業(yè)同樣優(yōu)良。依據(jù)以往業(yè)績(jī)和行業(yè)同比分析，公司必須達(dá)到2000萬(wàn)美元市值，同時(shí)必須具備良好的成長(zhǎng)潛力。”
記者目睹了國(guó)內(nèi)某高科技企業(yè)與沃特集團(tuán)中國(guó)首席代表張志浩的會(huì)面。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中，衍生出一個(gè)高回報(bào)投資項(xiàng)目，這一項(xiàng)目曾備受?chē)?guó)內(nèi)券商投行喜愛(ài)，然而在張志浩眼中，這項(xiàng)業(yè)務(wù)成了美國(guó)投資者的“眼中釘”。“特別是民營(yíng)企業(yè)，業(yè)務(wù)一定要清晰，一定要用美國(guó)化思維來(lái)構(gòu)建或調(diào)整企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，因?yàn)槟闶且ッ绹?guó)上市。”
“實(shí)施APO的最重要條件是能否找到合適的投資者，所以在和公司簽訂合約之前，我們必須確保已經(jīng)找好投資人。”張志浩解釋。
低成本快速融資
深圳比克電池(CBBT)是首家赴美借殼上市并成功以私募方式融回資金的中國(guó)企業(yè)。如同許多高增長(zhǎng)公司一樣，比克電池在高速發(fā)展初期伴隨著強(qiáng)烈的資本需求。比克電池首先想到的是海外IPO。但在與香港投資銀行的溝通中，比克電池發(fā)現(xiàn)IPO需要一年的時(shí)間才能完成，并且沒(méi)有百分百成功的把握，于是公司轉(zhuǎn)而尋求私募。盡管很多國(guó)際投資者對(duì)投資中國(guó)公司熱情高漲，但由于信息披露等種種原因，他們對(duì)比克電池的公司價(jià)值估值太低。選擇私募，公司的融資成本過(guò)高。
“APO幫我們解決了快速獲得資本但又不放棄太多股權(quán)的矛盾。”直接參與比克電池APO項(xiàng)目的張志浩告訴記者。“一個(gè)APO的過(guò)程從開(kāi)始到結(jié)束只要90天到120天。由于整個(gè)APO過(guò)程是‘量身定制’的，同時(shí)不受到整個(gè)股票市場(chǎng)環(huán)境的影響。”
由于比克電池選擇在美國(guó)上市交易，因此公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和制度通過(guò)了美國(guó)的專(zhuān)業(yè)審計(jì)。通過(guò)中介機(jī)構(gòu)的努力，美國(guó)投資者給比克電池開(kāi)出了8～10倍的溢價(jià)。“國(guó)內(nèi)最多做到5～6倍。”張志浩說(shuō)。
“從項(xiàng)目開(kāi)始運(yùn)作到結(jié)束APO交易，整個(gè)過(guò)程只花了三個(gè)半月的時(shí)間。比克電池以市盈率11.3倍、每股1.98美元被投資者超額認(rèn)購(gòu)，公司總共融資1700萬(wàn)美元。同年9月，公司再一次以每股5.5美元價(jià)格私募融資4300萬(wàn)美元。2005年9月以每股5.5美元認(rèn)股完成定向增發(fā)，融資4345萬(wàn)美元，市盈率達(dá)到28倍。公司股票目前價(jià)格在11美元附近波動(dòng)。”張志浩向記者介紹比克電池的APO過(guò)程。
“只要公司表現(xiàn)良好，那么美國(guó)市場(chǎng)就會(huì)提供企業(yè)發(fā)展所需要的所有資金。這不是私下商量的估值，而是作為上市公司能夠被認(rèn)可的更高估值。”沃特補(bǔ)充道。
“比克電池已經(jīng)啟動(dòng)申請(qǐng)NASDAQ掛牌程序，預(yù)計(jì)在7月前后獲得批準(zhǔn)。”張志浩向記者透露。
記者獲悉，大連傅氏雙金屬制造有限公司在2005年12月14日通過(guò)購(gòu)買(mǎi)美國(guó)平行技術(shù)公司的殼資源，實(shí)現(xiàn)OTCBB上市，并吸引中美基金、第一威信等6個(gè)投資者，融資1200萬(wàn)美元后，目前即將轉(zhuǎn)到美國(guó)證交所主板交易，同時(shí)將增發(fā)新股。
資料
APO
Alternative Public Offering的縮寫(xiě)，指境外特殊目的公司完成與美國(guó)OTCBB市場(chǎng)殼公司反向收購(gòu)交易(買(mǎi)殼上市)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)向國(guó)際投資者定向募集資金。私營(yíng)公司通過(guò)這種間接方式最終實(shí)現(xiàn)向股票市場(chǎng)公眾投資者銷(xiāo)售公司股票。作為一種全新的商業(yè)模式，APO可以實(shí)現(xiàn)更好的估值，且融資周期短，消除了在上市過(guò)程中涉及的最大風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資而言APO也是投資中國(guó)公司的較好途徑。
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