2017上市并購知識
做并購常說，沒有不賣的企業(yè)，只有不賣的價格，這句話在當(dāng)下中國第一代企業(yè)家對企業(yè)視若珍寶的情況下，依然適用。交易價格是影響交易成功與否的關(guān)鍵因素，并貫穿交易始終。
但交易價格不是一蹴而就的，也不是靠各種復(fù)雜的估值模型計算出來的，它是交易雙方經(jīng)過很多次博弈和討價還價慢慢談出來的，交易價格的形成也有自身的規(guī)律及機(jī)制。
交易價格以市場公允價格為基礎(chǔ)，并受其他多重交易因素的影響而變化。交易的開始階段，賣方的心理預(yù)期是最高點，報價也是最高，買方的報價比較低，價格差異最大。
隨著交易的推進(jìn)，價格差異開始縮小，盡調(diào)之后，價格差異加速縮小，爾后縮小的速度開始降低，直至協(xié)議簽署階段價格差異消失，交易雙方達(dá)成一致。
交易價格的形成可以分為四個階段，分別是意向階段、調(diào)整階段、綜合考慮階段和成交階段。
1.意向階段
交易的早期階段，價格差異最大，買賣雙方的博弈、擺造型在此階段就已經(jīng)開始，賣方傾向于高報價，買方傾向于低報價，相互試探對方的心理預(yù)期。
該階段因?qū)ζ髽I(yè)的具體情況了解不多，估值也只能用可比公司法和可比交易法進(jìn)行大致測算。在此階段維持一個友好和諧的交易氛圍比縮小交易雙方差異更有意義。
之前做過一個醫(yī)藥公司的并購項目，交易初期賣方第一次報價是100%股權(quán)價值2.7億元，這比我們估算的最高價格高出一倍多，差異很大，但買賣雙方相談甚歡，彼此惺惺相惜，交易氛圍非常好。隨著交易的推進(jìn)，賣方數(shù)次降低價格，最終價格定在9000萬元。
2.調(diào)整階段
經(jīng)過對企業(yè)的盡職調(diào)查，詳細(xì)掌握了企業(yè)的具體業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律等情況，可以選取符合企業(yè)特點的估值模型對企業(yè)進(jìn)行價值測算，并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的新問題不斷對估值模型進(jìn)行微調(diào)。
在此階段最常用的估值模型是DCF折現(xiàn)現(xiàn)金流模型，該模型雖然嚴(yán)謹(jǐn)，但缺點也明顯，所以需要同時使用其他的估值方式，使各個模型得出的結(jié)果相互比較和驗證。
盡調(diào)之后，買方的收購成本、賣方的出售收益都可以進(jìn)行測算，再談價格會有依據(jù)，并且買賣雙方投入了大量的精力和時間，相互博弈的籌碼少了很多，交易價格的差異很快縮小。
上述醫(yī)藥并購項目中，賣方試圖在盡調(diào)之前把交易價格確定下來，但沒有數(shù)據(jù)支持，很難談出結(jié)果，賣方堅持談了兩輪之后最終妥協(xié)，同意先確定一個大致的價格區(qū)間。盡調(diào)之后，有數(shù)據(jù)和相關(guān)案例做支持，買賣雙方退出交易的成本也高，再談判便順暢了很多，價格差異快速縮小。
3.綜合考慮階段
交易雙方以一個具體的交易方案為基礎(chǔ)進(jìn)行談判，綜合交易方案的其他要素，進(jìn)行交易價格的微調(diào)，其他要素主要包括：
支付方式：股票支付則價格高，現(xiàn)金支付價格低;
業(yè)績對賭：未來業(yè)績承諾高，則價格高，業(yè)績承諾低，則價格低;
支付節(jié)奏：一次性支付則價格低，分次支付則價格高;
另外如稅收、監(jiān)管層審批、競爭性的買家等因素也需要通盤考慮。
這一階段是買賣雙方談判最膠著的'階段，很多非理性因素陸續(xù)出現(xiàn)，并影響著買賣雙方的心態(tài)，買賣雙方也未必知道此時如何微調(diào)交易方案才是最有利的，比如選擇股票支付或現(xiàn)金支付，兩者的交易價格應(yīng)該差多少，在談判的那一瞬間確實很難精確的計算，爭來爭去，或許只是在追求"公允"和"贏"的心理感覺。
4.成交階段
經(jīng)過多輪談判，買賣雙方就整個交易方案達(dá)成一致，并以正式收購協(xié)議的形式確定，整個交易的價格才算最終確定。
買賣雙方最終就價格達(dá)成一致，只是特定環(huán)境下利益的暫時平衡，并且這個平衡非常脆弱，隨時都有可能會被打破，所以簽訂協(xié)議要快，要速度。
交易千變?nèi)f化，但規(guī)律卻是不變的，明白了價格形成的規(guī)律，順勢而為，不超前不滯后，如此談價格才能得心應(yīng)手。
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