2017新三板掛牌上市知識匯總

　　三板市場起源于2001年"股權(quán)代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)"，最早承接兩網(wǎng)公司和退市公司，稱為"舊三板"。2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份報價轉(zhuǎn)讓，稱為"新三板"。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創(chuàng)業(yè)板、場外柜臺交易網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)權(quán)市場在內(nèi)的多層次資本市場體系。

　　一、新三板上市/掛牌——企業(yè)需要符合哪些條件呢?

　　隨著獨立IPO難度的加大，對于一些中小企業(yè)而言，不管是主板、中小企業(yè)板還是創(chuàng)業(yè)板，門檻都相對較高，而新三板可以解決企業(yè)暫時上不去IPO的難題，這樣，新三板就吸引了不少的中小企業(yè)轉(zhuǎn)投新三板懷抱。雖然新三板企業(yè)能夠解決企業(yè)暫時上不去IPO的難題，但其并非沒有限制，如果想要在新三板上市/掛牌，企業(yè)則需滿足以下條件：

　　一、 依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年

　　(一)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　1.公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。

　　(1)國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。

　　(2)外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。

　　(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。

　　2.公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

　　(1)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

　　(2)以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

　　(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

　　(二)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

　　(三)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

　　二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

　　(一)業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

　　(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

　　1.公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等。

　　2.公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

　　(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

　　1.公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

　　2.公司應(yīng)按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內(nèi)的財務(wù)報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告。

　　財務(wù)報表被出具帶強調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調(diào)事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。

　　3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

　　三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

　　(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權(quán)益。

　　1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

　　2.公司“三會一層”應(yīng)按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

　　3.公司董事會應(yīng)對報告期內(nèi)公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。

　　(二)合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

　　1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

　　(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

　　(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

　　2.控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

　　(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

　　(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重;情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定;

　　(3)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

　　(三)公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

　　(四)公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

　　(一)股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。

　　1.公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。

　　2.申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國資管理規(guī)定。

　　3.申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守商務(wù)部門的規(guī)定。

　　(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

　　1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

　　(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;

　　(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

　　2.公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

　　(三)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

　　(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

　　五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

　　(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

　　(二)主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。

　　六、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件

　　二、新三板股改的7大流程、11個步驟

　　一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程

　　第一、制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會決議。

　　第二、清產(chǎn)核資

　　主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數(shù)額，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)價值，核實企業(yè)資產(chǎn)。從而進一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

　　第三、界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)

　　主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權(quán)利，權(quán)利結(jié)構(gòu)復(fù)雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產(chǎn)權(quán)界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬國家，哪些資產(chǎn)的哪些權(quán)能歸屬于哪些主體。

　　第四、資產(chǎn)評估

　　資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標準和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行。

　　第五、財務(wù)審計

　　資產(chǎn)評估完成后，應(yīng)聘請具有法定資格的會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計。會計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估結(jié)果進行確認。

　　第六、認繳出資

　　企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。

　　第七、申請登記

　　此登記既可以是設(shè)立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規(guī)定的公司予以登記，并發(fā)放新的營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

　　二、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

　　有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。

　　根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

　　1、應(yīng)當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所;

　　2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣;

　　3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

　　5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

　　6、有合法的公司住所。

　　三、改制具體操作十一大步驟

　　1、設(shè)立改制籌備小組，專門負責本次改制工作

　　籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定�；I備小組具體負責以下工作：

　　a、研究擬訂改組方案和組織形式;

　　b、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽;

　　c、整理和準備公司有關(guān)的文件和資料;

　　d、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題;

　　e、擬定改制的有關(guān)文件;

　　f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文;

　　g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人;

　　h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

　　2、選擇發(fā)起人現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當有2人以上200人以下為發(fā)起人

　　如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立;

　　如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機引入戰(zhàn)略投資者或風險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)�業(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。

　　3、聘請中介機構(gòu)

　　籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

　　4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計

　　在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認;

　　而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。

　　5、產(chǎn)權(quán)界定

　　公司籌備過程中，為了準確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

　　6、國有股權(quán)設(shè)置改制

　　公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

　　7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案

　　改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致：

　　首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。

　　其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。

　　8、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)

　　涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文;涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

　　9、認繳及招募股份

　　如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的其認繳的股份;一次繳納的，應(yīng)當繳納全部出資;分期繳納的應(yīng)當繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認并出具驗資報告。

　　10、注冊成立股份有限公司

　　發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記。以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。

　　11、產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議

　　創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

　　三、新三板資深董秘分享掛牌前、后的.操作實務(wù)

　　一、掛牌業(yè)務(wù)及掛牌企業(yè)標準條件介紹

　　1、目前對于掛牌企業(yè)的公開轉(zhuǎn)讓，證監(jiān)會其實完全授權(quán)中小司，關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓的批復(fù)其實證監(jiān)會直接蓋章的;擴大試點后，流程應(yīng)該更簡化;目前其實掛牌分兩步：一個是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查，二是證監(jiān)會行政許可(簡易程序20個工作日);

　　2、目前，從申報到取得批文大約時間2個月，平均約46天，最短的20天;

　　3、目前出臺的準入法規(guī)：規(guī)則(規(guī)定)——細則——指引(指南);三個指引、一個規(guī)定(申請文件格式指引、說明書指引、盡調(diào)指引、主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定)，大家認真看一下，例如目前不需要項目人員備案;

　　4、掛牌條件：不受股東所有制的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè);

　　5、遵循原則：可把控、可舉證、可識別、制度公平、理念包容;掛牌業(yè)務(wù)部的把握的原則：守住底線—只要符合基本條件肯定可以掛牌;信息披露—轉(zhuǎn)讓說明書為核心;券商可以在監(jiān)管底線之上根據(jù)自身需求制定標準;

　　6、制定目的：細化掛牌條件、明確市場預(yù)期、減少自由裁量空間、提高審查工作效率;

　　二、掛牌企業(yè)標準條件

　　1、依法設(shè)立的所需的國有股權(quán)批復(fù)：根據(jù)國家和當?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定的權(quán)限出文，盡量高一級;

　　2、出資：在掛牌前一定要解決;(資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、出資不實等);

　　3、存續(xù)兩年：指完整的兩個會計年度;

　　4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6個月的財務(wù)有效期，最多延長一個月，理論上7個月，但最好要給股轉(zhuǎn)系統(tǒng)留點審核時間，合理規(guī)劃，不要沿用場內(nèi)市場思維扎堆申報;

　　5、公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。強調(diào)的是日常監(jiān)管，不要為了掛牌去拿一些前置的文件，日常監(jiān)管中沒受到處罰就可以，如果說發(fā)現(xiàn)日常監(jiān)管中有潛在的風險，那你可以去找相關(guān)部門咨詢，但沒有說作為前置條件，主要是不要為了掛牌倒逼政府相關(guān)部門，容易導(dǎo)致尋租。同時也為了減輕企業(yè)負擔和券商工作。此外，如果是一些對環(huán)保、安全有特殊要求的行業(yè)，盡量在盡調(diào)時要求企業(yè)日常監(jiān)管中規(guī)范，不要出問題，并且作為風險進行披露。如果券商、律師拿不定，可以在盡調(diào)時與相關(guān)部門咨詢，但不作為前置條件。

　　6、持續(xù)經(jīng)營能力：標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄;

　　7、公司治理：形式上至少三會一層，未強制設(shè)董秘;報告期的執(zhí)行情況;董事會應(yīng)對報告期公司治理情況進行討論、評估;

　　8、重大違法違規(guī)：出自于《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文;　　注意：企業(yè)申請掛牌前36個月不能有違規(guī)發(fā)行股份的情形。

　　9、股權(quán)明晰：最終落腳點——不要有糾紛;

　　10、依法轉(zhuǎn)讓：

　　(1)區(qū)域股交市場公司可以來掛牌，但是要符合國務(wù)院37號、38號文;而且要停牌;

　　(2)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為一樣合法;

　　1、風險披露不夠，且大多數(shù)雷同，抄襲比較多;

　　2、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式：該怎樣就怎樣，根據(jù)實際情況披露，不要照抄;

　　3、實際控制人的變更：可以變更，但要詳細說明，最終落實到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力;

　　4、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易：轉(zhuǎn)讓說明書格式準則第34條說的很清楚，按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》披露;鼓勵詳細披露，券商、律師的盡量一致;實際控制人、控股股東占用的資金在掛牌前必須歸還;

　　5、同業(yè)競爭：關(guān)于“業(yè)”是否相同，在實際審核中確實比較難把握，相似、相同業(yè)務(wù)不能一刀切，本著企業(yè)長遠發(fā)展、防止利益輸送的角度來設(shè)計;掛牌前確實解決不了的，可以通過承諾或在日后監(jiān)管中解決，投資者自己來判斷;中小司本著理解包容的態(tài)度，鼓勵主辦券商投行發(fā)揮自身創(chuàng)新精神，可以借鑒國外案例，探索創(chuàng)新的解決方式;

　　6、財務(wù)方面：

　　(1)其他應(yīng)收、其他應(yīng)付中及客戶中還有分公司的，未抵消的，屬于低級錯誤;

　　(2)審計報告中關(guān)于資產(chǎn)減值準備金額和轉(zhuǎn)讓說明書不一致，會計師核實后修改;

　　(3)軟件企業(yè)增值稅即征即退錯歸為非經(jīng)常性損益的;

　　(4)應(yīng)付職工薪酬期末數(shù)、期初數(shù)余額搞錯了;

　　(5)會計師還有分所出審計報告的：律師的法律意見書可以由分所出報告，但會計師的審計報告必須由總所出具;

　　(6)財務(wù)指標不能遺漏，計算應(yīng)參照證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，與主板、創(chuàng)業(yè)板一致;

　　(7)沒有按照公司實際業(yè)務(wù)特點披露會計政策，大多數(shù)還是照搬會計附注;仔細看看審計報告的附注;

　　(8)大額、賬齡較長的準備金及相應(yīng)的內(nèi)部制度需要作出解釋;

　　(9)收入確認應(yīng)該夯實，特別是完工百分比法等一些特殊型業(yè)務(wù);

　　7、改制：不倡導(dǎo)由主辦券商營業(yè)部對擬掛牌企業(yè)進行改制，一旦出現(xiàn)問題將不可逆;營業(yè)部可以發(fā)揮自己的優(yōu)勢，進行承攬等工作;

　　8、盡調(diào)要留痕，下一步可能抽查(按照盡調(diào)底稿目錄查)，目前已報的材料都留檔了，小到標點符號;聽說有的項目15天就完成盡調(diào)了，主辦券商還是盡量做細，提高盡調(diào)質(zhì)量，提升執(zhí)業(yè)水平，以后反饋意見可能沒那么細，可能就一句話“拿回去重做”，已經(jīng)有一單是這樣的，目前是口頭，如果落實到書面上就嚴重了;盡調(diào)中如果做不到的可以向我們反映;

　　9、材料申報、審查期間可以定向融資：材料申報期間可以定向融資，主辦券商、企業(yè)可以憑《驗資報告》在掛牌時去中證登公司辦理股份登記，不用等工商登記完畢;未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能在網(wǎng)站上單獨設(shè)融資服務(wù)專區(qū)，披露申報企業(yè)融資意向供投資者自己選擇，以更好地為掛牌企業(yè)服務(wù);

　　10、定向融資的募投不做強制性的披露，不對募投項目進行審查;

　　11、文件制作：

　　(1)信息披露的文件不用全部掃描，簽字蓋章頁掃描，其他的部分電子版就可以;不鼓勵用大夾子，現(xiàn)在已經(jīng)掛牌的企業(yè)原先復(fù)印件可以取回去，中小司這邊沒地擱，把審核人員的桌面也清理一下;

　　(2)材料盡量在符合規(guī)定條件下，簡化披露;目前轉(zhuǎn)讓說明書平均大約133頁，最長200頁的，少的有79頁的;

　　12、各券商最好建立聯(lián)系人和內(nèi)部溝通機制，實現(xiàn)信息共享，有什么問題統(tǒng)一發(fā)給我們，不要同一個券商不同人員多次就同一個問題詢問;

　　三、掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管

　　市場發(fā)展部：主要負責股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的推廣，主要跟各地金融辦、園區(qū)、政府部門溝通、交流比較多;掛牌業(yè)務(wù)部：負責公開轉(zhuǎn)讓掛牌申請材料的審查等;交易監(jiān)察部：負責所有掛牌公司的交易監(jiān)管;信息服務(wù)部：日后待信息系統(tǒng)平移到北京跟券商打交道會比較多，定期報告、臨時報告的披露等，目前還是在深圳信息公司;公司業(yè)務(wù)部：除了交易監(jiān)察之外，掛牌公司的日常督導(dǎo)都在這個部門;

　　(一)基本原則

　　1、真實——不存在虛假記載;

　　2、準確——不存在誤導(dǎo)性陳述;

　　3、完整——不存在重大遺漏;

　　4、及時——完整報告、臨時報告;

　　5、公平;

　　(二)主要特點

　　1、券商事前審查，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)事后審查;(電子化、模塊化監(jiān)管)低級錯誤較多：e.g有的報上來的年報報表不平，還有空白的;股轉(zhuǎn)系統(tǒng)寫成轉(zhuǎn)股系統(tǒng)的，想可轉(zhuǎn)債想瘋了，事后可以改，但是必須有痕替換;目前，中小司正在做電子化報送的系統(tǒng)，進行電子化監(jiān)控，估計在明年初，會有一個陣痛的過程;

　　2、遵循重要性原則(自愿披露)：目前由于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)大多為中小微企業(yè)，信息披露遵循重要性原則，強制性的詳細信息披露不適合;比如，不需要披露季報;公司更換地址竟然不進行披露。

　　3、引入豁免披露：但不要過度;

　　4、禁止無痕替換：對于出現(xiàn)的錯誤將計入行為檔案，目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于券商、會計師出現(xiàn)的一些材料問題均已記錄在檔案，有一張大表格，每天更新。

　　(三)實務(wù)操作

　　1、基本原則：

　　(1)基本思路：系統(tǒng)梳理披露邏輯，突出重點，模塊化展示;以后對于財務(wù)報表數(shù)字出現(xiàn)低級錯誤，如資產(chǎn)負債表兩邊不平、財務(wù)指標的計算錯誤等，系統(tǒng)會自動報警，所以希望主辦券商、會計師、掛牌公司認真對待;

　　(2)自主披露：凡公司認為對投資者決策有重大影響的，不論制度是否明確規(guī)定，都應(yīng)自主披露;

　　(3)風險警示：公司最近一年的財務(wù)報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告OR經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值時，將對其股票實行風險警示;

　　(4)關(guān)聯(lián)交易：分為日常性和偶發(fā)性進行披露;對經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易通過一次性披露清楚年度預(yù)計和執(zhí)行情況提高效率，對偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易則提高披露要求，經(jīng)股東大會審議發(fā)布臨時公告說明資金結(jié)算情況及該交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　2、格式重點要求：

　　(1)管理層討論與分析——未來展望部分：不披露也可以;但若披露下一年度經(jīng)營計劃，則必須完整披露行業(yè)趨勢、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標和不確定性因素分析;

　　(2)風險因素——盡可能采用定量分析

　　(3)重要事項——臨時公告相當于快照展示，對于同一事項，每次披露進展即可;雞毛蒜皮的事不要披露了，可以援引臨時公告;

　　(4)董監(jiān)高——股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求披露完整的職業(yè)經(jīng)歷;

　　3、年報披露時間過于集中，4月底比較密集;希望大家盡量安排好時間，不要出錯修改的時間都沒有;

　　4、年報中經(jīng)常出現(xiàn)財務(wù)方面問題：

　　(1)資產(chǎn)≠負債+權(quán)益;

　　(2)明細項加總≠合計數(shù);

　　(3)附注與財務(wù)報表數(shù)字不一致;

　　(4)遺漏財務(wù)報表;

　　(5)非經(jīng)常性損益計算錯誤;

　　(6)改變收入確認方式或調(diào)整前期收入、跨期收入合同處理、系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、建造合同;

　　(7)調(diào)整壞賬準備;

　　(8)所得稅調(diào)整;

　　(9)大面積修改財務(wù)數(shù)據(jù);

　　(10)修改2011年數(shù)據(jù)而未披露前期差錯更正;

　　5、半年報可以不審計，但要標明“未經(jīng)審計”字樣;

　　6、臨時公告比較期間數(shù)據(jù)變動幅度達30%以上，或占公司報表日資產(chǎn)總額5%或報告期利潤10%以上的，應(yīng)說明該項目的具體情況及變動原因。

　　——并購重組關(guān)于掛牌公司的并購重組的相關(guān)規(guī)定和披露要求目前正在會里審批，如果時間允許，盡量往后推一下，如果實在要做，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也可以做，但要提前跟我們溝通。

　　——定向發(fā)行目前僅能進行豁免情形的定向發(fā)行，但其他相應(yīng)制度將會適時推出，未來可以發(fā)行債券、優(yōu)先股及其他融資品種;

　　1、定向發(fā)行的制度優(yōu)勢：

　　(1)制度宗旨：小額、快速、靈活;

　　(2)發(fā)行條件：不設(shè)財務(wù)指標;

　　(3)限售安排：新增股份不強制限售;

　　(4)發(fā)行間隔：每次發(fā)行之間沒有強制時間間隔;

　　(5)信息披露：不強制披露募集資金用途、盈利預(yù)測等信息;

　　(6)發(fā)行定價：市場化定價，可以與特定對象協(xié)商談判，也可進行詢價;但價格較市場價格較低，可能就是否涉及股權(quán)激勵、是否適用股份支付作出說明;

　　2、發(fā)行對象：對于核心員工，其實是股權(quán)系統(tǒng)給企業(yè)留了一道口子，但是有些不合格自然人投資者為了規(guī)避，由掛牌公司將其歸為核心人員;作為核心人員的認定，一定要履行相關(guān)程序，其中的公示不是說在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)或報紙上進行公示，而是在公司辦公地張貼公示，讓員工都看得到。

　　3、發(fā)行流程

　　4、目前進展

　　(1)原中關(guān)村代辦系統(tǒng)掛牌公司在2006年進行首次定向發(fā)行以來，至2012年12月31日，共有40家掛牌公司進行了49次定向發(fā)行;

　　(2)2013年4月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《定向發(fā)行備案業(yè)務(wù)指南》正式頒布以來，截止8月19日，按照《非公辦法》和《業(yè)務(wù)指南》：共完成定向發(fā)行備案30次;發(fā)行股票約1.4億股;募集資金超過4億元，平均1400萬元;平均市盈率超過15倍;

　　(3)新規(guī)則發(fā)布不到4個月時間，定向發(fā)行次數(shù)已經(jīng)超過6年總數(shù)的一半;5、需要證監(jiān)會核準的：股東人數(shù)超過200人且融資額超過凈資產(chǎn)20%才需要證監(jiān)會核準，單項條件滿足不用事先核準;定向發(fā)行說明書里不用提是否超過200人了，既然證監(jiān)會已經(jīng)核準掛牌企業(yè)為公眾公司了，你股東人數(shù)本來就可以超過200人。

　　6、定向發(fā)行的主要問題：

　　(1)主辦券商的參與度還不高：已取得推薦業(yè)務(wù)資格的77家券商，僅有28家券商推薦過定向發(fā)行;

　　(2)老股東優(yōu)先認購：一方面為了保持價格的合理性，不至于太低，損害老股東利益;如果老股東不認購，一定要簽署放棄優(yōu)先認購權(quán)的聲明，請大家注意一些股東，不要因為簽字問題耽誤了掛牌公司的定向發(fā)行;(有些股東長期在國外，都聯(lián)系不上，耽誤定向發(fā)行得不償失);未來股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可能考慮公示優(yōu)先認購權(quán)的事項，如果老股東沒有在限定時間內(nèi)表示認購，則視為主動放棄;

　　(3)股權(quán)激勵(股份支付)：如果認購價格與市場價格、PE價格差異過大，是否是股權(quán)激勵，是否適用股份支付，這些掛牌公司、主辦券商需提前考慮清楚;

　　(4)核心員工認定程序：一定要按規(guī)定程序走;

　　(5)定向發(fā)行是否需要內(nèi)核有券商自己把握，但若持續(xù)符合掛牌條件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認為無需內(nèi)核;

　　(6)允許“直投+推薦”模式：即允許主辦券商作為掛牌企業(yè)的股東，只要披露清楚就可以;

　　(7)一次核準多次發(fā)行只適用于證監(jiān)會核準的定向發(fā)行，不適用豁免情形;

　　四、新三板掛牌前后22個財務(wù)、稅務(wù)規(guī)劃及應(yīng)對策略

　　據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第二章的規(guī)定，股份有限公司申請在“新三板”(全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))掛牌的條件之一為“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”;與此同時，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第四章“公司治理”部分對公司掛牌后在“信息披露”、“關(guān)聯(lián)交易”、“股權(quán)激勵”等均提出了要求�，F(xiàn)梳理企業(yè)掛牌“新三板”前后最容易遇到的22個稅務(wù)問題，并給出應(yīng)對的策略：

　　1、發(fā)票問題

　　問題：發(fā)票無小事，無論是“股改”過程中發(fā)現(xiàn)不合規(guī)發(fā)票入賬的歷史遺留問題還是在掛牌后出現(xiàn)的發(fā)票問題，都有可能招致“行政處罰”甚至是“刑事處罰”，尤其是“營改增”后，增值稅專用發(fā)票引發(fā)的“刑事風險”無論對公司高管還是公司本身，都具有不可估計的破壞力。

　　對策：加強公司內(nèi)部發(fā)票的規(guī)范性管理，尤其在開具、接收過程中，嚴格按照發(fā)票管理的程序，重點審核“賬”、“票”的一致性。

　　2、個人股東盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本未繳納個人所得稅

　　問題：“股改”過程中，個人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，未按照規(guī)定繳納個人所得稅。

　　對策：按照稅法規(guī)定，該情形下應(yīng)視同進行利潤分配，需要按照20%的稅率繳納個人所得稅。

　　3、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資未繳納個人所得稅

　　問題：個人股東以無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)投資入股，沒有繳納個人所得稅，且已經(jīng)按照一定年限對無形資產(chǎn)進行了攤銷。

　　對策：根據(jù)《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》(財稅【2015】41號文)，個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產(chǎn)投資，應(yīng)按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入減除該資產(chǎn)原值及合理稅費后的余額為應(yīng)納稅所得額。

　　4、關(guān)聯(lián)交易定價不合理

　　問題：部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“稅負差”轉(zhuǎn)移利潤，實現(xiàn)降低稅負的目的;

　　對策：關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按照《企業(yè)所得稅》以及《特別納稅調(diào)整》的規(guī)定，提交留存相關(guān)資料，以證明定價的合理性。

　　5、特殊性稅務(wù)處理未進行備案

　　問題：企業(yè)在進行重組中，適用了特殊性的稅務(wù)處理，卻沒有按照規(guī)定到主管機關(guān)進行備案。

　　對策：選擇特殊稅務(wù)處理應(yīng)按《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第11條規(guī)定備案;如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機關(guān)確認，可以選擇由重組主導(dǎo)方可向稅務(wù)機關(guān)申請，層報省級稅務(wù)機關(guān)確認;

　　6、整體改制中的契稅、營業(yè)稅、土增稅問題

　　問題：企業(yè)在整體改制中，涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓行為，沒有按照稅法規(guī)定繳納相應(yīng)的契稅、營業(yè)稅、土地增值稅等。

　　對策：依照稅法規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。根據(jù)《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》(財稅〔2015〕5號)，符合條件的四種情況暫不征收土地增值稅。

　　7、消除同業(yè)競爭，未進行稅務(wù)注銷

　　問題：企業(yè)掛牌新三板前，為了消除同業(yè)競爭問題，對部分項目公司進行了注銷，卻沒有進行稅務(wù)注銷。

　　對策：企業(yè)應(yīng)該按照規(guī)定，及時進行稅務(wù)注銷，進而進行工商注銷，從法律上消滅主體資格。

　　8、稅收遷移問題

　　問題：企業(yè)為了享受區(qū)域性的稅收優(yōu)惠，實施了稅收遷移，但是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、實際辦公地址、稅務(wù)登記證存在不一致的情形。

　　對策：企業(yè)應(yīng)該盡快按照工商、稅務(wù)部門的要求，實現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記等的一致性。

　　9、稅務(wù)優(yōu)惠資格存疑

　　問題：企業(yè)取得稅收優(yōu)惠資格(如高新技術(shù)企業(yè)等)后，管理不規(guī)范，沒有按規(guī)定提交相應(yīng)的備案等材料。

　　對策：掛牌前，企業(yè)已經(jīng)取得的稅收優(yōu)惠資格，比如高新技術(shù)企業(yè)、雙軟企業(yè)等，應(yīng)該符合國家相關(guān)法律、文件的要求，獲得相應(yīng)的批準，進行備案，以保證稅收優(yōu)惠資格的有效性。

　　10、存在欠稅問題

　　問題：掛牌前，公司存在欠繳稅款行為。

　　對策：及時申報繳納稅款是企業(yè)的應(yīng)盡義務(wù)，如果企業(yè)因為特定的原因不能及時繳納稅款，可以按照規(guī)定申請延期繳納稅款，否則，會受到相應(yīng)的行政制裁，并會成為掛牌新三板的障礙。

　　11、存在補稅行為

　　問題：部分企業(yè)掛牌前為了提高的賬面利潤，調(diào)增利潤，從而補交稅款，還有因為會計差錯補交稅款。

　　對策：企業(yè)掛牌前補交大量稅款，需要有合理的說明，否則會構(gòu)成掛牌新三板的障礙因素。而對于因會計差錯，不交少量的稅款，一般不會影響新三板掛牌。

　　12、存在逃稅行為

　　問題：公司在以往的經(jīng)營過程中存在偷逃稅的行為。

　　對策：具有主觀故意的偷逃稅行為，會構(gòu)成“新三板”審核中的實質(zhì)性障礙，應(yīng)避免偷逃稅的發(fā)生。

　　13、因涉稅事項被稅務(wù)機關(guān)處罰

　　問題：企業(yè)因為違法相關(guān)稅法規(guī)定，被稅務(wù)機關(guān)行政處罰。

　　對策：應(yīng)判斷處罰行為是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，具體需要結(jié)合主觀方面、涉案的金額等作出判斷，由律師出具法律意見書，稅務(wù)機關(guān)出具證明。

　　14、其他涉嫌稅收重大違法違規(guī)行為

　　問題：因其他涉稅事項受到稅務(wù)機關(guān)的行政處罰。

　　對策：需要結(jié)合具體的情形，作出是否構(gòu)成重大違法違規(guī)的判斷，并由律師出具法律意見，稅務(wù)機關(guān)出具證明材料。

　　15、股權(quán)代持稅務(wù)問題

　　問題：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。

　　對策：在不構(gòu)成經(jīng)營障礙的前提下，應(yīng)做到股權(quán)的實名制，如果客觀上需要代持股，代持股協(xié)議應(yīng)明確雙方的權(quán)利義務(wù)，代持人應(yīng)該按照規(guī)定依法繳納稅款。

　　16、存在稅務(wù)爭議

　　問題：公司在掛牌過程中，與稅務(wù)機關(guān)存在稅務(wù)爭議。

　　對策：與發(fā)達國家相比，我國的稅收立法層級較低，上位法簡單，包容性小，在稅收征管中大量部門規(guī)章、內(nèi)部規(guī)范性文件在實際發(fā)揮作用，由此帶來稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法的自由裁量權(quán)過大;另一方面，從實踐中看，一些違背稅法原理、侵害納稅人合法權(quán)益的案例時有發(fā)生。如果企業(yè)的合法權(quán)益確實受到侵害，可以尋求專業(yè)稅務(wù)律師的幫助，通過專業(yè)的稅法分析和有效的溝通化解爭議。

　　17、股權(quán)激勵涉稅事項不合規(guī)

　　問題：股權(quán)激勵計劃中，沒有按照稅法規(guī)定繳納代扣代繳個人所得稅，或者實施了過于激進的稅務(wù)籌劃方案。

　　對策：依據(jù)目前我國稅收政策，股權(quán)激勵應(yīng)適用個人所得稅“工資薪金”的稅目，公司應(yīng)代扣代繳個人所得稅。

　　18、過于激進的稅務(wù)籌劃方案

　　問題：公司在經(jīng)營過程中，稅務(wù)籌劃方案缺少合理商業(yè)目的，過于激進。

　　對策：稅務(wù)籌劃需要有相應(yīng)的商業(yè)目的，需要有相應(yīng)的證明材料，否則會按照實質(zhì)課稅的原則，而被納稅調(diào)整。

　　19、未進行股權(quán)及稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計

　　問題：投資者由于沒有事前進行稅務(wù)架構(gòu)的優(yōu)化，而在投資退出時，繳納了25%的企業(yè)所得稅，以及20%的個人所得稅。

　　對策：我國為了發(fā)展中西部地區(qū)經(jīng)濟，鼓勵產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，國家及省、市、縣各層面已經(jīng)出臺了許多稅收優(yōu)惠政策和財政補貼政策，公司可以事前優(yōu)化稅務(wù)架構(gòu)，以降低經(jīng)營，尤其是投資退出的稅負。

　　20、個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓未及時申報繳納個人所得稅

　　問題：公司個人股東發(fā)生的股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等行為，沒有按照稅法的規(guī)定及時繳納個人所得稅。

　　對策：2014年12月7日，國家稅務(wù)總局發(fā)布了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國稅總局公告2014年第67號)并自2015年1月1日起施行，按照67號文規(guī)定，當股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂生效后，納稅義務(wù)即產(chǎn)生，而無論此時是否已經(jīng)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此時扣繳義務(wù)人和納稅人應(yīng)當在次月15日內(nèi)向主管機關(guān)申報納稅。

　　21、資本交易的稅務(wù)風險

　　問題：股權(quán)交易中的歷史遺留稅務(wù)問題，缺少籌劃背景下稅負成本阻礙交易的進行;沒有及時按規(guī)定申報納稅;間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓被納稅調(diào)整等等。

　　對策：資本交易涉及金額巨大，隱藏的稅務(wù)風險眾多，從2011年以來，資本交易一直是國家稅務(wù)總局公布的“指令性”稽查項目，尤其，2015年一季度，全國稅務(wù)部門組織稅收收入27121億元(已扣減出口退稅)，比上年同期僅增長3.4%。據(jù)悉，國家稅務(wù)總局將于今年5月份發(fā)起針對金融行業(yè)的稅務(wù)大檢查。具體應(yīng)對包括三個方面，第一，在進行重大資本交易前應(yīng)做稅務(wù)盡職調(diào)查;第二，應(yīng)事前對交易的架構(gòu)和方式進行稅務(wù)籌劃;第三，應(yīng)提高日常稅務(wù)風險管理意識和水平。

　　22、股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅

　　問題：企業(yè)或個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未按照要求繳納印花稅。

　　對策：與企業(yè)股東的處理一致，自2014年6月1日起，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買賣、繼承、贈與股票所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券(股票)交易印花稅。

　　五、新三板掛牌流程及各中介機構(gòu)的職責

　　一、新三板掛牌基本流程

　　公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

　　第一階段 為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;

　　第二階段 為材料制作階段，各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件;

　　第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段;

　　第四階段 為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

　　各個階段要求與工作如下：

　　(一)決策改制階段

　　決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

　　根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

　　(1)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　(2)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

　　(3)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

　　整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達到以下基本要求：

　　(1)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標;

　　(2)突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;

　　(3)避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;

　　(4)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙;

　　(5)建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作;

　　(6)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立;

　　(7)建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求;

　　(8)建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

　　此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。

　　(二)材料制作階段

　　材料制作階段的主要工作包括：

　　(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案;

　　(2)制作掛牌申請文件;

　　(3)主辦券商內(nèi)核;

　　(4)主辦券商推薦等主要流程。

　　主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

　　(三)反饋審核階段

　　反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右;中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

　　1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請材料的服務(wù)窗口。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股票發(fā)行)申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》等有關(guān)規(guī)定的要求。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求;申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

　　2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

　　(1)反饋

　　對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構(gòu)進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

　　(2)落實反饋意見

　　申請人應(yīng)當在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見;如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

　　3、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

　　申請材料和回復(fù)意見審查完畢后，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行(包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關(guān)單位。

　　(四)登記掛牌階段

　　登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：

　　(1)分配股票代碼;

　　(2)辦理股份登記存管;

　　(3)公司掛牌敲鐘。

　　這些工作都會由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

　　二、所需中介機構(gòu)主要職責

　　新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：

　　(1)證券公司，即主辦券商;

　　(2)會計師事務(wù)所;

　　(3)律師事務(wù)所;

　　(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)(證券評估資質(zhì))。

　　各機構(gòu)主要工作如下：

　　(一)主辦券商

　　主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

　　1、按照國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

　　(1)對企業(yè)進行盡職調(diào)查;

　　(2)協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)制訂改制的整體方案并進行法律、財務(wù)等方面的可行性研究;

　　(3)組織股份制改制工作小組;

　　(4)調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務(wù)所解決有關(guān)財務(wù)問題;

　　(5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題;

　　(6)編制企業(yè)股份制改制的工作時間表;

　　(7)協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請文件;

　　(8)協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準;

　　(9)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議;

　　(10)協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

　　2、對企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

　　3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對股份有限公司進行盡職調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關(guān)措施。

　　4、協(xié)調(diào)、安排中介機構(gòu)進場進行相關(guān)工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

　　5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

　　6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見。

　　7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核。

　　8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關(guān)材料，并進行及時的反饋。

　　9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

　　(二)會計師事務(wù)所

　　企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下：

　　(1)負責企業(yè)改制的審計，并出具審計報告;

　　(2)負責企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告;

　　(3)負責企業(yè)財務(wù)報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告;

　　(4)對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見;

　　(5)提供與新三板掛牌有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。

　　(三)律師事務(wù)所

　　企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務(wù)所擔任法律顧問，其主要工作如下：

　　(1)對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證;

　　(2)指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更;

　　(3)對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善;

　　(4)對企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等公司法律事項的合法性進行判斷;

　　(5)對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷;

　　(6)協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件;

　　(7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件;

　　(8)對有關(guān)申請掛牌文件提供鑒證意見。

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