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上市公司海外收購(gòu)案例研究
引導(dǎo)語(yǔ)：在國(guó)家戰(zhàn)略扶持、企業(yè)發(fā)展境外業(yè)務(wù)需求愈發(fā)強(qiáng)烈的大背景下，越來(lái)越多的上市公司開(kāi)始尋求收購(gòu)海外標(biāo)的。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的上市公司海外收購(gòu)案例研究，希望對(duì)大家有所幫助。
在今年《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂以前，所有的上市公司重大資產(chǎn)重組都需要證監(jiān)會(huì)上市部審批，涉及到現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)及出售資產(chǎn)70%的重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以及換股吸收合并還要并購(gòu)重組委審核，但是海外標(biāo)的的審查周期尤其漫長(zhǎng)，不僅價(jià)格談判上存在不可預(yù)期，同時(shí)法律程序上也異常冗長(zhǎng)，因此部分上市公司選擇了多種方法繞開(kāi)重大資產(chǎn)重組審核，本文將對(duì)A股市場(chǎng)上的典型海外收購(gòu)案例進(jìn)行研究分析。
案例一：天齊鋰業(yè)收購(gòu)澳洲泰利森鋰礦
1、啟動(dòng)時(shí)間：2012.12(發(fā)布非公開(kāi)預(yù)案)
2、交易標(biāo)的：文菲爾德(泰利森母公司，100%控股)51%股權(quán)
3、交易金額：30.31億人民幣
4、實(shí)施步驟
(1)天齊鋰業(yè)控股股東天齊集團(tuán)通過(guò)子公司天齊集團(tuán)香港收購(gòu)文菲爾德的65%股權(quán)
文菲爾德為專(zhuān)為收購(gòu)泰利森設(shè)置的持股公司，上市公司收購(gòu)前文菲爾德的股權(quán)結(jié)構(gòu)為天齊集團(tuán)香港持股65%、中投國(guó)際子公司立德公司持股35%。
(2)天齊鋰業(yè)非公開(kāi)發(fā)行募集資金，發(fā)行對(duì)象全部為機(jī)構(gòu)投資者
上市公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金31.29億元，發(fā)行股數(shù)11,176萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象包括匯添富、南方、富國(guó)等基金公司和國(guó)華人壽等其他金融機(jī)構(gòu)。
此次非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)占發(fā)行完成后的總股本比例為43.19%，上市公司2012年總資產(chǎn)額15.69億元。因此，如果上市公司直接收購(gòu)泰利森將構(gòu)成借殼上市，收購(gòu)時(shí)長(zhǎng)、交易復(fù)雜程度將會(huì)大大增加，而通過(guò)“多步走”的方式較好的避免了借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)，縮短了審批時(shí)間。
(3)天齊鋰業(yè)再以現(xiàn)金支付方式向天齊集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)文菲爾德51%股權(quán)(交易期間泰利森股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，天齊集團(tuán)持股比例降至51%)
上市公司用募集的資金向控股股東現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的文菲爾德所有股權(quán)，完成整個(gè)交易。
【交易方案小析】
【優(yōu)勢(shì)】：由于資產(chǎn)處于澳大利亞西部珀斯附近，直接由上市公司對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行收購(gòu)，不僅將面臨著工會(huì)組織同意、地方保護(hù)主義以及審批時(shí)間過(guò)長(zhǎng)所帶來(lái)的國(guó)內(nèi)審批的不確定性，而且在內(nèi)幕信息披露以及談判方面都會(huì)由于時(shí)間的限制而受到影響。而直接先由控股股東收購(gòu)境外標(biāo)的，其非上市企業(yè)身份不僅可減少審批環(huán)節(jié)、加快審批速度，而且也可以使得自己不會(huì)因?yàn)樯鲜泄旧矸荻蔀閷?duì)方提高要價(jià)的借口，降低談判難度。隨后再通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集資金向控股股東收購(gòu)境外資產(chǎn)，提升了交易效率。
【劣勢(shì)】：由于控股股東畢竟是非上市公司，在自身沒(méi)有太多資金儲(chǔ)備的情況下，只有過(guò)橋拆借資金增大杠桿向海外收購(gòu)，在控股股東收購(gòu)境外資產(chǎn)完畢后馬上注入上市公司時(shí)，非公開(kāi)發(fā)行審批的流程過(guò)長(zhǎng)也使得控股股東過(guò)橋資金成本的進(jìn)一步增加，控股股東過(guò)橋資金成本的增加自然也就增加了上市公司收購(gòu)時(shí)的資金成本，對(duì)中小股東權(quán)益有所影響。
案例二：洲際油氣收購(gòu)哈薩克斯坦馬騰石油
1. 啟動(dòng)時(shí)間：2014.03(發(fā)布非公開(kāi)預(yù)案)
2. 交易標(biāo)的：馬騰石油股份公司95%股權(quán)
3. 交易金額：31.20億人民幣
4. 實(shí)施步驟
(1)上市公司控股股東的股權(quán)變更
2012年年報(bào)顯示，上市公司控股股東為廣西正和實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣西正和”)，實(shí)際控制人為陳隆基，股權(quán)控制關(guān)系如下：
陳隆基先生在經(jīng)過(guò)與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的許玲女士搓商后，愿意將其所持正和國(guó)際(香港)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“正和香港”)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給許玲女士控制的香港中科。但由于實(shí)際控制人變更前正和香港通過(guò)廣西正和間接持有上市公司56.66%的股權(quán)，如果直接變更正和香港的股權(quán)，則將會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)，而此情況并不符合豁免要約收購(gòu)的任何條件，因此雙方在無(wú)法取得證監(jiān)會(huì)豁免的判斷下，約定由廣西正和將持股比例降至30.00%以下。
2013年11月，香港中科收購(gòu)正和香港100%股權(quán)，作價(jià)35億人民幣，而彼時(shí)正和香港通過(guò)廣西正和間接控制上市公司29.61%股權(quán)，因此本次收購(gòu)?fù)瓿珊笙愀壑锌崎g接取得了正和股份的控制權(quán)，其中1億以現(xiàn)金支付，承擔(dān)10.39億債務(wù)，同時(shí)以中科荷蘭石油11.80%的股權(quán)(對(duì)價(jià)23.61億元)轉(zhuǎn)讓給香港正和原持股股東。
收購(gòu)?fù)瓿珊�，上市公司的控股股東依然是廣西正和，但廣西正和的股權(quán)控制關(guān)系變更，具體如下：
(2)上市公司自籌資金先行收購(gòu)馬騰石油
香港中科取得控制權(quán)后，隨即開(kāi)始對(duì)能源資產(chǎn)哈薩克斯坦馬騰石油的收購(gòu)，并將收購(gòu)馬騰石油作為非公開(kāi)發(fā)行的募投項(xiàng)目。由于非公開(kāi)發(fā)行審批時(shí)間較久，洲際油氣在上報(bào)非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)后，向控股股東借款21.9億元，自籌資金先行收購(gòu)馬騰石油。同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)董事會(huì)召開(kāi)后，投入募投項(xiàng)目的資金均可以使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金進(jìn)行合理替換。
(3)非公開(kāi)募集資金償還股東借款
【交易方案小析】
【優(yōu)勢(shì)】：1)在非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì)召開(kāi)后再自籌資金先行收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)(投向募投項(xiàng)目)允許使用募集資金替換，同時(shí)雖然信息披露亦按重大資產(chǎn)重組的相關(guān)要求，但是審核流程全部在發(fā)行部單部門(mén)審核，不會(huì)造成兩部門(mén)重復(fù)審核流程的情況出現(xiàn)(如在今，則新修重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定現(xiàn)金收購(gòu)將不再進(jìn)行審核);2)以另外一種方式(實(shí)際控制人變了，但是資產(chǎn)不是該實(shí)際控制人的且資產(chǎn)估值沒(méi)超過(guò)上一會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)總額)合理規(guī)避了借殼上市。
【劣勢(shì)】：1)雖然本標(biāo)的資產(chǎn)為無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的資產(chǎn)，但是控股股東在審核期間臨時(shí)被要求對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中2014至2016年三年合計(jì)凈利潤(rùn)31.46億進(jìn)行承諾，相當(dāng)于綁定了控股股東;2)以油氣為主業(yè)的上市公司是典型的資金密集型企業(yè)，要不斷的通過(guò)兼并與收購(gòu)來(lái)擴(kuò)大上市公司的資產(chǎn)規(guī)模與收益。而事先變更上市公司實(shí)際控制人，再收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，在未來(lái)不想構(gòu)成借殼上市的訴求下，上市公司將一直只能收購(gòu)與許玲女士及其一致行動(dòng)人的關(guān)聯(lián)人無(wú)關(guān)的油氣資產(chǎn)，而不能由實(shí)際控制人先收購(gòu)油氣資產(chǎn)再往上市公司里注入。將直接影響未來(lái)實(shí)際控制人將中科荷蘭石油(目前估值近200億人民幣，遠(yuǎn)超過(guò)2012年上市公司資產(chǎn)總額58.10億元人民幣)與吉爾吉斯的油氣礦直接注入上市公司的預(yù)期，如上述兩塊資產(chǎn)要直接從實(shí)際控制人名下注入上市公司，將觸發(fā)借殼上市的要求，以借殼上市或IPO的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行嚴(yán)格審核;3)本質(zhì)上依然是提前募資收購(gòu)了資產(chǎn)，只是在收購(gòu)時(shí)使用了募集資金替換的操作使其較案例一縮短了執(zhí)行的時(shí)間。
案例三 南京新百收購(gòu)HighlandGroup(持有英國(guó)商場(chǎng)House of Fraser100%股權(quán))
1. 啟動(dòng)時(shí)間：2014.04(發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案)
2. 交易標(biāo)的：Highland Group股份公司89%股權(quán)
3. 交易金額：15.62億人民幣
4. 實(shí)施步驟
與前兩例交易不同，南京新百收購(gòu)Highland Group時(shí)并沒(méi)有通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集相應(yīng)資金，而是依靠50%自有資金和50%銀行貸款解決，在加快審批效率的同時(shí)可能引起公司未來(lái)的財(cái)務(wù)壓力。
【交易方案小析】
【優(yōu)勢(shì)】：直接用現(xiàn)金及并購(gòu)貸款的方式進(jìn)行海外收購(gòu)，在重大資產(chǎn)重組新規(guī)下不再需要審批，效率最高。
【劣勢(shì)】：由于銀行系統(tǒng)對(duì)標(biāo)的判斷的缺失，以及對(duì)并購(gòu)貸款把控較嚴(yán)等多種因素存在，使用此方式進(jìn)行的海外收購(gòu)將產(chǎn)生大量的財(cái)務(wù)費(fèi)用，該財(cái)務(wù)費(fèi)用與并購(gòu)后的整合費(fèi)用需要共同計(jì)算是否會(huì)攤薄并購(gòu)所產(chǎn)生的收益。
通過(guò)上述案例我們分析發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)前的監(jiān)管環(huán)境下，A股上市公司跨境并購(gòu)的支付手段依然以現(xiàn)金支付為主，主要原因在于發(fā)行新股跨境收購(gòu)會(huì)牽涉到許多問(wèn)題，例如外資股東投資A股上市公司需要去商務(wù)部審批、要滿(mǎn)足戰(zhàn)略投資A股上市公司的持股10%且鎖定36個(gè)月的條件(雖然有些案例突破了此項(xiàng)，但是法規(guī)未破)以及證監(jiān)會(huì)的長(zhǎng)時(shí)間審批等，也因此A股上市公司更多通過(guò)在離岸成立全資持股公司作為收購(gòu)主體。同時(shí)，由于為了減少審批對(duì)上市公司帶來(lái)的收購(gòu)成本增加，部分上市公司開(kāi)始進(jìn)行引入鎖定36個(gè)月的戰(zhàn)略投資人進(jìn)行“儲(chǔ)血”式非公開(kāi)發(fā)行，之后再使用募集資金直接購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，也不失為一種提高效率的方法。
在《重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂后，使用現(xiàn)金收購(gòu)即使構(gòu)成重大資產(chǎn)重組也不再需要中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部審批，大大提高了效率，為上市公司海外收購(gòu)創(chuàng)造了良好的環(huán)境，同時(shí)上市公司本可以以非公開(kāi)發(fā)行的方式及時(shí)吸引戰(zhàn)略投資注資并鎖定36個(gè)月，在資金儲(chǔ)備完善后直接以現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)海外資產(chǎn)。但2014年12月以來(lái)中國(guó)證監(jiān)會(huì)嚴(yán)管引入戰(zhàn)略投資人鎖定36個(gè)月募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的“儲(chǔ)血”項(xiàng)目，客觀(guān)上還是對(duì)資產(chǎn)收購(gòu)產(chǎn)生了一定的阻礙作用。其實(shí)從法規(guī)上來(lái)說(shuō)，監(jiān)管層大可不必?fù)?dān)心上市公司以?xún)?chǔ)備現(xiàn)金進(jìn)行收購(gòu)(勿需審核)的方式大面積替換發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)(需要審核)以達(dá)到規(guī)避重大資產(chǎn)重組審核的目的，因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法中已規(guī)定如果向標(biāo)的資產(chǎn)的股東發(fā)行股份募集資金再使用該次資金以現(xiàn)金形式購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)則視同發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，而如果“向標(biāo)的資產(chǎn)的非關(guān)聯(lián)股東發(fā)行股份募集資金再使用該次資金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)”當(dāng)屬純粹的市場(chǎng)化行為，應(yīng)該交由市場(chǎng)來(lái)判定。如果監(jiān)管層想從保護(hù)中小股東利益的角度出發(fā)，也可以借鑒天成股份近期發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案里提及的那樣，非公開(kāi)發(fā)行募集資金就是明確用來(lái)未來(lái)進(jìn)行戰(zhàn)略整合、資產(chǎn)收購(gòu)以及哪些行業(yè)的拓展的，而對(duì)大額非公開(kāi)發(fā)行攤薄中小股東利益的部分也可以類(lèi)似案例二那樣要求上市公司控股股東直接承諾在非公開(kāi)發(fā)行后多少年內(nèi)完成相應(yīng)的業(yè)績(jī)，彌補(bǔ)該非公開(kāi)發(fā)行對(duì)中小股東利益的攤薄。這樣市場(chǎng)化的操作以及要求上市公司對(duì)非公開(kāi)發(fā)行造成攤薄的補(bǔ)足亦或會(huì)從市場(chǎng)化的角度更好的保護(hù)中小股東的利益，而不是僅僅局限于以“堵”的審核老思路監(jiān)管市場(chǎng)。
至于說(shuō)會(huì)不會(huì)有以重大資產(chǎn)重組的理由來(lái)進(jìn)行內(nèi)幕交易亦或是操縱市場(chǎng)，那也才應(yīng)該是監(jiān)管層最應(yīng)該重點(diǎn)核查的地方。
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