新三板掛牌公司摘牌條件及流程

　　目前新三板市場(chǎng)上，很多公司是因?yàn)槎唐跓o法達(dá)到IPO標(biāo)準(zhǔn)或者暫時(shí)無法等待排隊(duì)，而選擇先行登陸新三板，同時(shí)通過新三板進(jìn)行融資，等時(shí)機(jī)成熟后就會(huì)進(jìn)行IPO。隨著近期IPO審核速度逐步加快，越來越多的新三板掛牌企業(yè)也按捺不住，因?yàn)槟壳靶氯�板還沒有推出完善的轉(zhuǎn)板機(jī)制，所以，新三板掛牌企業(yè)多選擇了“摘牌+IPO”這條路。下面是小編為大家分享的新三板掛牌公司摘牌條件及流程，歡迎閱讀。

　　一、新三板掛牌公司摘牌條件

　　新三板掛牌公司摘牌的觸發(fā)條件根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.5.1規(guī)定，有如下幾種：

　　（一）中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市；

　　（二）終止掛牌申請(qǐng)獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；

　�。ㄈ�）未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告；

　　（四）主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；

　�。ㄎ澹�掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；

　�。�六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

　　根據(jù)上述條件，新三板掛牌公司摘牌可以分為主動(dòng)與被動(dòng)兩種形式，新三板掛牌公司經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)在交易所上市、公司申請(qǐng)退市、公司注銷等方式屬于主動(dòng)摘牌的形式，而上述（三）、（四）兩種方式則屬于被動(dòng)摘牌。

　　新三板掛牌公司被動(dòng)摘牌的觸發(fā)條件除《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（三）、（四）兩項(xiàng)外，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細(xì)則（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《摘牌意見稿》）中還提到了“最近兩個(gè)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告”、“受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰并在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者被中國證監(jiān)會(huì)依法移送有關(guān)部門”、“因欺詐掛牌受到全國股轉(zhuǎn)公司紀(jì)律處分”、“最近三十六個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到全國股轉(zhuǎn)公司三次紀(jì)律處分”、“持續(xù)經(jīng)營能力存疑”、“公司治理不健全（參照掛牌條件）”、“強(qiáng)制解散”和“法院宣告破產(chǎn)”等。

　　由于《摘牌意見稿》尚未生效，《摘牌意見稿》中提到的除“強(qiáng)制解散”和“法院宣告破產(chǎn)”外的條件是否觸發(fā)摘牌的裁量權(quán)尚在股轉(zhuǎn)公司以及證監(jiān)會(huì)。

　　二、新三板掛牌公司摘牌流程

　　新三板掛牌公司摘牌制度目前尚不完善，結(jié)合《摘牌意見稿》對(duì)摘牌主動(dòng)與被動(dòng)程序的區(qū)分，本文總結(jié)如下：

　�。ㄒ唬┬氯�板掛牌公司主動(dòng)摘牌程序

　　1、流程

　　根據(jù)《摘牌意見稿》六至十一條規(guī)定，新三板掛牌公司主動(dòng)摘牌需經(jīng)董事會(huì)審議，審議通過后兩日內(nèi)應(yīng)將決議進(jìn)行公告（掛牌公司應(yīng)當(dāng)在披露董事會(huì)決議的同時(shí)，披露關(guān)于終止掛牌事項(xiàng)的臨時(shí)公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護(hù)措施等情況）并確定股東大會(huì)股權(quán)登記日?qǐng)?bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議，公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自股東大會(huì)股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。若股東大會(huì)經(jīng)三分之二表決通過，需在股東大會(huì)通過后兩日內(nèi)公告，公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。公司應(yīng)當(dāng)在終止掛牌事項(xiàng)獲得股東大會(huì)決議通過后的十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)送摘牌文件。流程圖如下：

　　2、報(bào)送文件：

　　擬摘牌公司應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司報(bào)送以下文件：

　　（1）終止掛牌的書面申請(qǐng)；

　　（2）終止掛牌事項(xiàng)的董事會(huì)決議；

　　（3）終止掛牌事項(xiàng)的股東大會(huì)決議；

　�。�4）主辦券商審查意見；

　　（5）法律意見書；

　�。�6）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文件。

　　其中主辦券商意見和法律意見書應(yīng)當(dāng)就公司主動(dòng)終止掛牌是否符合規(guī)定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務(wù)、是否對(duì)異議股東作出安排等事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

　　3、股轉(zhuǎn)公司審查及后續(xù)事項(xiàng)

　　全國股轉(zhuǎn)公司對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查，并于受理之日起十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌的決定。若掛牌公司提交的申請(qǐng)材料不符合要求的，全國股轉(zhuǎn)公司可以要求掛牌公司更正、補(bǔ)充相關(guān)材料，此期間不計(jì)入作出決定的期限。

　　掛牌公司應(yīng)當(dāng)在全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌決定后的兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　�。�1）終止掛牌生效日期；

　�。�2）終止掛牌決定的主要內(nèi)容；

　�。�3）終止掛牌后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況；

　�。�4）終止掛牌后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

　�。�5）終止掛牌后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系方式；

　�。�6）全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他內(nèi)容。

　　全國股轉(zhuǎn)公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請(qǐng)決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

　�。ǘ�）新三板掛牌公司被動(dòng)（強(qiáng)制）摘牌程序

　　根據(jù)《摘牌意見稿》十四至二十條規(guī)定，首先，掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)在觸發(fā)上述條件的時(shí)間點(diǎn)首次發(fā)布公司股票可能被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，之后每十個(gè)轉(zhuǎn)讓日發(fā)布一次，直至情形消除或全國股轉(zhuǎn)公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定。而后根據(jù)不同觸發(fā)條件在相應(yīng)的時(shí)間點(diǎn)暫停轉(zhuǎn)讓，全國股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司出現(xiàn)摘牌觸發(fā)條件情形之日起的二十個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉(zhuǎn)公司作出終止掛牌決定后的第三個(gè)轉(zhuǎn)讓日生效。

　　新三板掛牌公司摘牌的條件主要包括以下幾種情況：

　　中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。

　　終止掛牌申請(qǐng)獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意。

　　未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告。

　　主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個(gè)月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

　　掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。

　　新三板掛牌公司摘牌的流程大致如下：

　　董事會(huì)審議通過摘牌決議，并在決議通過后兩日內(nèi)進(jìn)行公告，同時(shí)披露關(guān)于終止掛牌事項(xiàng)的臨時(shí)公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護(hù)措施等情況。

　　確定股東大會(huì)股權(quán)登記日，報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議。公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票自股東大會(huì)股權(quán)登記日的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停轉(zhuǎn)讓。

　　若股東大會(huì)經(jīng)三分之二表決通過，需在股東大會(huì)通過后兩日內(nèi)公告，公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。

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