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國(guó)有企業(yè)整體上市的分析
國(guó)資委在2007年提出了：鼓勵(lì)支持企業(yè)在境內(nèi)外上市，具備條件的實(shí)現(xiàn)整體上市。這意味著整體上市將成為國(guó)有企業(yè)特別是大型國(guó)有企業(yè)(集團(tuán))的目標(biāo)。現(xiàn)對(duì)國(guó)有企業(yè)整體上市進(jìn)行理論闡述，分析以提高企業(yè)國(guó)內(nèi)外的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
一、國(guó)有企業(yè)整體上市的概念及模式
(一)國(guó)有企業(yè)整體上市的概念
本文整體上市的概念是相對(duì)于分拆上市而提出的，是指一家企業(yè)將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份有限公司進(jìn)行上市，或一家股份公司的控股股東將其主業(yè)資產(chǎn)一次性或逐步注入上市公司的一種資產(chǎn)重組行為。
(二)國(guó)有企業(yè)整體上市的主要模式
歸納已經(jīng)實(shí)現(xiàn)整體上市的各集團(tuán)公司的整體上市方式，已有的現(xiàn)行整體上市途徑主要可分為以下幾類(lèi)：
1.首次公開(kāi)發(fā)行方式(簡(jiǎn)稱(chēng)IPO)
這是一種直接發(fā)行的整體上市方式。其特點(diǎn)有兩個(gè)：首先，不是原有的剝離部份資產(chǎn)分拆上市，而是原企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)整體重組進(jìn)行股份制改造，再進(jìn)行IPO方式，實(shí)現(xiàn)整體上市;其次，先在A股上市，再到H股上市。好處在于容易達(dá)到募集資金的預(yù)期目標(biāo)，可以最大限度體現(xiàn)資產(chǎn)的價(jià)值，可充分享受當(dāng)前A股資產(chǎn)溢價(jià)高的好處。
2.上市公司增發(fā)或配股融資收購(gòu)控股公司資產(chǎn)方式
采取這種方式上市的公司業(yè)績(jī)好、市場(chǎng)形象佳，并有增發(fā)資格，基本實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市，但因受到增發(fā)條件限制(例如規(guī)模的限制)，實(shí)施整體上市的時(shí)間相對(duì)較長(zhǎng)。
3.通過(guò)控股上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份實(shí)現(xiàn)整體上市方式
這是2005年至今大多數(shù)整體上市的企業(yè)采取的方式，并為證券監(jiān)管部門(mén)所鼓勵(lì)，對(duì)擬整體上市企業(yè)來(lái)說(shuō)這是最簡(jiǎn)捷、最便利的方式。此種方式特點(diǎn)在于不是對(duì)社會(huì)公眾投資者公開(kāi)發(fā)行，而是非公開(kāi)發(fā)行。如果非公開(kāi)發(fā)行和重大資產(chǎn)重組同時(shí)進(jìn)行，還應(yīng)對(duì)控股公司和機(jī)構(gòu)投資者分開(kāi)發(fā)行。既實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市，也為企業(yè)發(fā)展募集到資金。
4.“發(fā)行+吸收合并”組合的整體上市方式
這種模式的特點(diǎn)是，擺脫了過(guò)去成熟的資產(chǎn)注入模式，是在整合同類(lèi)生產(chǎn)類(lèi)型上市公司的基礎(chǔ)上，以首次公開(kāi)募捐的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，發(fā)行的股份全部用于換取未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份，以及第三方信托公司因現(xiàn)金選擇權(quán)的行使而持有的全部股份，也即以換股方式進(jìn)行整體上市。
(三)國(guó)有企業(yè)整體上市必須滿(mǎn)足的條件
并不是所有的國(guó)有企業(yè)都可以整體上市，必須符合一定條件的國(guó)有企業(yè)才可以整體上市。國(guó)資委對(duì)國(guó)有企業(yè)采取整體上市有以下嚴(yán)格的要求：
1.需符合有關(guān)上市的法律、法規(guī)要求。例如對(duì)首次IPO上市公司融資資格的規(guī)定：整體上市必須具有再融資資格。又如《證券法》對(duì)發(fā)行股票的公司要求：最近連續(xù)三年盈利、無(wú)虛假財(cái)務(wù)信息;可以連續(xù)向股東分配股利。
2.集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量較好，盈利能力較強(qiáng)，具體條件為：(1)不良資產(chǎn)率較低。(2)資產(chǎn)負(fù)債率原則上不超過(guò)70%的合理資產(chǎn)負(fù)債率。(3)超凡的盈利能力。
3.已上市公司完成股權(quán)分置改革。通過(guò)改革使非流通股處于全流通狀態(tài)，從而解決同股不同權(quán)問(wèn)題，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。
4.未上市資產(chǎn)同已上市資產(chǎn)存在較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性。
5.控股股東具有較強(qiáng)的控制力。對(duì)于持股比例相對(duì)較高的控股股東，其更有能力和動(dòng)力將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的整體上市。
6.集團(tuán)公司與旗下上市公司有相對(duì)清晰、簡(jiǎn)單的股權(quán)關(guān)系。
二、國(guó)有企業(yè)整體上市的意義
(一)保證國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全，防止國(guó)外壟斷資本大規(guī)模收購(gòu)
被中國(guó)股市巨大的利潤(rùn)所吸引，不少海外資本想對(duì)資本市場(chǎng)進(jìn)行大規(guī)模的收購(gòu)。企業(yè)整體上市后，控股公司由相對(duì)控股變?yōu)榻^對(duì)控股，加強(qiáng)了上市公司的制能力，保證上市公司所在的產(chǎn)業(yè)安全，防止了國(guó)外壟斷資本通過(guò)資本市場(chǎng)的大規(guī)模收購(gòu)。
(二)有利于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，提高上市公司質(zhì)量
大量同類(lèi)業(yè)務(wù)資產(chǎn)不能夠上市，與上市公司的部分業(yè)務(wù)相同，造成“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。同時(shí)，與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的資產(chǎn)無(wú)法納入上市公司范圍，形成大量關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，整體上市是解決上述問(wèn)題的有效途徑。
(三)有利于改善公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力
集團(tuán)整體上市，可以改善“一股獨(dú)大”的情況，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，有利于保護(hù)中小股東權(quán)益并穩(wěn)定了證券市場(chǎng)。整體上市讓企業(yè)通過(guò)證券市場(chǎng)整合企業(yè)內(nèi)外資源，轉(zhuǎn)換企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)類(lèi)別，提高產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì);整體上市還能使企業(yè)籌集到大量發(fā)展資金，通過(guò)并購(gòu)重組，增加股東價(jià)值，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)施競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略，加快技術(shù)進(jìn)步，參與全球競(jìng)爭(zhēng)等。
(四)有利于促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展
近年來(lái)，資本市場(chǎng)的容量大幅提高，A股市場(chǎng)的市值已相當(dāng)或超國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值，并有豐富的社會(huì)資金注入股市。整體上市有利于相輔相成的資本市場(chǎng)及證券市場(chǎng)，可以推動(dòng)兩者相互發(fā)展和完善。
(五)有利于提升資本市場(chǎng)的資源配置效率
整體上市可以?xún)?yōu)化集團(tuán)公司資產(chǎn)，發(fā)揮集團(tuán)公司的整體優(yōu)勢(shì)，還能降低企業(yè)內(nèi)部交易成本和費(fèi)用，從而提高盈利能力，保持企業(yè)持續(xù)發(fā)展。
(六)有利于資本市場(chǎng)正常發(fā)展
由于國(guó)有大中企業(yè)上市具有穩(wěn)定的收益，持續(xù)的增長(zhǎng)能力，股價(jià)不容易操縱，能改善資本市場(chǎng)運(yùn)行基礎(chǔ)，穩(wěn)定資本市場(chǎng)。
(七)有利于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化及對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)的防范
讓更多企業(yè)到資本市場(chǎng)直接融資上市，而不完全依賴(lài)銀行貸款，不僅可以改善企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，還可以降低企業(yè)的資金成本和銀行的金融風(fēng)險(xiǎn)。
三、國(guó)有企業(yè)整體上市帶來(lái)的思考及啟示
(一)現(xiàn)存的國(guó)有企業(yè)整體上市問(wèn)題
在上市公司取得種種成績(jī)的同時(shí)，和發(fā)達(dá)國(guó)家相比，我國(guó)的上市公司還存在一些問(wèn)題。首先，我國(guó)的股份公司大多數(shù)是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)，國(guó)有股股東擁有控股地位。在公司制企業(yè)中，大股東對(duì)小股東的影響是雙刃劍，一方面有利于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展和完善治理結(jié)構(gòu)，但另一方面大股東又存在在利用控制權(quán)產(chǎn)生虛假評(píng)估，增大持股比例，侵害小股東的動(dòng)機(jī)和條件，獲得額外控制權(quán)益。其次，控股公司與上市公司仍存在著不少關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)象，通過(guò)整體上市或收購(gòu)控股公司資產(chǎn)，是減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的有效途徑之一。
(二)國(guó)有有企業(yè)整體上市問(wèn)題的解決對(duì)策
(1)各上市公司應(yīng)積極推進(jìn)公司完善治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度
目前，整體上市企業(yè)在促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制方面有所欠缺。國(guó)有企業(yè)應(yīng)以《證券法》、《公司法》、以及國(guó)家制定的有關(guān)企業(yè)融資方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件為依據(jù)，正確制定發(fā)展戰(zhàn)略、完善內(nèi)部控制制度、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、提高經(jīng)營(yíng)管理水平、加強(qiáng)企業(yè)員工素質(zhì)。
(2)充分發(fā)揮整體上市后母公司代表國(guó)家持有國(guó)有股的作用
國(guó)資委間接行使國(guó)有資產(chǎn)出資人的股東權(quán)利并作為政府主管部門(mén)對(duì)母公司進(jìn)行監(jiān)督管理。
(3)整體上市企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清產(chǎn)核資并積極推進(jìn)主輔分離
為了整體上市，必須對(duì)集團(tuán)下的主營(yíng)業(yè)務(wù)和非核心業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離、重組，實(shí)行主輔分離。分離出去的輔業(yè)要與原企業(yè)徹底脫鉤，從根本上轉(zhuǎn)變企業(yè)性質(zhì)和職工身份。企業(yè)要實(shí)現(xiàn)整體上市，就要進(jìn)一步做好輔業(yè)改制工作，先輔業(yè)改制，后整體上市，在這個(gè)過(guò)程中要處理好與輔業(yè)改制的關(guān)系，確保企業(yè)改制工作的穩(wěn)定進(jìn)行。在整體上市和主輔分離過(guò)程中，企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，核實(shí)實(shí)際擁有的資產(chǎn)，核銷(xiāo)不良資產(chǎn)，使企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)良、產(chǎn)權(quán)清晰，并防止出現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)流失。
(4)上市企業(yè)要制定一套切實(shí)可行的方案
當(dāng)國(guó)有企業(yè)整體上市的條件要求后，就應(yīng)制定一套切實(shí)可行的上市方案。在方案設(shè)計(jì)中必須把保護(hù)公眾股股東合法權(quán)益放在首位，只有這樣才能讓公司的管理層通過(guò)并得到市場(chǎng)的認(rèn)可和，才能使上市公司健康持續(xù)發(fā)展。
(5)監(jiān)管層要加強(qiáng)監(jiān)管力度，統(tǒng)籌合理進(jìn)行安排
做為企業(yè)上市的主管及審批部門(mén)的證監(jiān)會(huì)，應(yīng)該根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律、法規(guī)嚴(yán)格審核，認(rèn)真審查企業(yè)提交的上市相關(guān)資料，核實(shí)上市的資質(zhì)。在安排企業(yè)上市時(shí)間上，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門(mén)應(yīng)綜合考慮整體上市企業(yè)所需要的資金量、市場(chǎng)活躍程度等因素，合理安排企業(yè)整體上市的時(shí)間，避免因密集上市加重證券市場(chǎng)擴(kuò)容的壓力，對(duì)證券市場(chǎng)造成市場(chǎng)沖擊。
企業(yè)改革不會(huì)因?yàn)檎w上市而終止。企業(yè)整體上市后，還可以按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則，充分利用資本市場(chǎng)平臺(tái)，不終止內(nèi)部重組優(yōu)化步伐，不斷采取分拆出售、收購(gòu)兼并的手段，進(jìn)行資產(chǎn)重組及結(jié)構(gòu)調(diào)整，進(jìn)行不間斷的企業(yè)改革，提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，將企業(yè)做大做強(qiáng)。
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