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關于《證券期貨投資者適當性管理辦法》解讀分析
對于投資者適當性管理是防控金融風險的重要環(huán)節(jié)，構筑了投資者進入資本市場的第一道防護線，《辦法》將從源頭上減少因適當性管理不當而引發(fā)的投訴，及時發(fā)現(xiàn)風險隱患和針對性地開展風險管理。下面是小編為大家提供的《證券期貨投資者適當性管理辦法》解讀分析，歡迎大家參考閱讀。
1. 強化經(jīng)營機構適當性義務 保護投資者合法權益
與西方成熟市場不同，我國證券期貨市場參與者中個人投資者所占比例大，其中大部分投資者為中小投資者，投資知識、投資經(jīng)驗不足，風險意識薄弱，在市場上選擇產(chǎn)品和服務時缺乏獨立判斷能力，多依賴證券基金期貨經(jīng)營機構、相關銷售渠道、銷售人員的投資建議或營銷推介，且承擔投資損失的能力較低。而機構則通過銷售產(chǎn)品提供服務獲取收入，更多地銷售產(chǎn)品提供服務實現(xiàn)利益最大化是其內在經(jīng)營動力。投資者與經(jīng)營機構存在信息不對等，如果對機構的監(jiān)管不到位，向投資者提供了超出其風險承受能力的產(chǎn)品和服務，投資者的合法權益就難以得到保障。
面對日益復雜的金融市場和產(chǎn)品，投資者尤其是普通投資者處于明顯的弱勢地位，經(jīng)營機構必須切實承擔起“賣者有責”的義務，只有滿足這一前提，才能要求投資者應當“買者自負、風險自擔”。這一思路與境外成熟市場的理念和做法也是一致的。2008年金融危機后，境外成熟市場普遍要求經(jīng)營機構在向投資者銷售產(chǎn)品時，遵循一系列適當性行為準則，制定適當性管理的內部制度和程序，確保履行適當性義務，比如美國2010年7月發(fā)布的《多德-弗蘭克法案》就進一步提高了經(jīng)營機構的適當性義務要求。
證券基金期貨經(jīng)營機構是投資者進入證券期貨市場的中介服務機構，處于投資者保護前沿，而適當性管理又是投資者保護的基礎性、關鍵性要求。做好投資者適當性管理，必須突出對經(jīng)營機構的執(zhí)業(yè)要求，否則適當性管理就會落空。對經(jīng)營機構而言，適當性管理是其從事證券期貨經(jīng)營活動的基本底線，是其應當承擔的一種義務與責任，是以客戶利益為先、為客戶最佳利益著想的具體體現(xiàn)。切實執(zhí)行一系列適當性安排，有利于其有效管理風險，優(yōu)化投資服務，全面提高其差異化的經(jīng)營和競爭能力，也有助于證券期貨行業(yè)健康發(fā)展。
《證券期貨投資者適當性管理辦法》從強化經(jīng)營機構適當性義務的核心邏輯出發(fā)，用了較多篇幅來細化規(guī)定適當性義務的具體內容和實施要求，明確經(jīng)營機構在適當性管理全過程的義務，以全面從嚴規(guī)范相關行為�！掇k法》細化了從了解投資者、評估產(chǎn)品、適當性匹配、風險警示到持續(xù)符合要求等各個環(huán)節(jié)的具體內容和方式，要求完善內部管理制度，禁止采取鼓勵從業(yè)人員不適當銷售的考核激勵措施，突出適當性義務規(guī)定的可操作性，避免成為原則性的“口號立法”。實踐中，經(jīng)營機構對從業(yè)人員的不當激勵會引發(fā)違法違規(guī)行為，如最近的美國富國銀行案例。該行采取過于激進的經(jīng)營文化，使銀行雇員在銷售目標和薪酬激勵的驅動下，未經(jīng)客戶允許而私自開設超過153萬個借記卡和信用卡賬戶，富國銀行也為此付出相應的合規(guī)代價。在銷售產(chǎn)品提供服務方面經(jīng)營機構更應審慎管理，避免不當激勵引發(fā)的合規(guī)性后果。
《辦法》特別加強了對普通投資者的保護，例如，在第七條規(guī)定，普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。第二十條要求經(jīng)營機構向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或者提供相關服務時，應當履行特別的注意義務，包括制定專門的工作程序，追加了解相關信息，告知特別的風險點，給予普通投資者更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。第二十三條規(guī)定經(jīng)營機構向普通投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務前，應當告知相關風險。第二十五條規(guī)定經(jīng)營機構通過營業(yè)網(wǎng)點向普通投資者進行的告知、警示，應當全過程錄音或者錄像，通過互聯(lián)網(wǎng)進行的，經(jīng)營機構應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規(guī)要求的電子方式進行確認。第三十四條規(guī)定經(jīng)營機構與普通投資者發(fā)生糾紛，經(jīng)營機構應當提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務。
《辦法》突出了對違規(guī)機構或個人的監(jiān)督管理和法律責任。本著有義務必有追責的原則，《辦法》制定了與義務規(guī)定一一對應的行政監(jiān)管措施、行政處罰措施，避免《辦法》成為無約束力的“豆腐”規(guī)章和“沒有牙齒”的規(guī)章，確保適當性義務落到實處。
詳言之，《辦法》規(guī)定了證監(jiān)會及其派出機構、自律組織在確保適當性制度落實、重點關注高風險產(chǎn)品適當性安排等方面的監(jiān)管自律職責。針對違反投資者分類規(guī)定、產(chǎn)品或服務分級規(guī)定、適當性匹配規(guī)定及其他義務規(guī)定等違規(guī)行為的具體情形，一一列出“負面清單”，規(guī)定了可對經(jīng)營機構以及直接負責的主管人員和其他直接責任人員采取的監(jiān)管措施，以及情節(jié)嚴重的處理措施和行政處罰措施。如《辦法》規(guī)定，未建立或者更新投資者評估數(shù)據(jù)庫、未按規(guī)定劃分產(chǎn)品或者服務風險等級、未按規(guī)定錄音錄像或者采取配套留痕安排等情形，均可以采取行政處罰措施。對經(jīng)營機構從業(yè)人員還可以依法采取市場禁入的措施。通過上述規(guī)定，強化了監(jiān)管自律職責與法律責任，確保適當性義務落到實處。
總之，《辦法》以強化經(jīng)營機構適當性責任為主線，通過一系列看得見、抓得著的制度安排，明確了經(jīng)營機構實施適當性管理的行為規(guī)范，涵蓋投資者分類、產(chǎn)品分級、適當性匹配等全過程、各環(huán)節(jié)，要求經(jīng)營機構在了解把握投資者風險認知和承受能力、產(chǎn)品風險性的基礎上，履行適當性各項義務，實現(xiàn)將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者原則，這是適當性制度內在邏輯的體現(xiàn)。相信通過《辦法》的實施，投資者保護力度將會進一步增強，投資者將會有更多的獲得感，也更有利于證券期貨市場的規(guī)范發(fā)展。
2. 投資者適當性管理是資本市場健康發(fā)展的基礎
投資者適當性管理是投資者保護的一項基礎制度，它是投資者進入資本市場的第一道防線，既是安全門，也是防火墻，是資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎。經(jīng)過20多年的發(fā)展，我國多層次資本市場逐步建立，投資品種不斷豐富與完善，既為投資者提供了多樣化的投資選擇，也為投資者帶來了更多的、更新的風險。當前，加強和完善投資者適當性管理具有現(xiàn)實和長遠的意義。
一、投資者適當性管理是資本市場健康運行的重要前提
我國證券市場是“新興加轉軌”的特殊市場，市場體制不完善;股權結構特殊，投資者結構以散戶為主，股權文化尚不成熟;不少投資者缺少系統(tǒng)的證券投資知識和經(jīng)驗，風險意識不強，承受風險能力相對較弱。這些特點凸顯了加強產(chǎn)品信息披露、加強投資者風險教育、改善產(chǎn)品適當性管理的重要性。
同為市場參與者的經(jīng)營機構和投資者的定位和角色是迥然不同的，以收益為目標的經(jīng)營機構具有開發(fā)更多客戶、銷售更多產(chǎn)品的天然動機，但是相對于結構簡單、買賣雙方認知力量基本對等的傳統(tǒng)交易，金融產(chǎn)品交易具有專業(yè)化強、復雜程度高和信息不對稱的特點，簡單地將傳統(tǒng)交易領域買者自負原則運用到資本市場中，對投資者是不公平的，對社會和經(jīng)濟的發(fā)展也會產(chǎn)生不利影響。因此，投資者適當性制度應當成為經(jīng)營機構開發(fā)客戶、銷售產(chǎn)品過程中的基本規(guī)范，成為平衡雙方利益訴求的重要途徑，從而實現(xiàn)買者自負、賣者有責的誠信交易。
目前，各類結構化、杠桿化、衍生化的金融產(chǎn)品打破了分業(yè)監(jiān)管的分界線，一個產(chǎn)品的設計與開放可能跨越了證券、保險、銀行和信托業(yè)，甚至還有互聯(lián)網(wǎng)金融的參與，這類跨界金融產(chǎn)品加大了風險蔓延、滲透的能力，也增大了監(jiān)管難度。為防患于未然，從源頭上加強投資者適當性管理，推動市場主體歸位盡責，可以減少投資者的盲目投資選擇，逐步打破對剛性兌付的依賴和預期，還市場以基礎決定作用。
二、努力推進投資者適當性制度下的管理
《證券期貨投資者適當性管理辦法》(以下簡稱《辦法》)建立了統(tǒng)一而又分層的投資者分類制度、確立了產(chǎn)品分級機制、強化了經(jīng)營機構的適當性義務，同時，突出了對違規(guī)主體的監(jiān)督管理和法律責任，從而推動建立投資者風險承受能力與產(chǎn)品風險等級相匹配的適當性管理機制，這是證券市場健康發(fā)展的重要標志。日常監(jiān)管工作中，我們將多措并舉，督導將《辦法》規(guī)定落到實處。
一是建立保障《辦法》落實的機制。開展投資者適當性管理方面的專項調查，系統(tǒng)梳理轄區(qū)公司適當性管理的突出問題，結合《辦法》的落實，一方面將投資者適當性管理作為評價監(jiān)管對象的依據(jù)，嵌入到分類評價和管理的體系中，另一方面通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)管等途徑，發(fā)現(xiàn)經(jīng)營機構落實投資者適當性制度不到位、不重視的，及時予以監(jiān)管關注，必要時采取相應監(jiān)管措施。通過有針對性的督導，提高經(jīng)營機構開展適當性管理的持續(xù)性和有效性，增強制度的執(zhí)行力。
二是持續(xù)開展投資者教育。針對《辦法》的出臺，組織開展投資者風險認知的專項教育，對部分投資者沒有意識到適當性管理的必要性和重要性，甚至存在誤解，將其作為進行投資的障礙的情況，加強投資風險認識的教育，促使投資者主動配合適當性管理，提供真實的信息，提升適當性管理測評結果與投資者風險承受能力的吻合度，實現(xiàn)產(chǎn)品或服務與投資者間的“適配”，推動理性投資。
三是健全適當性管理的救濟機制。由于市場中系統(tǒng)性和非系統(tǒng)性風險的普遍存在，即使經(jīng)營機構全面履行適當性義務，也不能完全確保投資者獲利，同時，還存在經(jīng)營機構與投資者因認知不同而產(chǎn)生的各類糾紛。對此，我們將持續(xù)推動多元化解機制的運行，引導市場機構建立有效的投資者投訴處理機制，引入市場組織的調解力量，強化監(jiān)管機構對舉報的核查，全面推進適當性管理的深入落實。
3. 確立實施投資者適當性制度重要規(guī)則
“將適當?shù)淖C券產(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”，這是投資者適當性制度最簡明扼要的概括。隨著中國資本市場的創(chuàng)新發(fā)展，投資者適當性制度已經(jīng)成為資本市場的一項基礎制度。中國證監(jiān)會近日發(fā)布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》(簡稱《辦法》)，為投資者適當性制度的有效實施確立了統(tǒng)一的管理規(guī)則。
《辦法》的制定背景及意義
一方面，證券期貨交易專業(yè)性強、法律關系復雜，各種產(chǎn)品的功能、特點、復雜程度和風險收益特征千差萬別，而廣大投資者在專業(yè)水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面存在很大差異，資本市場的長期穩(wěn)定發(fā)展需要投資者的專業(yè)化程度和風險承受能力與產(chǎn)品相匹配;另一方面，我國資本市場正處于重大變革時期，大量新的、更為復雜的金融產(chǎn)品和服務的推出是市場發(fā)展必然趨勢，而投資者處于信息不對稱的相對弱勢地位，越來越依賴經(jīng)營機構的專業(yè)性，通過法律制度構建實現(xiàn)雙方權利義務的再平衡是資本市場的現(xiàn)實需求。
投資者適當性制度通過規(guī)范經(jīng)營機構的工作機制與業(yè)務流程，側重保護投資者的合法利益，對證券市場誠信體系建設、市場秩序維護具有重要意義。
《辦法》的四個亮點
《辦法》作為證券期貨市場統(tǒng)一適用的投資者適當性監(jiān)管規(guī)則，歸納、整合了現(xiàn)行資本市場對于投資者適當性的相關要求，首次對投資者基本分類做出了統(tǒng)一安排，明確了適當性匹配的底線標準，系統(tǒng)規(guī)定了對于違反適當性義務的處罰措施。
(一)首次明確區(qū)分普通投資者與專業(yè)投資者，并突出對普通投資者的特別保護
“同等情況同等對待，不同情況不同對待”，由于證券期貨交易的復雜性，以及投資者專業(yè)水平、風險識別和風險承擔能力等方面的差異，對不同投資者區(qū)別對待、分類保護是證券期貨市場貫徹公平原則的應有之義，也是投資者適當性制度建立的基礎�！掇k法》首次區(qū)分了普通投資者與專業(yè)投資者，對不同類別的投資者提供不同的法律保護。其中，強化了經(jīng)營機構對普通投資者的適當性義務，如《辦法》第二十條規(guī)定經(jīng)營機構在向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品時，應當履行特別注意義務，給予普通投資者更多的考慮時間。值得一提的是，投資者所屬類型并非一成不變，《辦法》明確規(guī)定普通投資者與專業(yè)投資者在一定條件下可以相互轉化，允許投資者分類做出有限調整，經(jīng)營機構可以按照《辦法》規(guī)定的程序自主決定是否允許投資者類別轉化;另外，《辦法》規(guī)定了經(jīng)營機構與普通投資者發(fā)生糾紛時，應當提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務。
(二)明確產(chǎn)品分級的底線與職責分工，建立產(chǎn)品分級機制
從比較法的角度而言，證券產(chǎn)品或服務的分類主要有兩種模式。其一是將金融產(chǎn)品劃分為復雜金融工具和非復雜金融工具兩大類，如歐盟、新加坡;另外一種是不劃分產(chǎn)品風險等級，但對一些較為復雜的產(chǎn)品規(guī)定較高的監(jiān)管要求，如香港。兩種模式本質上都對產(chǎn)品進行區(qū)別對待。根據(jù)產(chǎn)品或者服務的風險進行評估并劃分風險等級是《辦法》構建投資者適當性管理制度的基礎之一�；谕顿Y者分類和產(chǎn)品風險等級劃分，經(jīng)營機構能夠對投資者提供有針對性的、差別化的產(chǎn)品或者服務，實現(xiàn)投資者與產(chǎn)品的適當性匹配。
因此，《辦法》規(guī)定經(jīng)營機構應當了解所銷售的產(chǎn)品或提供的服務，作為產(chǎn)品或服務風險等級劃分的主體，應綜合考慮分級因素;并建立了監(jiān)管部門明確底線要求、行業(yè)協(xié)會制定產(chǎn)品名錄指引、經(jīng)營機構制定具體分級標準的層層把關、嚴控風險的產(chǎn)品分級機制，有利于經(jīng)營機構在產(chǎn)品或業(yè)務推出前就做好風險前置管理。
(三)對經(jīng)營者適當性義務的強化
“自己責任”對應到證券市場中，即“買者自負”，其前提在于：交易主體市場地位平等、信息對稱。但由于證券期貨交易的特殊性，投資者與經(jīng)營機構之間嚴重的信息不對稱性使得雙方實質上處于不平等的交易地位，有必要對投資者與經(jīng)營機構之間的關系進行適當干預，強化經(jīng)營機構的適當性義務，平衡二者的權利義務關系。只有在經(jīng)營機構切實承擔起“賣者有責”的義務時，投資者方可“買者自負、風險自擔”。
對經(jīng)營機構適當性義務的強化也是誠信原則的基本要求，投資者基于對經(jīng)營機構的專業(yè)性信賴而產(chǎn)生的利益應當受到保護。故經(jīng)營機構適當性義務的具體內容和實施要求的細化規(guī)定占用了《辦法》相當大的篇幅。其中，明確規(guī)定了經(jīng)營機構了解客戶與產(chǎn)品，提供差異化服務，履行信息披露與風險警示義務，適當推薦義務等，經(jīng)營機構應當建立適當性匹配內部管理制度，禁止采取鼓勵從業(yè)人員不適當銷售的考核激勵措施。
(四)監(jiān)管責任與法律責任的明確
基于經(jīng)營機構的強勢地位與弱者保護原則，證券監(jiān)管者依法進行監(jiān)管是投資者適當性制度的重要內容之一。為保證相關規(guī)定的有效落實，《辦法》制定了與義務規(guī)定一一對應的監(jiān)管措施與行政處罰。明確中國證監(jiān)會及其派出機構、行業(yè)協(xié)會及自律組織的監(jiān)管、自律職責。
4. 統(tǒng)一投資者分類 夯實適當性管理基礎
近日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》，對投資者分類、產(chǎn)品分級及投資者與產(chǎn)品的適配等投資者適當性管理制度作出了詳細規(guī)定，對于保護投資者合法權益、防范市場風險、促進資本市場長遠健康發(fā)展具有積極重要作用。
規(guī)范統(tǒng)一投資者分類，是投資者適當性管理的基礎。自2009年以來，我國證券市場先后在創(chuàng)業(yè)板、股指期貨、融資融券等產(chǎn)品業(yè)務中建立起了投資者適當性管理制度，起到了積極效果，但主要側重于對投資者實施準入門檻，未對投資者分類作出明確規(guī)定。我國證券市場交易具有特殊性，產(chǎn)品業(yè)務的專業(yè)性強、法律關系復雜，各種產(chǎn)品的功能、特點、復雜程度和風險收益特征千差萬別，而我國投資者結構以中小投資者為主，廣大投資者在專業(yè)水平、風險承受能力、風險收益偏好等方面都存在很大差異，對金融產(chǎn)品的需求也不盡相同，為確保經(jīng)營機構向投資者提供與其風險承受能力相適應的產(chǎn)品服務，前提是要統(tǒng)一規(guī)范投資者分類管理。
從境外經(jīng)驗看，成熟市場均高度重視投資者分類制度的建立，一般通過在立法層級較高的法律中明確投資者分類，并不同程度地豁免金融中介對專業(yè)投資者的適當性管理義務。如歐盟《金融工具市場指令》將投資者分為零售投資者、專業(yè)投資者，并在專業(yè)投資者中進一步劃分出合格對手方;日本《金融商品交易法》將投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者;香港《證券及期貨條例》對專業(yè)投資者則明確作出了規(guī)定。從上述境外市場的分類來看，一是“專業(yè)投資者”一般為財力雄厚、金融知識經(jīng)驗豐富的專業(yè)機構或個人;二是普通投資者在風險評估、投資者風險揭示等方面享有特別保護，豁免金融中介對專業(yè)機構有關風險評估、投資風險揭示等適當性義務。三是規(guī)定專業(yè)投資者和普通投資者可以在一定條件下轉化，為投資者類別劃分保留一定靈活性。
作為適當性管理的“母法”，《辦法》借鑒境外經(jīng)驗和境內實踐，首次統(tǒng)一了投資者分類標準和管理要求，構建了依據(jù)多維度指標對投資者分類的體系。主要內容包括，一是明確將投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者兩類。專業(yè)投資者包括金融機構及其發(fā)行的理財產(chǎn)品、社�；穑约敖鹑谫Y產(chǎn)、投資經(jīng)驗符合規(guī)定條件的機構和自然人。專業(yè)投資者之外的投資者均為普通投資者。專業(yè)投資者具備專業(yè)的投資知識和經(jīng)驗，能夠自行判斷投資品種和期限是否符合投資需求，能夠理解金融產(chǎn)品和金融服務的風險，在財務上能夠承擔相應的投資風險，因此，可適當豁免經(jīng)營機構部分適當性義務;相較于專業(yè)投資者，普通投資者往往處于信息不對稱的相對弱勢地位，因此其在信息告知、風險警示、適當性匹配等方式享有特別保護。二是規(guī)定投資者可按規(guī)定程序轉化類別。專業(yè)投資者和普通投資者之間可以相互轉化。部分專業(yè)投資者可申請轉為普通投資者，轉化后與普通投資者一樣享有更多保護;符合規(guī)定條件的普通投資者，也可向經(jīng)營機構申請轉化成為專業(yè)投資者，但要求經(jīng)營機構謹慎評估，并向其充分說明可能承擔的風險。三是要求經(jīng)營機構對普通投資者進行細化分類。《辦法》在規(guī)定投資者分為兩大類的基礎上，還要求經(jīng)營機構按照有效維護投資者合法權益的要求，對普通投資者進行細化分類和管理。四是由行業(yè)協(xié)會制定并定期更新產(chǎn)品風險等級名錄和風險承受能力等級最低的投資者類別。為提高市場操作性，加強對風險承受能力不足投資者的保護，由行業(yè)協(xié)會統(tǒng)一制定風險承受能力投資者的標準，避免經(jīng)營機構在細化普通投資者分類時，對這些投資者劃分的標準不一、差異過大。五是由證監(jiān)會、自律組織對具體產(chǎn)品業(yè)務規(guī)定“投資者準入”要求。在對全市場投資者進行類別劃分的基礎上，《辦法》結合現(xiàn)有“投資者準入制度”或“合格投資者”制度的實踐，對于參與特定市場、產(chǎn)品或服務的投資者，規(guī)定監(jiān)管機構可從資產(chǎn)規(guī)模、收入水平、風險識別能力和風險承受能力等方面提出準入要求。
通過上述安排，《辦法》確定了監(jiān)管規(guī)則制定投資者基本分類作為底線要求、自律組織制定風險承受能力最低的投資者類別供經(jīng)營機構參考、經(jīng)營機構自主確定分類結果的統(tǒng)一而又分層的分類制度，解決了投資者分類無統(tǒng)一標準、無底線要求和分類職責不明確等問題，既是實現(xiàn)金融產(chǎn)品服務與投資者間“適配”的關鍵性舉措，也是投資者適當性制度的重要基礎，構筑起了投資者進入資本市場的第一道防線。
5. 適當性管理新規(guī)筑建中小投資者權益保護里程碑
《辦法》的發(fā)布有利于切實保護我國資本市場中小投資者的合法權益。證券期貨投資產(chǎn)品普遍具有專業(yè)性強、法律關系復雜，風險收益特征千差萬別等特性，而現(xiàn)階段，作為我國資本市場主要參與群體的中小投資者在專業(yè)投資知識、風險識別能力和風險承受能力等方面相對較弱，合法權益易受到侵害。因此，規(guī)定證券期貨經(jīng)營機構履行適當性義務，“使適當?shù)耐顿Y者參與適當?shù)漠a(chǎn)品投資”，避免投資者遭受不適當?shù)耐顿Y風險，成為保護投資者，尤其是中小投資者合法權益保護的重要制度設計。
《辦法》的發(fā)布是在吸收借鑒境內外市場立法經(jīng)驗，全面評估我國資本市場當前適當性制度與實踐的基礎上，進一步統(tǒng)一適當性管理標準和要求的重要舉措，有利于加強我國資本市場法治建設，完善投資者保護制度體系。近年來，為保護投資者合法權益，證監(jiān)會、證券交易場所、各行業(yè)協(xié)會陸續(xù)在股指期貨、創(chuàng)業(yè)板、融資融券、債券、股票期權、股轉系統(tǒng)、港股通等市場或業(yè)務中建立了適當性制度，對投資者權益保護和業(yè)務平穩(wěn)運行都起到積極作用，但因主要針對個別市場、業(yè)務或產(chǎn)品，規(guī)定較零散，要求也不盡相同。定位于證監(jiān)會部門規(guī)章的《辦法》，統(tǒng)一了證券期貨市場投資者分類等適當性管理的監(jiān)管要求和規(guī)定，有利于持續(xù)促進資本市場穩(wěn)定、健康發(fā)展。
《辦法》適用于向投資者銷售證券期貨產(chǎn)品或者提供證券期貨服務的機構(簡稱“經(jīng)營機構”)，具體包括向投資者銷售證券、證券投資基金和股權投資基金、期貨及其他衍生產(chǎn)品，或者為投資者提供相關業(yè)務服務的情形，其重點內容有以下方面：
一是強化了經(jīng)營機構的適當性義務，明確了經(jīng)營機構適當性管理的總體要求，即“賣者有責”。向處于明顯弱勢地位的投資者銷售證券期貨產(chǎn)品或者提供證券期貨服務的機構應當在銷售產(chǎn)品或提供服務的過程中，勤勉盡責，審慎履職，全面了解投資者情況，深入調查分析產(chǎn)品或服務信息，科學有效評估，充分揭示風險，基于投資者的不同風險承受能力以及產(chǎn)品或者服務的不同風險等級等因素，提出明確的適當性匹配意見，將適當?shù)漠a(chǎn)品或者服務銷售或者提供給適合的投資者。
概括來說，經(jīng)營機構的適當性義務包括“了解客戶”(即Know your Customer, 又稱KYC)，“了解產(chǎn)品(或服務)”(即Know Your Products, 又稱KYP)，適當性匹配，以及制定適當性內部管理制度，妥善保存履行適當性義務的相關信息資料等一系列的確保切實履行適當性義務的規(guī)定。
二是加強對投資者的分類保護。鑒于資本市場上的廣大投資者在投資專業(yè)知識、風險識別和承擔能力等方面存在差異，為向投資者尤其是中小投資者提供更有針對性的保護措施，《辦法》將投資者分為普通投資者和專業(yè)投資者，一方面明確普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護;另一方面具體列明了專業(yè)投資者包括經(jīng)有關金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構及其面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品、社保基金等社會公益基金、QFII、RQFII及符合相關條件的法人或其他組織、自然人。
為實現(xiàn)對投資者的公平保護，《辦法》還規(guī)定普通投資者與專業(yè)投資者在一定條件下可以互相轉化，即專業(yè)投資者可書面告知經(jīng)營機構后選擇成為普通投資者并享受普通投資者的特別保護，以及符合條件的普通投資者可書面申請并在經(jīng)營機構同意后轉化為專業(yè)投資者。
三是規(guī)定了投資者的義務和責任，提高投資者的風險意識。一方面，投資者在購買產(chǎn)品或者接受服務時應當配合提供相關信息，并確保所提供的信息真實、準確、完整，否則應當依法承擔相應法律責任;當所提供的信息發(fā)生重要變化、可能影響其分類的，投資者應當及時告知經(jīng)營機構。另一方面，投資者應在了解產(chǎn)品或者服務的情況，聽取經(jīng)營機構適當性意見的基礎上，根據(jù)自身能力審慎決策，獨立承擔投資風險，即“買者自負”。
此外，《辦法》明確了有關適當性糾紛的處理及法律責任的承擔。一是規(guī)定經(jīng)營機構應當妥善處理適當性相關的糾紛;二是經(jīng)營機構履行適當性義務存在過錯并造成投資者損失的，應當依法承擔相應法律責任;三是違反適當性義務規(guī)定，經(jīng)營機構或相關人員將被采取監(jiān)督管理措施或受到行政處罰。
今后，為做好《辦法》的貫徹實施，上交所將注重發(fā)揮自律組織職責，督促經(jīng)營機構嚴格落實適當性義務，對照《辦法》規(guī)定梳理完善現(xiàn)有制度和業(yè)務規(guī)則，做好與《辦法》規(guī)定的銜接，強化對《辦法》規(guī)定的宣傳培訓，營造貫徹落實投資者合法權益保護的市場氛圍，切實提升本所市場適當性管理水平。
6. “適當性”，你了解嗎?
日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》(以下簡稱“《辦法》”)，引起了廣泛的關注和報道，小費阿姨也留意到了，于是向投服中心的小鐘老師咨詢。
小費阿姨：小鐘老師，我那天看報紙，發(fā)現(xiàn)證監(jiān)會發(fā)布了一個《證券期貨投資者適當性管理辦法》，這個《辦法》和我們有什么關系嗎?
小鐘老師：當然有啦!這是我國資本市場第一部全面系統(tǒng)規(guī)范資本市場適當性管理的制度，涵蓋證券、基金、期貨及衍生品市場，是保護證券投資者、基金份額持有人、期貨及衍生品交易者合法權益的基石。
小費阿姨：這是第一部啊，那具有劃時代的意義嘍。
小鐘老師：實際上，以前也發(fā)布了一些有關適當性的辦法。據(jù)統(tǒng)計，《辦法》出臺之前，有關適當性的規(guī)章已發(fā)布了十多項。中國證監(jiān)會發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》、《關于建立金融期貨投資者適當性制度的規(guī)定》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》;上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所投資者適當性管理暫行辦法》、《上海證券交易所股票期權試點投資者適當性管理指引》、《上海證券交易所港股通投資者適當性管理指引》;深圳證券交易所發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法》;全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則(試行)》;中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司投資者適當性制度指引》;中國期貨業(yè)協(xié)會發(fā)布了《期貨公司執(zhí)行金融期貨投資者適當性制度管理規(guī)則》;中國金融期貨交易所發(fā)布了《金融期貨投資者適當性制度實施辦法》和《金融期貨投資者適當性制度操作指引》。
小費阿姨：這么多，那這部新的不是重復了嗎?
小鐘老師：那倒沒有。上面的那些規(guī)章只是針對獨立市場，《辦法》覆蓋的領域包括了證券、基金、期貨及衍生品市場，兼顧了投資者多元投資的實際情況，對于投資者的綜合評估提供了依據(jù)。而且這部《辦法》是證監(jiān)會發(fā)布的，具有較高的法律效力。
小費阿姨：評估什么?
小鐘老師：這里的評估主要是經(jīng)營機構的義務。經(jīng)營機構應當依據(jù)《辦法》，審慎評估投資者的分類、銷售產(chǎn)品或提供服務的分級，以及審慎提出明確的適當性匹配意見，將適當?shù)漠a(chǎn)品或者服務銷售或者提供給適合的投資者。
小費阿姨：也就是說，如果我承受不了分級基金的風險，基金公司是不能將某分級基金賣給我嘍?
小鐘老師：就是這個意思。但是，如果基金公司充分地揭示了風險，進行了特別的書面風險警示，而且投資者也充分地了解了擬購買基金的風險，主動要求購買風險等級高于其風險承受能力的基金的情況下，投資者仍堅持購買的，基金公司還是可以向投資者銷售該基金的。
小費阿姨：這樣啊，看來我還是得好好看看這個《辦法》。
小鐘老師：的確是，要為自己負責。您還可以再聽聽孟博士的解讀。
■孟博士解讀：
《辦法》涵蓋了中小投資者“五位一體”綜合保護體系的內涵�！秶鴦赵恨k公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110 號)首次提到了“法律保護、監(jiān)管保護、自律保護、市場保護、自我保護的綜合保護體系”，保護中小投資者合法權益�！掇k法》的制定以及處罰性條款的規(guī)定，中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，證券期貨交易所、登記結算機構及行業(yè)協(xié)會等的自律管理，經(jīng)營機構的責任與義務，投資者的權利與義務等與綜合保護體系的內涵并無二致。
《辦法》豐富了專業(yè)投資者和普通投資者的內涵和標準。《辦法》對專業(yè)投資者的分類界限較《證券公司投資者適當性制度指引》、《上海證券交易所投資者適當性管理暫行辦法》等清晰明了�！掇k法》還突出了對于普通投資者的特殊保護，在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面，經(jīng)營機構有責任和義務加強保護。
《辦法》主要對經(jīng)營機構進行了規(guī)定，對經(jīng)營機構的規(guī)定占據(jù)了很大的篇幅，但投資者也需要對相關工作予以配合。
1.投資者要完整提供所需信息
《辦法》要求經(jīng)營機構在向投資者銷售產(chǎn)品或提供服務時，向投資者了解包括基本信息、財務狀況、投資者經(jīng)驗、風險偏好、誠信記錄等等一系列的信息。投資者應當真實、準確、完整地提供這些資料，幫助機構精準地為投資者評級，開展適當性管理工作。在這些信息發(fā)生重大變化時，投資者應及時告知經(jīng)營機構。當然，經(jīng)營機構也有義務妥善保管投資者的資料，不得泄露和不當利用。
如果投資者沒有按照規(guī)定提供相關信息，或提供的信息不真實、不準確、不完整，相關的相應法律責任就應當由投資者自行承擔。
2.投資者應充分認知自我定位
《辦法》將投資者分為了普通投資者和專業(yè)投資者。針對不同的投資者，經(jīng)營機構的分類管理、推薦產(chǎn)品、履行適當性義務等行為，要求有所不同。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性管理匹配等方面享有特別保護。
在滿足一定條件的基礎上，普通投資者和專業(yè)投資者之間可以申請互相轉化。普通投資者若想申請成為專業(yè)投資者，需要確認自主承擔可能產(chǎn)生的風險和后果。
3.投資者可合法開展維權行動
如果經(jīng)營機構沒能夠充分履行適當性管理的義務，投資者的合法權益收到侵害的時候，投資者就可以拿起法律的武器保護自己。在維權時，投資者應當選擇正規(guī)、合法的途徑，可以通過行政監(jiān)管(信訪、“12386”熱線、舉報等)、調解、仲裁及訴訟等方式。
如果投資者遇到與經(jīng)營機構的糾紛，可以向投服中心申請證券期貨糾紛調解、和解服務。投服中心可以在中小投資者維權的過程中，提供公益性的援助和服務。如果遇到涉及中小投資者眾多、矛盾比較突出的侵權糾紛，投服中心也將提供支持訴訟服務，作為中小投資者訴訟代理人，向人民法院起訴并參與訴訟。
7. 投資者適當性管理辦法發(fā)布 普通投資者將受到特別保護
12月16日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，自2017年7月1日起施行;同時發(fā)布了《關于實施<證券期貨投資者>的規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行。適當性制度是資本市場的一項基礎制度，制定統(tǒng)一的適當性管理規(guī)定，規(guī)范、落實經(jīng)營機構的適當性義務，是落實“依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管”要求，加強資本市場法制建設、強化投資者保護的重要舉措。該《辦法》的發(fā)布標志著我國資本市場投資者合法權益保護的制度建設又向前邁進了重要一步。
《辦法》統(tǒng)一了投資者分類標準和管理要求，形成了依據(jù)多維度指標對投資者進行分類的體系，并明確了普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。
第一，考慮到普通投資者相對于專業(yè)投資者在資金實力、信息獲取、專業(yè)知識等方面處于弱勢地位，且風險承受能力和自我保護能力較低，《辦法》將市場上的投資者分為專業(yè)投資者與普通投資者，且明確了專業(yè)投資者的條件，專業(yè)投資者之外的都屬于普通投資者。
第二，經(jīng)營機構應當按照有效維護投資者合法權益的要求，綜合考慮收入來源、資產(chǎn)狀況、債務、投資知識和經(jīng)驗、風險偏好、誠信狀況等因素，確定普通投資者的風險承受能力，對其進行細化分類和管理。
第三，普通投資者可以申請轉化為專業(yè)投資者，但應當以書面形式向經(jīng)營機構提出申請并確認自主承擔可能產(chǎn)生的風險和后果，提供相關證明材料。經(jīng)營機構應當通過追加了解信息、投資知識測試或者模擬交易等方式對投資者進行謹慎評估，確認其符合轉化要求，說明對不同類別投資者履行適當性義務的差別，警示可能承擔的投資風險，告知申請的審查結果及其理由。
第四，經(jīng)營機構向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務，包括制定專門的工作程序，追加了解相關信息，告知特別的風險點，給予普通投資者更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。
第五，經(jīng)營機構向普通投資者銷售產(chǎn)品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務，不得向普通投資者主動推介不符合其投資目標或者風險等級高于其風險承受能力的產(chǎn)品或者服務。
第六，經(jīng)營機構向普通投資者銷售產(chǎn)品或者提供服務前，應當告知其相關事項，包括：可能直接導致本金虧損的事項;可能直接導致超過原始本金損失的事項;因經(jīng)營機構的業(yè)務或者財產(chǎn)狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項;因經(jīng)營機構的業(yè)務或者財產(chǎn)狀況變化，影響客戶判斷的重要事由;限制銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容;以及明確的適當性匹配意見。
第七，經(jīng)營機構通過營業(yè)網(wǎng)點向普通投資者進行《辦法》規(guī)定的告知、警示，應當全過程錄音或者錄像;通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式進行的，經(jīng)營機構應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規(guī)要求的電子方式進行確認。
第八，經(jīng)營機構與普通投資者發(fā)生糾紛的，經(jīng)營機構應當提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務。
此外，《辦法》明確了監(jiān)管機構和自律組織在審核關注產(chǎn)品或者服務適當性安排、督促適當性制度落實、制定完善適當性規(guī)則等方面的職責，制定了一一對應的監(jiān)督管理措施，確保各項適當性要求落到實處，保障投資者的合法權益。
大商所將按照《辦法》要求對經(jīng)營機構履行適當性義務進行自律管理，進一步加強投資者權益保護，打擊違法違規(guī)行為，保證市場安全平穩(wěn)運行。
8. 強化經(jīng)營機構責任 落實適當性制度
投資者適當性制度肇始于歐美，其最初指證券經(jīng)紀商向投資者推薦投資產(chǎn)品時應重視投資者的需要和投資的目的，后來適當性制度的內容不斷發(fā)展豐富，要求金融中介機構所提供的金融產(chǎn)品或服務應當與客戶的財政狀況、投資目標、風險承受水平、投資知識和經(jīng)驗等相匹配，“將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”�；谧C券期貨領域的高度專業(yè)性、金融產(chǎn)品日益復雜性以及投資者處于信息不對稱的相對弱勢地位等原因，歐美、日本等境外市場已普遍建立了投資者適當性制度，要求金融經(jīng)營機構對客戶負有適當性評估及管理責任�？梢哉f，投資者適當性制度本質上就是投資者保護制度。
投資者適當性制度是維護資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展的一項基礎制度。我國的資本市場投資者結構目前還處于初級發(fā)展階段，以中小投資者為主，他們抵御風險的能力較差，很容易出現(xiàn)盲目投資，常常成為市場劇烈波動的受害者。投資者適當性制度的推行，一方面降低了單個投資者非理性操作而面臨重大虧損影響自身生活的可能;另一方面減少了投資者非理性投資行為給整個金融市場帶來不合理波動影響市場平穩(wěn)發(fā)展的情況。
在我國金融期貨市場，投資者適當性制度已非新鮮事物。早在2010年股指期貨上市之初，中國金融期貨交易所就秉承“將適當?shù)漠a(chǎn)品提供給適當?shù)耐顿Y者”的監(jiān)管理念，建立了股指期貨投資者適當性制度。2013年國債期貨上市也沿用了這一制度，并進一步更新為金融期貨投資者適當性制度：一是設置嚴格的資金門檻，要求客戶開戶保證金賬戶資金余額達到50萬元或者以上;二是必須通過金融期貨基礎知識測試，只有掌握了金融期貨基礎知識，才能參與金融期貨交易;三是必須具有金融期貨仿真交易經(jīng)歷或者商品期貨交易經(jīng)歷。期貨的管理風險、價格發(fā)現(xiàn)等主要功能是通過眾多投資者在市場中博弈而體現(xiàn)出來，因此投資者越成熟，越有利于市場更好地發(fā)揮自身功能，從而更好地服務于國民經(jīng)濟發(fā)展。從金融期貨六年多的運行情況看，投資者適當性制度有效阻止了中小散戶盲目參與，保護了投資者利益，為金融衍生品市場平穩(wěn)、有效運行保駕護航，制度效果已經(jīng)顯現(xiàn)。
證券期貨公司等經(jīng)營機構是適當性制度的實施主體，落實適當性制度關鍵在于明確經(jīng)營機構的適當性義務，強化其責任主體地位。投資者適當性制度通過賦予經(jīng)營機構一系列適當性義務，要求其承擔起“賣者有責”的責任，從而約束經(jīng)營機構短期利益沖動、平衡雙方利益訴求、增強經(jīng)營機構的長期競爭力。
《證券期貨投資者適當性管理辦法》(以下簡稱《辦法》)進一步強化了期貨公司等經(jīng)營機構的適當性義務，并作為證監(jiān)會制定的部門規(guī)章統(tǒng)一適用于證券期貨領域，彌補了現(xiàn)有投資者適當性制度的不足。
《辦法》細化規(guī)定經(jīng)營機構在適當性管理全過程的義務，涵蓋從了解投資者并分類、評估產(chǎn)品并分級到適當性匹配，從完善內部管理制度、風險警示到持續(xù)符合要求等全過程、各環(huán)節(jié)，禁止采取鼓勵從業(yè)人員不適當銷售的考核激勵措施，最終實現(xiàn)“將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”的目標。因此，《辦法》是證券期貨經(jīng)營機構實施適當性管理的行為規(guī)范。同時，《辦法》突出對違規(guī)經(jīng)營機構的監(jiān)督管理和法律責任，制定了與義務規(guī)定一一對應的監(jiān)管措施與行政處罰，確保適當性義務落到實處，是一部有“牙齒”的法律。在要求經(jīng)營機構承擔起適當性義務的同時，《辦法》也規(guī)定投資者應當“買者自負，風險自擔”，有助于明晰期貨公司等經(jīng)營機構與客戶之間的權利義務界限。
9. 實施投資者適當性管理助力證券期貨市場健康發(fā)展
12月16日，中國證監(jiān)會公布了《證券期貨投資者適當性管理辦法》，這是一部規(guī)范證券期貨市場投資者適當性管理的“母法”，將對我國資本市場健康發(fā)展起到保駕護航的作用。
投資者適當性管理是現(xiàn)代金融服務的基本原則和基本要求。投資者適當性管理制度的核心是將“適當?shù)漠a(chǎn)品或服務銷售給適當?shù)耐顿Y者”、讓“適合的投資者購買恰當?shù)漠a(chǎn)品”。在境外成熟資本市場，投資者適當性制度是規(guī)范投資者和中介機構之間權利義務關系不可或缺的一部分，是保護投資者合法權益、防控市場風險的有效手段之一。
投資者適當性管理制度實質上是證券期貨經(jīng)營機構及其從業(yè)人員向投資者充分揭示金融產(chǎn)品的風險，避免將金融產(chǎn)品提供給風險并不匹配的投資群體，導致投資者由于誤解產(chǎn)品而給自身財產(chǎn)權益帶來風險。此外，從現(xiàn)代金融消費理論角度上講，資本市場的投資者實質上是一種“金融消費者”，適當性制度是從消費者保護的角度，對參與金融產(chǎn)品交易的普通公眾進行的保護。
適當性管理制度為證券期貨經(jīng)營機構提供差異化服務奠定了基礎，有利于多層次資本市場的發(fā)展。
首先，在投資者分類方面，《辦法》依據(jù)風險認知能力、專業(yè)水平和風險承受能力等多維度指標，首次對投資者基本分類進行了統(tǒng)一規(guī)定，更加注重普通投資者的保護，對專業(yè)投資者可以豁免部分適當性義務。投資者分類管理是適當性制度的基礎，只有區(qū)分了普通投資者和專業(yè)投資者，才能實現(xiàn)金融產(chǎn)品與投資者之間的“適配”。
其次，在產(chǎn)品或服務分級方面，規(guī)定經(jīng)營機構是產(chǎn)品或服務風險等級的劃分主體，建立了監(jiān)管部門明確底線要求、行業(yè)協(xié)會制定名錄指引的產(chǎn)品分級機制。不難看出，差異化的投資者適當性管理機制可以滿足投資者多元化的需求，可以引導經(jīng)營機構根據(jù)不同投資者的自身特點、投資或保值需求，提供適當?shù)漠a(chǎn)品或服務。這些都為未來證券期貨經(jīng)營機構提供差異化服務奠定了良好的基礎。
此外，適當性管理制度有助于防控市場風險，尤其在新產(chǎn)品推出方面實行適當性制度，更有利于新產(chǎn)品的平穩(wěn)推出和健康運行。在商品期權新業(yè)務上，如鄭州商品交易所剛剛推出的白糖期權，就已經(jīng)進行了投資者適當性管理制度的設計安排。
《辦法》還首次對適當性管理違規(guī)行為制定了有針對性的處罰細則，這將有效推動適當性管理制度在證券期貨市場的落地實施�！巴椒ú蛔阋宰孕小�，適當性管理已經(jīng)不再是“沒牙的老虎”。
此外，《辦法》還有諸多的制度設計亮點。比如在產(chǎn)品分級機制方面，《辦法》規(guī)定了層層把關、嚴控風險的產(chǎn)品分級機制。監(jiān)管部門制定產(chǎn)品或服務分級的底線要求，行業(yè)協(xié)會制定產(chǎn)品名錄指引，證券期貨經(jīng)營機構制定具體分級標準。這種分級設計方式，給經(jīng)營機構發(fā)展預留了空間，也賦予了監(jiān)管部門和自律組織在防止產(chǎn)品風險被誤估等方面的指導和監(jiān)督權。
在普通投資者保護方面，鑒于普通投資者風險承受能力低，對普通投資者考慮了更多特別的保護�！掇k法》規(guī)定經(jīng)營機構向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或服務時，應履行如制定專門工作程序、告知特別風險點、給予更多考慮時間等多項注意義務。
在強化經(jīng)營機構內部管理方面，《辦法》規(guī)定經(jīng)營機構應當制定并嚴格落實適當性管理的相關風控制度，禁止采取鼓勵不適當銷售的考核激勵措施，定期進行適當性自查等。
可以預見，《辦法》作為資本市場的一項重要的基本制度，它的實施將極大推動我國證券期貨市場的健康發(fā)展。
10. 強化適當性管理 穩(wěn)步發(fā)展兩融業(yè)務
投資者適當性管理是對中小投資者實施保護的有效措施，也是境內外市場普遍采用的一種制度安排。融資融券業(yè)務自2010年3月試點推出以來，一直保持快速增長，截至2016年11月底，融資融券余額9765億元，開戶投資者數(shù)量達到480萬人，融資融券已經(jīng)逐步成為我國資本市場重要的基礎性交易制度。但是，融資融券作為一項創(chuàng)新業(yè)務，本身具有高杠桿、高風險的特點，決定了該項業(yè)務必須嚴格落實投資者適當性管理要求，確保參與投資者具備足夠投資經(jīng)驗和較強風險承受能力。
自業(yè)務啟動初期，投資者的適當性管理就被視為融資融券業(yè)務的監(jiān)管重點。在試點初期的投資者適當性管理要求中，參與融資融券交易的客戶必須滿足開戶時間不少于18個月，且證券資產(chǎn)不低于50萬元的要求。2015年7月修訂的《證券公司融資融券業(yè)務管理辦法》以部門規(guī)章的形式明確了對投資者資產(chǎn)的要求，并較以往要求更為嚴格，規(guī)定客戶最近20個交易日日均證券類資產(chǎn)高于50萬元才能開立信用賬戶。
融資融券業(yè)務試點啟動至今已近7年，投資者規(guī)模不斷擴大，融資融券業(yè)務保持了總體穩(wěn)定，未發(fā)生大規(guī)模投資者風險事件，這與完善的投資者適當性管理要求是密不可分的。嚴格的投資者適當性管理制度，使得參與業(yè)務投資者結構日趨合理。截至目前，全市場開立信用賬戶的投資者人數(shù)約有480萬，占A股普通投資者人數(shù)的比重不足5%。融資融券投資者中的25%屬于活躍客戶，人數(shù)約為120萬。其中，凈資產(chǎn)低于50萬的中小客戶約有6成，融資融券余額約900億元，占全市場融資融券余額的比重不足10%，而凈資產(chǎn)高于1000萬的客戶融資融券余額占到了40%以上。對近些年融資融券投資者交易行為的跟蹤分析表明，融資融券投資者無論是交易經(jīng)驗、盈利水平和避險能力上均明顯優(yōu)于普通A股投資者。
但是，部分證券公司仍存在“重規(guī)模、輕風控”的問題，違反投資者適當性管理規(guī)定的現(xiàn)象時有發(fā)生。證監(jiān)會在2014年和2015年的融資類業(yè)務現(xiàn)場檢查中，發(fā)現(xiàn)多家證券公司向不符合條件的客戶融資融券，這里既涉及華泰、廣發(fā)等大型證券公司，也涉及五礦、長城等中小型證券公司。證監(jiān)會根據(jù)有關規(guī)定對相關公司采取了暫停新開融資融券信用賬戶、責令限期改正、增加合規(guī)檢查次數(shù)以及書面警示等行政監(jiān)管措施，對證券公司的盲目擴大投資者數(shù)量，追求短期經(jīng)濟利益的行為起到了有效遏制作用。
嚴格落實投資者適當性管理要求不僅保護了中小投資者的利益，也有利于證券公司業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。專業(yè)知識不足或是風險承受能力不強的客戶參與融資融券業(yè)務，往往不具備正確的投資理念，喜歡盲目跟風，短期投機心理嚴重，只關注到杠桿交易可以放大炒作收益，卻忽視了與之相伴的高風險。部分客戶持倉高度集中，在遭遇極端風險事件時發(fā)生穿倉，導致了證券公司的壞賬損失;還有部分客戶發(fā)生損失后認為證券公司沒有履行信息提示和強制平倉告知義務，多次引發(fā)與證券公司的訴訟糾紛。
目前我國的創(chuàng)業(yè)板、“新三板”、股指期貨、融資融券等業(yè)務市場中均設置了對投資者適當性管理的要求，這些制度起到了一定的積極效果，但總體來看，相關規(guī)定還存在標準不一、權責不明、約束力不強等問題。此次發(fā)布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》(簡稱《辦法》)從構建適當性管理制度框架、強化經(jīng)營機構適當性義務、切實保護投資者合法權益等多個方面，建立了全面、統(tǒng)一的投資者適當性管理制度，有利于督促證券公司依法合規(guī)經(jīng)營，嚴守監(jiān)管底線，是促進資本市場健康發(fā)展的重要舉措。
一是規(guī)范經(jīng)營機構的適當性義務，突出經(jīng)營機構執(zhí)業(yè)要求�！掇k法》明確要求證券經(jīng)營機構承擔起“賣者有責”的義務，全面從嚴規(guī)范證券公司相關行為，細化規(guī)定了經(jīng)營機構適當性義務的具體內容和實施要求，對進一步強化適當性管理制度提出了明確要求。
具體到融資融券業(yè)務，我們認為證券公司應該做到以下三點：第一，證券公司應完善內部管理制度，禁止采取不當?shù)目己思畲胧�，切實轉變“重發(fā)展、輕風控”的發(fā)展思路，不以融資融券業(yè)務開戶人數(shù)、融資余額為業(yè)務衡量標準，守住經(jīng)營底線，以保護中小投資者合法權益為前提推動業(yè)務發(fā)展。第二，證券公司應嚴把“開戶關”，充分了解投資者的投資目標、資產(chǎn)金額、投資經(jīng)驗、財務狀況、風險偏好以及誠信記錄等因素，嚴格授信額度的審批，使投資者的行為與風險承受能力相匹配，將不適合杠桿投資和不具備風險承受能力的投資者及時限制在融資融券業(yè)務外。第三，證券公司應做好融資融券投資者適當性的持續(xù)管理，主動研判投資者的投資標的、交易特點、風險偏好，并重點關注投資者的財務狀況與風險承受能力的變化情況，對于相關情況惡化的投資者，證券公司應及時對投資者進行風險提示，并對投資者的授信額度、杠桿水平以及集中度要求等進行調整。
二是明確了違規(guī)機構或個人的監(jiān)督管理和法律責任，確保適當性義務落到實處。《辦法》的發(fā)布，強化了監(jiān)管自律職責與法律責任，增強了證券公司執(zhí)行投資者適當性要求的主動性，保障了適當性義務的落實。
此外，《證券公司融資融券業(yè)務管理辦法》規(guī)定了對融資融券投資者的適當性要求，但未能明確對證券公司違反相關要求所應采取的處罰措施，導致法規(guī)可操作性不強，約束力不足。《辦法》制定了與義務規(guī)定一一對應的監(jiān)管措施與行政處罰，同時規(guī)定了證監(jiān)會及其派出機構、自律組織的監(jiān)管自律職責，提高了證券公司違法成本，加強了監(jiān)管約束力，做到監(jiān)管及處罰時有法可依，有據(jù)可查。
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