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合同案例：房屋交易過戶時間約定不一致
案例一：關(guān)于案涉房屋交易約定的過戶時間，依據(jù)買賣雙方簽訂的《房屋買賣居間合同》約定“丙方通知之日起3日內(nèi)”，而根據(jù)《房屋買賣合同》約定為“自合同簽訂之日起90日內(nèi)”。由于兩份合同在同一天簽訂，且對于過戶時間約定不一致。(案號：(2011)二中民終字第12796號)
案例二：關(guān)于案涉《房屋買賣合同》約定“買受人未能在60日內(nèi)取得房屋所有權(quán)證書……”的“60日內(nèi)”，購房者認(rèn)為是指《房屋買賣合同》簽訂后的60日內(nèi)，而房產(chǎn)公司認(rèn)為指自賣方取得產(chǎn)權(quán)證后的60日內(nèi)。(案號：(2011)二中民終字第13098號)
買賣雙方針對合同條款的不一致理解，究竟何種理解是正確的，這就涉及合同的解釋問題。
本文所指的合同解釋問題，不在側(cè)重于理論探討，而僅限定為法官在案件審理過程中未解決合同條款相互之間的矛盾沖突，運用法律解釋方法，探究合同的真實意思表示，來確定合同條款的真意，從而確定合同當(dāng)事人之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。
一、合同條款產(chǎn)生歧義的必然性
由于社會關(guān)系和社會生活的復(fù)雜性，當(dāng)事人認(rèn)知能力、文化水平和法律意識的參差不齊，而且文字又具有多義性、模糊性，往往造成合同中的用詞不當(dāng)或條款相互沖突，掩蓋了當(dāng)事人的真實意思表達(dá)。甚至不排除個別故意不當(dāng)使用文字或者在多份合同中針對同一事項作出多次不一致的約定，使雙方對合同條款產(chǎn)生爭議。
因此，這就需要法官在裁判合同糾紛過程中，正確適用合同解釋規(guī)則和方法進(jìn)行解釋，使不確定的合同內(nèi)容予以明確，不完整的合同內(nèi)容得到補(bǔ)足，不統(tǒng)一或相互矛盾的內(nèi)容得到統(tǒng)一，以準(zhǔn)確認(rèn)定事實，得出正確裁判結(jié)果。
二、合同解釋的基本規(guī)則
我國《合同法》第125條規(guī)定“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”由此，具體主要有以下幾項解釋規(guī)則。
第一，文義解釋規(guī)則。指解釋合同時應(yīng)考慮到合同所使用的詞句，即要考慮合同語句的語義，并探求合同當(dāng)事人的真實意思。需要注意的是，在進(jìn)行文義解釋時，不應(yīng)拘泥于所使用的文字，而應(yīng)全面考量與交易安排有關(guān)的各種因素，包括體現(xiàn)意思表示的行為、締約前的談判、具體交易過程等。
第二，體系解釋規(guī)則。是指把全部合同條款和構(gòu)成部分看作是一個統(tǒng)一的整體，從各個條款及構(gòu)成部分的相互關(guān)聯(lián)，所處的地位總體聯(lián)系上闡明當(dāng)事人有爭議的合同用語和條款的含義�；诤贤且粋�有機(jī)的整體，當(dāng)事人的意思貫穿整個合同，不能孤立地看某一條文，應(yīng)將爭議部分和其他部分系統(tǒng)地看。對于一項交易針對同一事項多次約定的情況下，如果約定不一致，則應(yīng)對數(shù)份合同進(jìn)行整體考量。
第三，目的解釋規(guī)則。是指當(dāng)事人希望通過訂立合同要達(dá)到的目的或結(jié)果。合同目的是雙方當(dāng)事人簽訂合同的共同目的，是整個合同的立足點和出發(fā)點，當(dāng)事人在合同中的所有條款，都要圍繞合同目的。目的解釋就是要依照雙方當(dāng)事人所欲達(dá)到的經(jīng)濟(jì)的、社會的效果而對合同進(jìn)行解釋。
第四，習(xí)慣解釋規(guī)則。是指在交易產(chǎn)生和發(fā)展過程中所長期形成的、為大多數(shù)交易者所承認(rèn)的習(xí)慣。在合同存在漏洞，致使當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)不明確時，參照習(xí)慣或慣例加以補(bǔ)充。
【規(guī)則適用】
掌握上述四種合同解釋規(guī)則不難，難在如何在實踐中靈活運用。每種解釋規(guī)則都有各自的優(yōu)勢與劣勢，只有綜合運用解釋規(guī)則，才能達(dá)致對合同條款真意的理解。
關(guān)于案例一，交易雙方同日分別簽訂《房屋買賣居間合同》和《房屋買賣合同》，其中前者是雙方于中介公司共同簽訂。兩份合同中對于過戶時間約定不一致。
首先，從文義解釋角度考察，兩條款意思均清楚明確，不存在歧義，由于合同中并未約定過戶時間不一致以何者為準(zhǔn)，僅憑文義解釋無法解決該沖突。
其次，從目的解釋角度考察，《房屋買賣居間合同》的目的包含以訴爭房屋為標(biāo)的的交易目的，也包含了由特定中介公司為兩者交易提供居間服務(wù);《房屋買賣合同》的合同目的是買賣雙方確立房屋交易關(guān)系并約定各自權(quán)利義務(wù)的直接依據(jù)。
從合同目的角度，就房屋交易的相關(guān)權(quán)益安排，《房屋買賣合同》對交易雙方的約束更直接、更明確、更具有針對性。因而，在《房屋買賣合同》與《房屋買賣合同居間合同》相關(guān)約定不完全一致的情況下，應(yīng)以《房屋買賣合同》相應(yīng)約定為準(zhǔn)。
關(guān)于案例二，針對“60日內(nèi)”的起算點問題。
首先，單純的從文義解釋可能出現(xiàn)歧義。即從字面意思上看，既可以解釋為從合同簽訂之日起的60日內(nèi)，也可以解釋為自出賣人取得產(chǎn)權(quán)證之日起的60日內(nèi)，甚至可以解釋為其他時間起點的60日內(nèi)。因此，單純局限于爭議條款本身是毫無意義的，需要運用其他方法，從更高更廣的角度進(jìn)行解釋。
其次，體系解釋可以排除不合理解釋，明晰當(dāng)事人之真意。就本案而言，雖然《買賣合同》中該條款約定由歧義，但該條第1款明確約定了“自合同簽訂之日起90日內(nèi)共同申請辦理房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移登記”。由此可見，《買賣合同》中約定的“60日內(nèi)”，不可能從合同簽訂之日起算，否則將與第一款的約定相沖突。
另外，從雙方所簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》中“賣方尚未取得房屋所有權(quán)證，待產(chǎn)權(quán)證下發(fā)后，賣方配合評估公司對房屋進(jìn)行評估……并在貸款獲得批準(zhǔn)后3個工作日內(nèi)辦理權(quán)屬過戶手續(xù)”的預(yù)定來看，將爭議條款中的“60日內(nèi)”理解為自出賣人取得產(chǎn)權(quán)證后的60日也更合乎邏輯。
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