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公司股東合同八篇
隨著法律觀念的深入人心，越來越多的人通過合同來調(diào)和民事關(guān)系，合同協(xié)調(diào)著人與人，人與事之間的關(guān)系。那么大家知道正規(guī)的合同書怎么寫嗎？下面是小編為大家整理的公司股東合同8篇，希望對大家有所幫助。
公司股東合同 篇1
依據(jù)《中華人民共和國公司法》，經(jīng)各股東研究決定，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定本合同。
第一條申請設(shè)立有限責(zé)任公司名稱擬定為“___有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
第二條公司主要經(jīng)營_____行業(yè)。公司住所擬設(shè)在___市___區(qū)___路___號。
第三條公司股東共___個，其中自然人___個，企業(yè)法人___個。分別為：
_____，現(xiàn)住___________，身份證號碼為_________。
______公司，住所在_________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為_________。
第四條公司注冊資本為人民幣___萬元。各股東出資額和出資方式為：
_____出資___萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資___萬元。
_____出資___萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資___萬元。
第五條公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在___天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后___天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。（注：按《公司法》第26條規(guī)定，亦可分期出資。）
第六條用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有相應(yīng)資質(zhì)的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后___天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。
第七條股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)責(zé)任。
第八條股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以
其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條全體股東指定____（某位股東）為代表或者共同委托的代理人____作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記，申請人應(yīng)當(dāng)保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。
第十條因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意思時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按出資比例承擔(dān)。
第十一條有下列情形之一的，公司可以不予設(shè)立：
1、公司設(shè)立申請未獲得批準(zhǔn)；
2、股東一致決議不設(shè)立公司；
3、股東違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；
4、因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。
公司不能設(shè)立時，股東已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責(zé)任的股東，必須承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任后，才能獲得返還的出資。
第十二條違約責(zé)任：
1、股東未按合同第五條、第六條的規(guī)定按期如數(shù)繳納出資額，但公司已成立時，每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付出資額的__%作為違約金，如逾期__個月仍未繳納的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
2、股東不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立的，按其應(yīng)出資額的__%向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。
3、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行的，由過錯方承擔(dān)其行為給公司造成的損失。
第十三條不可抗力：由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，影響合同的.履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書面通知其他股東，并應(yīng)在__日內(nèi)提供不可抗力的詳情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的相關(guān)證明文件。按照
事故對履行合同影響的程度，全體股東協(xié)商決定是否解除合同、或者部分免除履行合同的責(zé)任、或延期履行合同。
第十四條本合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由各方協(xié)商解決，經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議的，提交___仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的對各方均有約束力。
第十五條本合同經(jīng)全體股東簽字、蓋章后生效。
第十六條本合同經(jīng)全體股東協(xié)商一致，可以簽訂書面合同進行變更。
第十七條本合同未盡事宜，由全體股東共同協(xié)商解決。
第十八條本合同一式__份，每位股東各執(zhí)__份，交_____備案___份。
簽約地點：�。ㄊ校┦锌h（區(qū)）
股東簽名、蓋章：
日期：
公司股東合同 篇2
借款單位： 地址： 貸款銀行： 地址： 簽訂日期： 年 月 日 立合同單位：借款單位 (簡稱甲方)
貸款銀行 (簡稱乙方)
甲方為適應(yīng)生產(chǎn)發(fā)展需要，依據(jù) ，特向乙方申請貸款，經(jīng)乙方審查同意發(fā)放。為明確雙方責(zé)任，恪守信用，特簽訂本合同，共同遵守。
1.甲方向乙方借款人民幣(大寫) 萬元，規(guī)定用于
2.借款期限約定為 年 個月，即從 年 月 日至 年 月 日。乙方保證按計劃和下達的貸款指標(biāo)額度供應(yīng)資金，甲方保證按規(guī)定的用途用款。預(yù)計分次用款計劃為：
年 月 萬元; 年 月 萬元; 年 月 萬元; 年 月 萬元。
3.貸款利息，自支用貸款之日起，以支用額按月息 計算，按季(或月)結(jié)息。甲方不按期歸還貸款，逾期部分加收利息 %;不按規(guī)定用途使用貸款，挪用部門罰收利息 %;超儲、積壓設(shè)備、材料占用的貸款，加收利息 %。
在本合同有效期內(nèi)，如國家調(diào)整利率，從調(diào)整之日起，乙方即按調(diào)整后的貸款利率計(結(jié))算貸款利息，同時書面通知甲方和擔(dān)保單位。
4.甲方保證按還款計劃歸還貸款本金。還款計劃為：
年 月 萬元; 年 月 萬元;
年 月 萬元; 年 月 萬元。
甲方保證按下述方式按時付息：
甲方不能按時付息的，乙方有權(quán)從甲方帳戶中扣收或暫時停止支付貸款。
5.借款到期，甲方如不能按期償還，由擔(dān)保單位代為償還。擔(dān)保單位在收到乙方還款通知一個月后仍未歸還，乙方有權(quán)從甲方(或擔(dān)保方)的各項投資和存款戶中扣收，或變賣甲方抵押的財產(chǎn)歸還其借款。
6.乙方有權(quán)檢查貸款使用情況，了解甲方的.經(jīng)營管理、計劃執(zhí)行、財務(wù)活動、物資庫存等情況。甲方保證按季提供有關(guān)統(tǒng)計、會計、財務(wù)等方面的報表和資料。
7.在本合同有效期內(nèi)，甲方因?qū)嵭谐邪�、租賃、兼并等而變更經(jīng)營方式的，必須通知乙方參與清產(chǎn)核資和承包、租賃、兼并合同(協(xié)議)的研究、簽訂的全過程，并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定落實債務(wù)、債權(quán)關(guān)系。
8.需要變更合同條款的，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，應(yīng)簽訂借款合同補充文本。
9.甲方需向乙方填送借款申請書，并對償還借款本息，以抵押或(和)第三方保證的方式提供擔(dān)保，并簽訂抵押、擔(dān)保協(xié)議書。甲方填送的申請書和各方簽訂的協(xié)議書，均為本合同的組成部分。
10.(甲方雙方商定的其它條款)
11.本合同自簽訂之日起生效，貸款本息全部償清后失效。
12.本合同正本三份，甲乙方、保證方各執(zhí)一份，副本 份，送乙方財會部門和有關(guān)部門。
借款單位：(公章) 貸款銀行：(公章)
法定代表：(簽字) 法定代表：(簽字) 或負責(zé)人：(簽字) 擔(dān)保單位：(公章) 法定代表人：(簽字)
公司股東合同 篇3
借款方：身份證號碼：
貸款方：法定代表人：地址：
借款方為進行經(jīng)營活動，向貸款方申請借款，經(jīng)雙方協(xié)商，為明確責(zé)任，恪守信用，特簽訂本合同，共同信守。
第一條、借款金額和用途
借款方向貸款方申請借款人民幣(大寫)x萬元。
第二條、借款期限和利息
借款期限共x個月，自20xx年x月x日起，至x年x月x日止。利率按借款合同期限確定年息為x，按季收取利息。貸款逾期除限期追收外，按規(guī)定從逾期之日起加收利息x%，并按逾期后的利率檔次重新確定借款利率。
第三條、還款期限
借款方應(yīng)于借款期限屆滿之日起x日內(nèi)一次性向貸款方償還本金及利息。
第四條、爭議解決辦法
各方同意，因本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向本合同簽訂地所在地人民法院起訴。
第五條、其他
1、本合同自各方或者其授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，貸款本息全部清償后自動失效。
2、本合同一式倆份，各方各執(zhí)一份，各合同具有同等法律效力。
借款方：貸款方：
年月日年月日本合同簽訂地：北京市x區(qū)
公司股東合同 篇4
第一章 總則
第一條：根據(jù)《中華人民共和國公司法》及中國其它法律、法規(guī)規(guī)定，出資人遵循自愿和協(xié)商一致原則，共同出資成立具有獨立法人資格的餐飲公司。
第二章 公司基本情況
第二條：加盟店中文名稱：_______（以下簡稱公司）
公司中文地址： 電 話： 郵 政 編 碼：
第三條：本公司為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條：公司經(jīng)營范圍：西餐、中式快餐、冷熱飲料制售。
第五條：公司經(jīng)營期限為_____年，自公司批準(zhǔn)登記之日起計算。
第三章 投資資本及出資人
第六條：公司投資資本為_______萬元人民幣，出資人出資額和所占注冊資本比例的基本情況為：
甲方：_______餐飲管理有限公司 住所地：______________，占注冊資本比例__________ %； 出資額：_________，占注冊資本比例_________%；
乙方：_________，法定代表人：_________住所地：_________，具有獨立法人資格，出資額：_________ ，占注冊資本比例_________%；
第四章 出資人權(quán)利和義務(wù)
第七條：出資人享有下列權(quán)利：
（一）出席股東會，按出資比例行使表決權(quán)；
�。ǘ┻x舉和被選舉為董事、監(jiān)事；
�。ㄈ┛刹殚喒蓶|會記錄和公司財務(wù)會計報告；
�。ㄋ模┌闯鲑Y比例分取紅利；
�。ㄎ澹┌闯霰壤秩」厩逅愫鬄槌鲑Y人可分配的資產(chǎn)；
（六）按章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；
�。ㄆ撸┓伞⒎ㄒ�(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。
第八條 出資人的義務(wù)：
（一）承認并遵守公司章程；
�。ǘ┌磿r足額繳納認繳的出資額；
�。ㄈ┕疽婪ǔ闪⒑蟛坏贸榛刭Y額；
�。ㄋ模┮云涑鲑Y額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任；
�。ㄎ澹┍Ｊ毓緝�(nèi)部經(jīng)營方式及營運機密；
（六）遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度。
第五章 資金到位及核算約定
第九條：（一）第一期資金到位：甲乙雙方于《投資預(yù)算》制訂后____日內(nèi)按投資比例繳交該預(yù)算之總投資____%金額匯至_______餐飲管理有限公司指定賬戶。
（二）第二期資金到位：甲乙雙方第一次次資金到位后____日內(nèi)或雙方協(xié)定本店之營運日前____日，按投資比例該投資預(yù)算之總投資____%金 額匯入_______餐飲管理有限公司指定賬戶。
第十條：本店營運前所有未列于《投資預(yù)算》之追加投資款項，將列入本店投資總資本額，該金額于正常營運前7日內(nèi)依投資比例補足繳交至甲方指定賬戶。
第六章 組織管理
第十一條：公司最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，股東會由全體出資人組成，為更好地經(jīng)營、管理好本店，在與甲方互相協(xié)商的基礎(chǔ)上，就聘請甲方經(jīng)營人員管理本 店。
第十二條：董事、監(jiān)事的`權(quán)利、義務(wù)、議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。
第七章 公司財務(wù)、會計制度
第十三條：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第十四條：公司每月制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，第二或三個月份派利潤予各出資股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括財務(wù)會計報表及附屬明細表：
（一）資產(chǎn)負債表；
�。ǘ⿹p益表；
�。ㄈ┴攧�(wù)狀況表（有變動時提供）。
第十五條：聘請甲方對其經(jīng)營成果進行月度核算，并根據(jù)具體經(jīng)營業(yè)績情況，向出資方收取一定的經(jīng)營管理費用及給予經(jīng)營成效獎勵，具體按下列方法計算并 支付：
（一）甲方每月純利潤的____%作為甲方的經(jīng)營管理費用；
（二）當(dāng)本店的純利潤在____萬元（含）人民幣以上時，甲方除了收取當(dāng)月利潤____%的經(jīng)營管理費用外，超出金額按利潤____%作為經(jīng)營成效 獎勵給甲方；
�。ㄈ┙�(jīng)營管理費用計入當(dāng)月份之營運成本。
第十六條：在經(jīng)營期間，若出現(xiàn)盈虧，均按出資比率共同承擔(dān)。
第八章 其他
第十七條：公司財務(wù)會計、利潤分配、出資人的變動、合并與分立、解散與清算等重大事項另由章程規(guī)定。
第十八條：出資股東至本店享有買單原價七折優(yōu)惠，本店店長及甲方短期督導(dǎo)人員享有本店免費住宿。
第十九條：本協(xié)議經(jīng)全體出資人簽字后生效，并由出資人各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人：
委托代理人：
簽章： 日期：
乙方：
法定代表人：
委托代理人：
簽章： 日期：
簽章： 日期：
公司股東合同 篇5
借款方：貸款方：
借款方因生產(chǎn)經(jīng)營活動，流動資金出現(xiàn)短缺，向貸款方借款，雙方本著互惠互利的原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本合同，以便共同遵守。
第一條 借款種類：流動資金借款。
第二條 借款用途：貨款流動資。
第三條 借款金額： 萬元。
第四條 借款利率：借款利率為月息2%;付息時間：按季支付 。利息按借款方收到貸款方
借款到帳之日起計算。
第五條 借款和還款期限：
1. 借款時間共1年，自 月日止。
2. 若提前還款則根據(jù)實際借款天數(shù)計算利息， 每天按2% /30天計算。
第六條 還款資金公司的貨款回籠資金。
第七條 保證條款
1. 借款人必須按照借款合同規(guī)定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款進行違法活動。
2. 借款方必須按照合同的`期限還本付息。
3. 由于經(jīng)營管理不善而關(guān)閉、破產(chǎn)，確實無法履行合同的，在處理財產(chǎn)時，除了按國家規(guī)定用于發(fā)放工資、交納稅款等必要的稅費外，應(yīng)優(yōu)先償還貸款。
本合同非因《借款合同條例》規(guī)定允許解除合同的情況發(fā)生，任何一方當(dāng)事人不得擅自變更或解除合同，當(dāng)事人一方按照《借款合同條例》要求變更或解除本借款合同時，應(yīng)及時采用書面形式通知其他當(dāng)事人，并達成書面協(xié)議。本合同變更或解除之后，借款人已占用的借款和應(yīng)付利息，仍按本合同的規(guī)定償付。
本合同未盡事宜，經(jīng)雙方當(dāng)事人共同協(xié)商作出補充規(guī)定，補充規(guī)定與本合同具有共同效力。本合同一式二份，借款方及貸款方各一份。
借款方： 貸款方：
代表人： 身份證號：
日期：
日期：
公司股東合同 篇6
會議時間：_____年_____月_____日。
會議地點：
出席會議股東：
__________有限公司法定代表人：
________有限公司法定代表人：
自然人：
________有限責(zé)任公司股東（董事）會第______次會議于_____年_____月_____日在_______會議室召開。出席本次會議的股東（董事）______人，代表100%的股份，所作出決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的`半數(shù)以上通過。
根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會議所議事項經(jīng)公司股東（董事）會表決通過：
對_____年_____月_____日未分配利潤中_______萬元進行分配。
1、________有限公司出資比例：______%。
2、________有限公司出資比例：______%。
3、_______出資比例：______%。
此次分配金額為：
1、________有限公司：______萬元。
2、________有限公司：______萬元。
3、_______有限公司：______萬元。
股東簽字（蓋章）：
_______有限責(zé)任公司
_______年_____月_____日
公司股東合同 篇7
第一章 總則
第一條 ：根據(jù)《中華人民共和國公司法》及中國其它法律、法規(guī)規(guī)定，出資人遵循自愿和協(xié)商一致原則，共同出資成立具有獨立法人資格的餐飲公司。
第二章 公司基本情況
第二條 ：公司全稱： 南昌福膳食坊餐飲管理有限公司 ，公司中文地址：南昌市福州路69號
第三條 ：本公司為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條 ：公司經(jīng)營范圍：餐飲服務(wù)。
第五條 ：公司經(jīng)營期限為五年，自公司批準(zhǔn)登記之日起計算。
第三章 投資資本及出資人
第六條 ：公司投資資本為伍拾陸萬元人民幣，出資人出資額和所占注冊資本比例的基本情況為：甲方：xxx，住所地：東湖區(qū)淵明北路24號，出資額：貳拾捌萬伍仟陸百元整，占注冊資本比例51%;
乙方：xxx，住所地：南昌市紅股中大道718號 出資額：貳拾柒萬肆仟肆佰元整，占注冊資本比例49%；
第四章 出資人權(quán)利和義務(wù)
第七條 ：出資人享有下列權(quán)利：
(一)、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);
(二)、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;
(三)、可查閱股東會記錄和公司財務(wù)會計報告;
(四)、按出資比例分取紅利;
(五)、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產(chǎn);
(六)、按章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
(七)、法律、法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。
第八條 出資人的義務(wù)：
(一)、承認并遵守公司章程;
(二)、按時足額繳納認繳的.出資額;
(三)公司依法成立后不得抽回資額;
(四)、以其出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任;
(五)、保守公司內(nèi)部經(jīng)營方式及營運機密;
(六)、遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度。
第五章 資金到位及核算約定
第九條 ：第一期資金到位：甲乙雙方于《投資預(yù)算》制訂后_30_日內(nèi)按投資比例繳交該預(yù)算之總投資_100%金額匯至南昌福膳食坊餐飲管理有限公司指定賬戶。
第十條 ：本店營運前所有未列于《投資預(yù)算》之追加投資款項，將列入本店投資總資本額，該金額于正常營運前7日內(nèi)依投資比例補足繳交至甲方指定賬戶。
第六章 組織管理
第十一條：公司最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，股東會由全體出資人組成，為更好地經(jīng)營、管理好本店，在與甲方互相協(xié)商的基礎(chǔ)上，就聘請甲方經(jīng)營人員管理本 店。
第十二條 ：董事、監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)、議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。
第七章 公司財務(wù)、會計制度
第十三條 ：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第十四條 ：公司每月制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，第二或三個月份派利潤予各出資股東。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括財務(wù)會計報表及附屬明細表：
(一)、資產(chǎn)負債表;
(二)、損益表;
(三)、財務(wù)狀況表(有變動時提供)。
(三)、經(jīng)營管理費用計入當(dāng)月份之營運成本。
第十五條 ：在經(jīng)營期間，若出現(xiàn)盈虧，均按出資比率共同承擔(dān)。
第八章 其他
第十七條 ：公司財務(wù)會計、利潤分配、出資人的變動、合并與分立、解散與清算等重大事項另由章程規(guī)定。
第十八條 ：出資股東至本店享有買單原價七折優(yōu)惠，本店店長及甲方短期督導(dǎo)人員享有本店免費住宿。
第十九條 ：本協(xié)議經(jīng)全體出資人簽字后生效，并由出資人各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方簽字：
乙方簽字：
20xx年5月1日
公司股東合同 篇8
論文摘要：揭開公司面紗”是在特定情形下對公司獨立人格的修正和維護，是對公司、股東與債權(quán)人一種風(fēng)險與權(quán)利的平衡。由于一人公司的特性，其股東作為公司的意志機關(guān)與公司人格更容易發(fā)生混同。建立“揭開公司面紗”制度的本質(zhì)基于人格混同，包括順向和逆向的混同。對于實踐中出現(xiàn)的一人公司股東以其名義與第三人簽訂的合同對公司的效力，法律并無明文規(guī)定，可依循“揭開公司面紗”的法理基礎(chǔ)和邏輯予以分析并判斷，以實現(xiàn)矯正的公平。
論文關(guān)鍵詞：揭開公司面紗,一人公司,股東,人格混同,合同效力
一、“揭開公司面紗”簡述
公司是促進現(xiàn)代經(jīng)濟發(fā)展的重要制度，從中世紀(jì)的萌芽演變成當(dāng)今普遍采用的企業(yè)組織形態(tài)，其最重要的原因是在于它獨立的法人人格和股東的有限責(zé)任制度。公司以自己的名義進行經(jīng)濟活動，獨立承擔(dān)公司行為的一切后果，參與訴訟，對外獨立承擔(dān)責(zé)任；而公司的股東只對公司在出資的有限范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，即公司與股東具有相互獨立的人格，公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立。這種制度安排，經(jīng)過歷史的檢驗生存下來，對整個資本主義發(fā)展以及現(xiàn)代經(jīng)濟的發(fā)展具有巨大的價值。但在漫長的發(fā)展與實踐中，產(chǎn)生了大股東濫用公司法人獨立地位和股東的有限責(zé)任,惡意逃避債務(wù)或者掏空公司,不但損害公司債權(quán)人的利益,也給公司或者其他股東造成損失的普遍問題。
在英美衡平法上發(fā)展起來的“揭開公司面紗”或“刺破公司面紗”、是公司獨立法人理論的例外。其是指當(dāng)公司或股東以有限責(zé)任為掩護，濫用公司獨立人格，致使債權(quán)人或社會公共利益遭受損害時，法律要求股東而非公司來承擔(dān)本應(yīng)由公司承擔(dān)的責(zé)任。此時，公司的獨立法律人格將被否定，遮在公司頭上的有限責(zé)任面紗被揭去，公司背后的股東將被顯露出來承擔(dān)責(zé)任�？梢�，“揭開公司面紗”制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，故此種制度又稱為“公司人格否認”、“公司法人資格否認”、“股東有限責(zé)任待遇之例外”、“股東直索責(zé)任”。
獨立法人理論是構(gòu)建公司的基礎(chǔ)，“揭開公司面紗”從1905年的美國判例首次出現(xiàn)至今只有百年歷史，作為例外規(guī)定只適用于個案。而在我國，后發(fā)的制度設(shè)計優(yōu)勢避免了發(fā)達國家在放縱控制股東濫用法人資格方面的彎路。在無心之際，20xx年12月3日《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第35條規(guī)定早已導(dǎo)入了揭開公司面紗制度。[①]在我國20xx年《公司法》修訂中，引進的揭開公司面紗制度既源于發(fā)達市場經(jīng)濟國家尤其是美國公司法的'判例與學(xué)說，又超越這些判例與學(xué)說�！豆痉ā返�20條將揭開面紗規(guī)則通過成文法確立其原則規(guī)定，成為世界立法的一大創(chuàng)舉。
二、一人公司的特性與本質(zhì)
一人公司是指股東僅為一個自然人或法人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司.從1897年英國的薩洛蒙訴薩洛蒙有限責(zé)任公司案，標(biāo)志著一人公司在法律上獲得肯定。[②]從1925年列支敦士登最早以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態(tài)度也發(fā)生變化，由承認設(shè)立后的一人公司，轉(zhuǎn)而允許設(shè)立一人公司。
一人公司的出現(xiàn)對傳統(tǒng)的公司本質(zhì)理念提出了挑戰(zhàn)。傳統(tǒng)意義的公司強調(diào)的是資合性和社團性,即股東必須為復(fù)數(shù)，把“社團性”作為公司的本質(zhì)特征之一。在大陸法系國家，通常根據(jù)本國商事法律的規(guī)定，將公司的本質(zhì)概括為社團法人。但是，從公司的實質(zhì)看，公司之成為公司，是因為它具有獨立的人格，而與社團性無關(guān)�！肮咀鳛榉ㄈ私M織，應(yīng)強調(diào)其公司獨立于出資人。這就是它的本質(zhì)。這種公司本質(zhì)論可以表現(xiàn)不同公司的共同性，略去公司現(xiàn)象的個別屬性。同時，也強調(diào)了公司法人存在的最基本前提。即使一人公司，其公司與出資人也必須相互獨立�！盵③]
一人公司并不違反公司的這一本質(zhì)。但由于其只有一個股東的特性，其最重要的缺陷就是公司容易被股東控制，二者的人格非常容易混同，股東可利用對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任這一點來損害債權(quán)人的利益。各國對一人公司多有專門的規(guī)定，以保障公司的獨立人格這一本質(zhì)。從我國的立法上來看，20xx年修訂的《公司法》首次規(guī)定了一人有限公司，正是為了保障公司人格的獨立，區(qū)別股東與公司人格，對其作了嚴(yán)格的規(guī)制：在第三節(jié)第58條到64條專門對一人公司作了特別的規(guī)定，主要設(shè)立了五項風(fēng)險防范制度，包括：（1）對一人有限公司實行嚴(yán)格的資本確定原則；（2）一人有限公司必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨資或者法人獨資，以予公示；（3）一個自然人只能設(shè)立一個一人有限公司，該公司能再設(shè)立新的一人有限公司；（4）一人有限公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審計；（5）第64條規(guī)定，與第三人發(fā)生糾紛時，一人有限公司的股東有責(zé)任證明公司的財產(chǎn)與股東自己財產(chǎn)是相互獨立的，否則股東即喪失只以其對公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，這也正是對一人公司“揭開公司面紗”的規(guī)定。
三、從案例看一人公司與股東人格的逆向混同
正如前文所述，公司的本質(zhì)實為其獨立存在的人格，不與股東人格混淆。但公司畢竟不同于個人，公司意志的形成仍然由股東的意志構(gòu)成的，《公司法》第4條規(guī)定“公司股東依法享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利”；公司的意志機關(guān)是股東組成的股東會，其意志是通過民主集中的股東會決議來體現(xiàn)，《公司法》對于公司股東會的規(guī)定均體現(xiàn)這一思想，這也是公司的實質(zhì)結(jié)構(gòu)特征。正因如此，大股東或者控股股東利用其地位優(yōu)勢控制股東會，也即控制了公司意志，使公司與股東人格混同，在這種情況下，才有了適用“公司人格否認”的現(xiàn)實基礎(chǔ)。此時，“揭開公司面紗”對一人公司的人格混同作出了風(fēng)險規(guī)制和保障第三人的制度。但我們通常所指的人格混同都是“名為公司實為股東”時的情形。但既然股東與公司二者人格混同為一體，也就可能出現(xiàn)“名為股東實為公司”之情形，在實際中可表現(xiàn)為股東與第三人交易是否約束公司的問題，筆者將此種情況稱為人格逆向混同。
如筆者遇到的一個案例：A公司作為唯一股東出資成立了B一人有限責(zé)任公司，并取得了工商登記，A、B兩公司的法定代表人不同。B公司成立后與C公司簽訂了一項目合作合同，后A公司與C公司對該項目以自己的名義和C公司簽訂了兩份補充協(xié)議，約定履行中B公司和C公司的一些具體事項�，F(xiàn)在合同履行中C公司要求B公司按照補充協(xié)議履行合同，B公司則以補充協(xié)議是A公司所簽，應(yīng)由A公司承擔(dān)，對其無效為由拒絕按補充協(xié)議履行。遂訴至人民法院。
本案焦點在于一人公司的股東與他人簽訂的合同是否對一人公司發(fā)生效力，即當(dāng)股東與公司人格逆向混同時能否倒過來揭開兩者之間的面紗，由蓋著面紗的公司來承擔(dān)股東的行為后果呢。對此，《公司法》及其他法律法規(guī)并無明確規(guī)定，我們可以通過一人股東與其公司人格意志的關(guān)系以及“揭開公司面紗”的法理基礎(chǔ)來分析。
對于一人公司來說，其只有一個自然人或法人股東，不設(shè)股東會，公司的意志機關(guān)就是這唯一的股東，一人股東的決議即為公司股東會議的決議，對公司有約束力。公司的意志根本無法脫離該股東而獨立存在，可以說公司的意志和個人的意志經(jīng)常是重疊的。新《公司法》第62條特別規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決定時應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司”，其目的就是將這些重要決定予以公示，以便于交易相對人查詢、辨別。
股東簽字備案的決定當(dāng)然代表了公司意志，如果股東以自己名義對外性外同時也簽字備案置于公司，那該行為實為公司人格所作，對公司有效，第三人應(yīng)向公司要求履行。但現(xiàn)實中股東往往因種種原因并未嚴(yán)格遵照履行這一規(guī)定，股東對交易方作出的意思表示，就具有兩種不同人格的意思表示的可能。對此，不能簡單的認為因為股東沒有按照62條的規(guī)定就認為該意思只是股東個人人格而非公司人格所作，應(yīng)結(jié)合公司人格否認制度的法理基礎(chǔ)和本質(zhì)來看。
我國學(xué)界一般認為，公司人格否定的法理基礎(chǔ)為誠實守信原則、禁止權(quán)利濫用原則、公平正義原則和公序良俗原則等民商法的基本法律準(zhǔn)則。[④]公司人格否認制度的本質(zhì)正是“通過利益衡量的方法對因公司法人格被濫用而失衡的利益體系進行調(diào)整，以維護公司法人制度的公平、正義之價值目標(biāo)的實現(xiàn)”[⑤]�！叭烁穹裾J”一詞的終極意義在于視股東與公司為一體，讓兩者對債權(quán)人共同承擔(dān)責(zé)任，使因股東權(quán)利濫用所致債權(quán)人的損失得以賠償或補償，法律所追求的直接目的應(yīng)該是恢復(fù)矯正或恢復(fù)失衡的利益關(guān)系。
因此，從“揭開公司面紗”的逆向來思考，當(dāng)股東與公司發(fā)生人格混同時，如果債權(quán)人主張，也可以讓公司履行或承擔(dān)其面紗背后的控制股東所應(yīng)履行或承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。也就說，不論是是公司與股東人格順向的混同還是逆向的混同，都應(yīng)該將被面紗所遮蓋的公司與股東都放在這種利益矯正機制下，判斷此時到底表示的是哪一個人格的意志，再來判斷由誰向第三人承擔(dān)法律后果。
四、一人公司股東以其名義簽訂的合同對公司的效力
根據(jù)合同的相對性原理，合同僅對其合同主體發(fā)生效力。但是當(dāng)其主體可能與其他人的人格混同時，為了矯正失衡的利益，其事后救濟方式可能會突破合同的相對性。表現(xiàn)代理、隱名代理以及“揭開公司面紗”等都體現(xiàn)了這種立法與實踐的精神。依循上述法理與邏輯，我們可以判斷一人公司股東以自己的名義與第三人簽訂的合同對該一人公司是否有效力。根據(jù)所簽合同具體情況，可分為無效與有效兩種情形：
�。ㄒ唬┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內(nèi)容為非公司事務(wù)或者是損害公司利益的行為。
此時，盡管該一人股東可作為是公司意思機關(guān)，但其行為表現(xiàn)出其在簽訂合同時并非是以公司意思機關(guān)的身份行事。根據(jù)合同的相對性，此行為的后果應(yīng)由股東自身承擔(dān)，該合同對一人公司不發(fā)生效力，一人公司不受其約束，不必履行該合同。當(dāng)然，此時若股東無法履行，第三人追究股東自身的責(zé)任，若股東不足以承擔(dān)的，第三人可以向法院主張通過執(zhí)行其對一人公司股權(quán)的價值來補償其利益損失。在實務(wù)中還可表現(xiàn)為關(guān)聯(lián)交易、或惡意逃債等，也為法律所規(guī)制，相對人可行使撤銷權(quán)等予以救濟。
�。ǘ┮蝗斯竟蓶|以自己的名義與第三人簽訂合同，內(nèi)容是為公司事務(wù)、或者為公司的利益、或事實上公司已經(jīng)履行或享有利益。
1、如果股東為自然人，該合同對一人公司發(fā)生效力。若該股東也是一人公司法定代表人時，根據(jù)《民法通則》第43條“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任”，第三人可直接要求公司履行。因此，對于本文中的案例，筆者認為B公司與C公司簽有合作合同，A公司作為B公司的唯一股東與C公司簽訂補充協(xié)議，是處理B公司事務(wù)的后續(xù)行為，并非為損害B公司利益。其是名為A公司實為B公司的最高意志機關(guān)所作出的意思表示，對B公司有效。如果C公司要求B公司按約履行，法院應(yīng)予支持。
事實上，這種觀點也與實踐中判斷公司成立前的“準(zhǔn)人格”意志代表者發(fā)起人對外行為的效力的法理相似。大多學(xué)者的意見，以及司法機關(guān)的指導(dǎo)性意見都承認在某些條件下，發(fā)起人以自己名義行為效力及于公司，第三人可要求公司承擔(dān)。如《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)(征求意見稿)》第二條規(guī)定“發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義簽訂合同”“公司成立后對合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)的，合同相對人可以請求公司和該發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任�！�20xx年6月3日《江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》第37條規(guī)定“公司發(fā)起人以自己名義為公司設(shè)立行為的，債權(quán)人可以直接以該發(fā)起人為被告起訴要求其承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。公司追認發(fā)起人行為或該行為的利益歸于公司的，債權(quán)人可以選擇該發(fā)起人或成立后的公司為被告要求其承擔(dān)民事責(zé)任，但債權(quán)人一經(jīng)選定被告后，不得再行變更�！�
五、結(jié)論
“揭開公司面紗”是基于公司與股東人格可能混同，在特定情形下對公司獨立人格的修正和維護，作為一種事后救濟手段，它是對公司、股東與債權(quán)人一種風(fēng)險與權(quán)利的平衡，對失衡利益的矯正�；谶@種法理基礎(chǔ)和邏輯，筆者認為，雖然合同具有相對性，但當(dāng)一人公司股東與第三人簽訂的合同實際體現(xiàn)為公司人格的意思時，我們可以反過來給股東蓋上公司的面紗，肯定股東所代表的公司法人人格，認定合同對公司發(fā)生效力，從而實現(xiàn)矯正的公平。
注釋：
[①]劉俊�！墩撔鹿痉ㄖ械慕议_公司面紗制度》，載趙旭東主編：《公司法評論》第5輯，人民法院出版社，20xx
[②]REG佩林斯，A杰弗里斯，英國公司法［M］，公司法翻譯小組譯，上海：上海翻譯出版公司，1984
[③]朱慈蘊，一人公司對傳統(tǒng)公司法的沖擊，中國民商法律網(wǎng)，20xx年7月8日，http://www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=33516
[④]金劍鋒，公司人格否認理論及其在我國的實踐，中國法學(xué)，20xx，(2)
[⑤]李國光，王闖，審理公司訴訟案件的若干問題(中)貫徹實施修訂后的公司法的司法思考，人民法院報，20xx年11月28日，http://oldfyb.chinacourt.org/public/detail.php?id=90557