說起股權(quán)激勵(lì)，不能不說一說剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的問題。
企業(yè)是聚合了各類資源要素的有機(jī)體，每項(xiàng)資源都貢獻(xiàn)一份力量并索取一份報(bào)酬：供應(yīng)商收回貨款、員工領(lǐng)取工資、債權(quán)人（銀行）收回本金的時(shí)候還有拿走紅利的權(quán)力……但在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中，一個(gè)運(yùn)行良好的企業(yè)的總收入扣除總的合同契約規(guī)定的支出后應(yīng)該有所剩余，這項(xiàng)剩余是不確定的，因此不可能事先約定數(shù)額，所以，產(chǎn)生了不一樣的債權(quán)人-股東，讓出資的股東享有企業(yè)償清一切債務(wù)及固定報(bào)酬后的剩余價(jià)值，這項(xiàng)稱之為剩余索取權(quán)。
而股東的剩余索取權(quán)是有風(fēng)險(xiǎn)的，對(duì)股東而言，當(dāng)企業(yè)的“剩余”大于原始投入時(shí)才產(chǎn)生真正的收益；相反的，股東就會(huì)蝕掉原有的投資，厲害的甚至?xí)飘a(chǎn)。
通常，股東沒有興趣或能力親自打理企業(yè)，而是委托職業(yè)經(jīng)理人來代理股東經(jīng)營(yíng)，這就是委托—代理模式。它是一種股東把企業(yè)委托給經(jīng)營(yíng)者，僅憑出資獲取收益的制度安排。這種安排把財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（所有權(quán)）和企業(yè)所有權(quán)（經(jīng)營(yíng)權(quán)）分開，各行一塊權(quán)利，各自承擔(dān)職責(zé)，這樣產(chǎn)生出了不同結(jié)構(gòu)，比如股份制企業(yè)、比如合伙制……公司治理和企業(yè)制度就是在安排這些剩余控制和索取權(quán)，使之能相互對(duì)應(yīng)，產(chǎn)生最大效率。
從上世紀(jì)80年代起，歷經(jīng)十?dāng)?shù)年的、以“政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開”為主題的國(guó)有企業(yè)改革，其實(shí)質(zhì)無非就是如此。
企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造過程中，不僅僅是財(cái)務(wù)資產(chǎn)型的資本發(fā)了作用，還有稱之為“人力資本”的生產(chǎn)要素也要發(fā)揮其作用，而財(cái)務(wù)型資本是死的，只有通過唯一具有主觀能動(dòng)性的人力資本，財(cái)務(wù)資本才能更好的發(fā)揮作用，更好的保值增值。因此，股權(quán)激勵(lì)可以看成是：人力資本參與增值過程中的總資產(chǎn)增值分配的過程和機(jī)制，在委托-代理機(jī)制下，與股東共同分享剩余索取權(quán)，這樣，實(shí)際行使剩余控制權(quán)（也就是我們所說經(jīng)營(yíng)權(quán)）的人力資本，才能真正達(dá)到剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配，才能產(chǎn)生“對(duì)應(yīng)”關(guān)系，企業(yè)才具備產(chǎn)生最優(yōu)效率的基礎(chǔ)。
我們可以這樣想，如果股東一般性經(jīng)營(yíng)可以產(chǎn)生6塊錢，而如果花些塊錢用于激勵(lì)管理者和員工，把這些人的風(fēng)險(xiǎn)和收益與股東權(quán)益的損失和增長(zhǎng)捆綁起來，則可能為企業(yè)帶來10塊錢的收益，如果以目前一般上限10%計(jì)算，則是花1塊錢得到了股東權(quán)益9塊錢的增長(zhǎng)，其中4塊是額外增長(zhǎng)的，那么，股東天然有興趣是要這樣做的。