2016關(guān)于嚴格重組上市監(jiān)管工作的通知解讀
導(dǎo)讀：此次不僅對在審項目進行全面檢查，對既往的重組上市項目也將實行全覆蓋檢查。
在《通知》中，證監(jiān)會要求各地證監(jiān)局強化重組上市項目(俗稱借殼上市)的監(jiān)管，實現(xiàn)對重組上市項目現(xiàn)場檢查全覆蓋。
一家上市券商并購負責(zé)人向記者表示，現(xiàn)在證監(jiān)會全面強調(diào)監(jiān)管。實際上，在證監(jiān)會新任主席劉士余上任以來，依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管就成為新的監(jiān)管思路。7月1日的新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會就表示，根據(jù)監(jiān)管要求，形成了嚴格重組上市全鏈條、全環(huán)節(jié)、全主體的監(jiān)管安排。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌認為，嚴打通過借殼謀取不正當收益并非首次，可以往大多都雷聲大雨點小、最后不了了之，這也就造成了無論是殼方、借殼方還是中介機構(gòu)都抱有很大的僥幸心理。
“此前出臺的重組上市監(jiān)管措施，雖然已表露出對借殼的查漏補缺，但市場各方仍在觀望落地程度，之前出臺的重組新規(guī)也并未對該市場形成有效抑制，所以證監(jiān)會才不斷強化該監(jiān)管措施的執(zhí)行力度。”沈萌認為。
重組上市核查全覆蓋
《通知》在強化證券交易所一線監(jiān)管、加強證監(jiān)局現(xiàn)場檢查、嚴格監(jiān)管執(zhí)法、上市部加強服務(wù)協(xié)調(diào)四個方面明確了監(jiān)管。其中，尤為引起外界關(guān)注的是加強證監(jiān)局現(xiàn)場檢查與嚴格監(jiān)管執(zhí)法。
證監(jiān)會表示，重組上市交易草案公告后，上市公司所在轄區(qū)證監(jiān)局應(yīng)當啟動現(xiàn)場檢查。對已披露重組草案但尚未經(jīng)我會核準的重組上市項目，一并納入檢查范圍。若上市公司存在業(yè)績變臉或監(jiān)管層認為有跡象表明存在其他問題的，應(yīng)以問題為導(dǎo)向，啟動對上市公司的`現(xiàn)場檢查。
這意味著，只要上市公司啟動重組上市，即面臨證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查。而若檢查中發(fā)現(xiàn)明確問題線索需作更深入核查的，上市部將會對外公示實地核查狀態(tài)，暫停審核;相關(guān)主體涉嫌違法違規(guī)的，上市部將終止審核。
此次檢查之所以被業(yè)內(nèi)人士稱為“史上最嚴檢查”，是因為此次不僅對在審項目進行全面檢查，對既往的重組上市項目也將實行全覆蓋檢查。
“對2011年我會明確重組上市規(guī)則以來實施重組上市但近三年未實施全面現(xiàn)場檢查的公司，分三批次全面完成現(xiàn)場檢查，每批檢查比例不低于三分之一。檢查內(nèi)容參照草案披露階段的專項現(xiàn)場檢查范圍確定。每批檢查名單自確定之日起2個工作日內(nèi)報上市部。”《通知》表示。
即便是那些知難而退的上市公司，恐也將受到監(jiān)管。證監(jiān)會在《通知》中明確表示，審核期間撤回重組上市申報材料，或在其他環(huán)節(jié)中止或終止重組上市方案的，上市部、證券交易所應(yīng)當分別重點關(guān)注是否涉嫌財務(wù)造假、是否涉嫌忽悠式重組或其他違法違規(guī)問題。若發(fā)現(xiàn)線索，將移交證監(jiān)局。證監(jiān)局將以問題為導(dǎo)向開展現(xiàn)場檢查。
實際上，在通知之前，證監(jiān)會已率先啟動檢查。此前21世紀經(jīng)濟報道已報道，證監(jiān)會啟動了對并購重組的調(diào)查，對已完成并購重組但未實現(xiàn)業(yè)績承諾的上市公司進行抽查。記者了解到，華泰聯(lián)合等券商已有項目被抽查。
在《通知》中，證監(jiān)會也明確表示，要加強業(yè)績承諾監(jiān)管。上市部將完善業(yè)績承諾監(jiān)管工作規(guī)則，堵塞監(jiān)管漏洞，防范相關(guān)規(guī)避業(yè)績補償義務(wù)。
“證監(jiān)局持續(xù)關(guān)注購買資產(chǎn)預(yù)測利潤完成情況，督促重組方履行業(yè)績補償承諾，發(fā)現(xiàn)問題的及時啟動現(xiàn)場檢查。”證監(jiān)會表示。
華泰聯(lián)合和西南項目最多
與此同時，證監(jiān)會還通報了重組上市現(xiàn)場檢查名單的函。
這些項目包括2011年證監(jiān)會明確重組上市規(guī)則以來已完成的重組上市項目、目前已公告預(yù)案尚未核準的重組上市項目。在名單中，證監(jiān)會公布了已完成重組上市的98家上市公司。
21世紀經(jīng)濟報道記者查詢同花順(300033,股吧)iFind，數(shù)據(jù)顯示自2011年以來至今，已有109家企業(yè)完成借殼上市。在這些項目中，華泰聯(lián)合擔(dān)任財務(wù)顧問的最多，項目數(shù)量達到了14個，西南證券(600369,股吧)項目數(shù)量為10個，海通證券(600837,股吧)的項目數(shù)量為8個。
7月5日，銅峰電子(600237,股吧)終止了重大資產(chǎn)重組，原因為其財務(wù)顧問西南證券被立案調(diào)查。其也成為了今年以來首個借殼上市失敗的案例。2012年以來，共有32個借殼上市失敗的案例。
同花順數(shù)據(jù)顯示，目前共有20個借殼上市項目在進行中。這些項目中，擔(dān)任獨立財務(wù)顧問最多的為剛剛被立案調(diào)查的西南證券，其共有四個借殼上市項目正在進行中。中信建投與申萬宏源(000166,股吧)各有兩個項目。
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