股份有限公司增資協(xié)議書

時(shí)間：2023-03-28 09:22:25 協(xié)議書范本我要投稿

股份有限公司增資協(xié)議書

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，越來越多地方需要用到協(xié)議，簽訂協(xié)議可以解決現(xiàn)實(shí)生活中的糾紛。一起來參考協(xié)議是怎么寫的吧，下面是小編為大家收集的股份有限公司增資協(xié)議書，歡迎大家分享。

股份有限公司增資協(xié)議書

股份有限公司增資協(xié)議書1

　　本協(xié)議于______年____月____日在市簽訂。各方為：

　　甲方：_______________乙方：_______________

　　法定代表人：__________身份證號碼：_________

　　地址：_______________住址：_______________

　　丙方：_______________丁方：_______________

　　身份證號碼：__________身份證號碼：__________

　　住址：__________________住址：________________

　　戊方：____________________

　　身份證號碼：______________

　　住址：____________________

　　鑒于：

　　(以下簡稱公司)系在市工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為______萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告(見附件清單)加以驗(yàn)證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，公司股東會(huì)在對本次增資形成了決議。

　　乙、丙、丁、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：

　　____________________________________________________________。

　　甲方系在工商行政管理局依法登記成立，注冊資金為人民幣______萬元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，且甲方股東會(huì)已通過向公司投資的決議。

　　為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意甲方、乙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊資本至人民幣______萬元。

　　公司原股東丙、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán)。

　　為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

　　第一條增資擴(kuò)股

　　1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

　　(1)根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊資本由人民幣______萬元增加到______萬元，其中新增注冊資本人民幣______萬元。

　　(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

　　(3)甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本______萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣______萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(quán)(見附件清單)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購新增注冊資本______萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣______萬元。

　　1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下：(保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入)

　　股東名稱認(rèn)繳出資額出資方式持股比例

　　1.3出資時(shí)間

　　(4)甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)出資______萬元，剩余認(rèn)購資本______萬元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起_____個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　(5)甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

　　第二條增資的基本程序

　　為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行，本次增資按照如下順序進(jìn)行(其中第1項(xiàng)工作已完成)：

　　2.1公司召開股東會(huì)對增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;

　　2.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件;

　　2.3新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;

　　2.4召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公司章程;

　　2.5召開新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子;

　　2.6辦理工商變更登記手續(xù)。

　　第三條公司原股東的陳述與保證

　　3.1公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：

　　(6)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;

　　(7)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;

　　(8)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;

　　(9)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵;

　　(10)向甲方提交了______年____月至____月的財(cái)務(wù)報(bào)表(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(見附件清單)，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至______年____月____日止的財(cái)務(wù)狀況;除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至______年____月____日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;

　　(11)向甲方提交的所有文件(見附件清單)真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況;

　　(12)沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

　　(13)未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述;

　　(14)增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān);

　　(15)增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出具承諾書。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)(見附件清單)在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。

　　(16)本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。

　　3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

　　(17)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。

　　(18)公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：

　　(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議;

　　(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;

　　(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;

　　(d)與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改;

　　(e)給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排;

　　(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;

　　(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣5萬元(或其它等值貨幣);

　　(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣5萬元;

　　(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;

　　(j)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán);

　　(k)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

　　3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的`一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。

　　第四條新增股東的陳述與保證

　　甲方作為新增股東陳述與保證如下：

　　4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;

　　4.2沒有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為;

　　第五條公司增資后的經(jīng)營范圍

　　5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。

　　5.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。

　　5.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

　　第六條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

　　6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

　　6.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

　　6.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

　　第七條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

　　7.1股東會(huì)

　　7.1.1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

　　7.1.2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

　　7.1.3公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司持有股權(quán)比例2/3以上的股東通過方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

　　7.2董事會(huì)和管理人員

　　7.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

　　7.2.2董事會(huì)由3名董事組成，其中甲方選派2名董事，公司原股東選派1名董事。

　　7.2.3增資后公司董事長和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人選擔(dān)任，其他高級經(jīng)營管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦，常務(wù)副總經(jīng)理由甲方推薦，董事會(huì)聘用。

　　7.2.4公司董事會(huì)決定的事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過半數(shù)通過方能生效，公司董事會(huì)通過的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

　　7.3監(jiān)事會(huì)

　　增資后監(jiān)事會(huì)由2名監(jiān)事組成，由股東會(huì)選聘和解聘，其中甲方選派1名，公司原股東選派1名。

　　第八條公司章程

　　8.1增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

　　8.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

　　第九條公司注冊登記的變更

　　9.1公司召開股東會(huì)，作出相應(yīng)決議后5日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。

　　9.2如甲方繳納全部認(rèn)購資金之日起30個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方繳納的全部資金及利息(利息按照銀行同期存款利率計(jì)算)返還甲方并對此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　1、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由增資后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。

　　2、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十一條保密

　　1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

　　2、上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

　　(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

　　(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

　　(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

　　3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

　　4、本條的規(guī)定不適用于：

　　(1)把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

　　(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

　　第十二條違約責(zé)任

　　任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

　　第十三條爭議的解決

　　凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。未能解決的，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　第十四條其它規(guī)定

　　1、生效

　　本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部內(nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn)、主管部門批準(zhǔn)。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

　　2、修改

　　本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。

　　3、可分性

　　本協(xié)議任何條款的無效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

　　4、文本

　　本協(xié)議一式_____份，各方各自保存_____份，公司存檔_____份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù)。

　　第十五條附件

　　1、本協(xié)議的附件構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　2、本條所指的附件是指為增資目的，簽約各方向其他方提供的證明履行本增資擴(kuò)股協(xié)議合法性、真實(shí)性的文件、資料、專業(yè)報(bào)告、政府批復(fù)等。

　　甲方：____________________乙方：____________________

　　簽訂時(shí)間：_______________簽訂時(shí)間：_______________

　　丙方：___________________丁方:_____________________

　　簽訂時(shí)間：_______________簽訂時(shí)間：_______________

　　戊方：___________________

　　簽訂時(shí)間：_______________

股份有限公司增資協(xié)議書2

　　本增資擴(kuò)股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂：

　　______公司（以下簡稱“甲方”）：

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　______公司（以下簡稱“乙方”）：

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　______公司（以下簡稱“丙方”）：

　　注冊地址：

　　法定代表人：

　　鑒于：

　　1、______公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣______萬元。標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)______名，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______％；乙方以現(xiàn)金出資______萬元，占公司注冊資本的______％。標(biāo)的公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。

　　2、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資擴(kuò)股的方式對______公司進(jìn)行投資。

　　3、經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，標(biāo)的公司已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和______資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對______截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評估。丙方接受且同意審計(jì)報(bào)告和評估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。

　　根據(jù)《_____》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)對______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議。

　　第一條釋義

　　本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：

　　1、本協(xié)議：指《______公司增資擴(kuò)股協(xié)議》。

　　2、各方：甲方、乙方、丙方三方。

　　3、增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對______公司實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。

　　4、標(biāo)的公司：指“______公司”或者簡稱“______公司”。

　　5、審計(jì)機(jī)構(gòu)：指______事務(wù)所有限公司。

　　6、《審計(jì)報(bào)告》：指______事務(wù)所有限公司于______年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告。

　　7、評估機(jī)構(gòu)：指______有限責(zé)任公司。

　　8、《資產(chǎn)評估報(bào)告》：指______有限責(zé)任公司于______年______月______日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。

　　9、基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日，即______年____月____日。

　　10、增資擴(kuò)股后公司：指標(biāo)的公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新標(biāo)的公司。

　　11、增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

　　12、過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。

　　13、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。

　　14、稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的_____，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。

　　15、元：指人民幣。

　　16、交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至標(biāo)的公司驗(yàn)資專戶之日。

　　17、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司；“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

　　18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。

　　19、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。

　　第二條標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

　　1、標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣______萬元，實(shí)收資本為人民幣______萬元，甲方持有______％的股權(quán)，乙方持有______％的股權(quán)。

　　2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止______年____月____日，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣______萬元，負(fù)債總額為人民幣______萬元，凈資產(chǎn)為人民幣______萬元。評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》評估值無增減變化。

　　第三條增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　2、增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______；乙方以現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______；丙方現(xiàn)金出資人民幣______萬元，占增資擴(kuò)股后公司注冊資本______。

　　第四條新增出資的繳付及工商變更

　　1、本協(xié)議生效后，各方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

　�。�1）各方同意并正式簽署本協(xié)議；

　�。�3）本次交易取得政府部門（如需）、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

　�。�4）標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；

　�。�5）過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由丙方根據(jù)_____判斷做出決定)，未進(jìn)行任何形式的利潤分配；

　�。�6）過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）；

　　（7）過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、_____報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在______％以上；

　�。�8）原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司份額或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)；

　　2、各方同意，各方對標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。

　　3、標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi)，聘請有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

　　4、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

　　戶名：

　　銀行賬號：

　　開戶行：

　　雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

　　5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

　　7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過______天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

　　8、由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

　　第五條增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、_____、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

　　2、公司設(shè)董事會(huì)，每一屆董事的_____為三年，_____屆滿，連選可以連任。

　　3、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換。董事長由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)�，副董事長由______方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)�，由董事�?huì)選舉通過。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

　　4、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換；另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)_____由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會(huì)選舉通過。首屆監(jiān)事會(huì)_____由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)�。乙方和丙方�?yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

　　5、公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名。總經(jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長提名，由董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級）由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

　　第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　3、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第七條稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

　　1、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

　　2、除本協(xié)議另有約定，雙方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

　　第八條權(quán)利和義務(wù)

　　1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

　　2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

　　3、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí)，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

　　4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

　　第九條承諾與保證

　　1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

　　2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

　　3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。

　　4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的.變更登記與備案手續(xù)。

　　5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營管理；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

　　6、本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。

　　第十條投資方式及資產(chǎn)整合

　　1、增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下：

　　股東名稱

　　出資形式

　　出資金額（萬元）

　　出資比例

　　簽章

　　2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利。

　　第十一條債權(quán)債務(wù)

　　1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。公司向丙方提供的書面告之文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。

　　2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān)。

　　4、書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十二條保密

　�。�1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；

　　（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；

　　（3）接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

　　3、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

　　4、本條的規(guī)定不適用于：

　�。�1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu)、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

　　第十三條違約責(zé)任

　　1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。

　　2、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

　�。�1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。

　�。�2）無故提出終止本協(xié)議的。

　　（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

　　（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

　　（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

　�。�3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。

　�。�4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

　　4、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

　　第十四條爭議的解決

　　1、_____

　　凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭議在開始協(xié)商后______日內(nèi)未能解決，則任何一方均可向___________委員會(huì)依據(jù)_____法、其他法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____。

　　2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

　　在對爭議進(jìn)行_____時(shí)，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

　　第十五條其他

　　1、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

　　2、若本協(xié)議具有附件，即是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　3、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。

　　4、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。

　　5、本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決。

　　6、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力。

　　甲方：（蓋章）

　　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

　　_____年_____月_____日

　　乙方：（蓋章）

　　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

　　_____年_____月_____日

　　丙方：（蓋章）

　　法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

　　_____年_____月_____日

股份有限公司增資協(xié)議書3

　　甲方：______乙方：______

　　第一條增資擴(kuò)股

　　1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

　　(1)根據(jù)公司股東會(huì)決議，決定將公司的注冊資本由人民幣500萬元增加到20__萬元，其中新增注冊資本人民幣1000萬元。

　　(2)本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。

　　(3)甲方用現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本300萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣650萬元;乙方以其擁有的軟件著作權(quán)(見附件清單)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購新增注冊資本500萬元，認(rèn)購價(jià)為人民幣200萬元。

　　1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后，各方的持股比例如下：(保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入)略

　　1.3出資時(shí)間

　　(1)甲方分兩次注資，本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)出資100萬元，剩余認(rèn)購資本100萬元于合同簽訂之日起2年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起10個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　(2)甲方自首次出資到帳之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

　　第二條增資的基本程序

　　2.1公司召開股東會(huì)對增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議;

　　2.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件;

　　2.3新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告;

　　2.4召開新的股東大會(huì)，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事，并修改公司章程;

　　2.5召開新一屆董事會(huì)，選舉公司董事長、確定公司新的經(jīng)營班子;

　　2.6辦理工商變更登記手續(xù)。

　　第三條公司原股東的陳述與保證

　　3.1公司原股東乙、丙、丁、戊陳述與保證如下：

　　(1)公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司;

　　(2)公司現(xiàn)有名稱、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有;

　　(3)公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益(包括但不限于任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等)或第三者權(quán)益;

　　(4)公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí)、有效、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵;

　　(5)向甲方提交了20__年01月至12月的財(cái)務(wù)報(bào)表(下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”)(見附件清單)，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至20__年01月01日止的財(cái)務(wù)狀況;除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至20__年12月31日止的所有債務(wù)、欠款和欠稅外，公司沒有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅;

　　(6)向甲方提交的所有文件(見附件清單)真實(shí)、有效、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況;

　　(7)沒有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的.行為;

　　(8)未就任何與其有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開始的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述;

　　(10)增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾紛、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān);

　　(11)增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān)，并向甲方出具承諾書。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)(見附件清單)在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé)。

　　(12)本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。

　　3.2除非獲得新增股東的書面同意，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

　　(1)確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對公司存在重大影響的行動(dòng)。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為。

　　(2)公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：

　　(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議;

　　(b)非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍;

　　(c)出售、轉(zhuǎn)讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份;

　　(d)與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問合同，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問的聘用條件作出任何修改;

　　(e)給予任何第三方任何擔(dān)保、抵押、賠償、保證或類似責(zé)任的安排;

　　(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件;

　　(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價(jià)格超過人民幣5萬元(或其它等值貨幣);

　　(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過人民幣5萬元;

　　(i)與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議;

　　(j)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán);

　　(k)進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng),協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。

　　3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并對由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無限連帶賠償責(zé)任。

　　第四條新增股東的陳述與保證

　　甲方作為新增股東陳述與保證如下：

　　4.1其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人;

　　第五條公司增資后的經(jīng)營范圍

　　5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)。

　　5.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。

　　5.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會(huì)決定，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定。

　　第六條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

　　6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

　　6.3根據(jù)公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

　　第七條公司的組織機(jī)構(gòu)安排

　　7.1股東會(huì)

　　7.1.2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對公司一切重大事務(wù)作出決定。

　　7.2董事會(huì)和管理人員

　　7.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

　　7.2.2董事會(huì)由3名董事組成，其中甲方選派2名董事，公司原股東選派1名董事。

　　7.3監(jiān)事會(huì)

　　增資后監(jiān)事會(huì)由2名監(jiān)事組成，由股東會(huì)選聘和解聘，其中甲方選派1名，公司原股東選派1名。

　　第八條公司章程

　　8.1增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后，10日內(nèi)召開股東會(huì)，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

　　8.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

　　第九條公司注冊登記的變更

　　第十條有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

　　10.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用(包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評估費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等)由增資后的公司承擔(dān)(當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí))。

　　10.2若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第十一條保密

　　11.1本協(xié)議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料。

　　11.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

　　(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

　　(2)非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

　　(3)接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

　　11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。

　　11.4本條的規(guī)定不適用于：

　　第十二條違約責(zé)任

　　第十三條爭議的解決

　　第十四條其它規(guī)定

　　14.1生效

　　14.2修改

　　本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改。