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弱市之下更需反思大股東減持制度
導(dǎo)讀:要搞清楚美國上市公司大股東減持制度,就有必要先研究一下Rule 144。Rule 144對“限制性證券”作出了定義,是指“直接或間接從發(fā)行人處,或從關(guān)聯(lián)方處,以非公開發(fā)行的方式從一次交易或連續(xù)多次交易中獲得的證券”。以下是由應(yīng)屆畢業(yè)生網(wǎng)小編J.L為您整理推薦的弱市之下更需反思大股東減持制度,歡迎參考閱讀。
最近股市持續(xù)大幅下挫,其中一個因素就是減持新政沒有限制大股東、董監(jiān)高的大宗交易,市場擔(dān)心其無序大量減持。即使是美國這樣的成熟市場,大股東等持股也不是想賣就賣、想賣多少就賣多少的。筆者認(rèn)為,要進一步完善A股市場大股東、董監(jiān)高減持制度。
要搞清楚美國上市公司大股東減持制度,就有必要先研究一下Rule 144。在1933年《證券法》頒布后的很長的一段時間里,美國證監(jiān)會采取了非常嚴(yán)格的措施,老股東要公開出售股票唯有經(jīng)過注冊,不論是首發(fā)中老股的出售(存量發(fā)行),還是增發(fā)中老股的公開出售。直到1972年美國證監(jiān)會頒布了Rule 144,才允許老股東不需注冊也可在市場公開出售所持存量股。
但這個口子開得很小。首先,Rule 144對“限制性證券”作出了定義,是指“直接或間接從發(fā)行人處,或從關(guān)聯(lián)方處,以非公開發(fā)行的方式從一次交易或連續(xù)多次交易中獲得的證券”。限制性證券同公開發(fā)行時發(fā)售給公眾投資者的股票顯然不同,其自由流通的權(quán)利也有所不同。
其次,Rule 144進一步把持有限制性證券的老股東分為兩類,一是與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(如控股股東、董監(jiān)高等),二是與公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(如私募投資者)。不同類型老股東,公開減持的待遇也不一樣。
第三,對非關(guān)聯(lián)股東,持股6個月以內(nèi)的,不允許公開出售其持有的任何老股;持股6個月到1年內(nèi)的,需看公司上市時間以及是否遵守了上市公司的報告義務(wù);持股1年以上的可以公開售股,不再受Rule 144的約束。
第四,關(guān)聯(lián)股東在持有6個月后可以出售老股,但每3個月出售量不能超過以下兩者中的高者:所有流通在外股票數(shù)量的1%,或提交144表格之前4周該股平均每周交易量。且必須通過交易商進行交易,或者直接和做市商交易。
表面上看,美國股票似乎是全流通,但仔細(xì)推敲后可以發(fā)現(xiàn),這種全流通其實是打了不少折扣的。因為“限制性證券”并不同于向公眾發(fā)行的自由流通股票,兩者在自由流通權(quán)利上有一定差別。
這種差別不僅存在于“限制性證券”的鎖定期,鎖定期過后依然存在。比如鎖定期后關(guān)聯(lián)股東在公開市場每年至多減持4%,并非可以一股腦兒全盤拋售。
而且一旦其他股東通過增持成為新的控股股東,這些股東的減持又要受到Rule 144的約束。也就是說,從每個時間點來分析,允許在公開市場流通的股票絕非100%,可能只是較小的比例。
此前A股市場對于大股東在上市之前持有的“限制性證券”,一般有3年鎖定期,這期間沒有流通權(quán)利。但解禁之后、尤其是再過2年,其持有的股票理論上可以在二級市場全部拋售、甚至一天拋完,這對股市可能構(gòu)成致命打擊。
1月7日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》,意在堵住減持漏洞,其中規(guī)定大股東在3個月內(nèi)通過集中競價交易減持不得超過公司股份總數(shù)的1%,另外對通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持也作出相應(yīng)限制,但卻沒有對大宗交易的限制作出規(guī)定,也即大股東、董監(jiān)高可通過大宗交易無限量、無預(yù)披露隨意拋售,這成為市場的隱憂。
可以看出,A股減持新政部分借鑒了美國Rule 144的內(nèi)容,但可能沒有借鑒到精髓。美國Rule 144的約束對象是“限制性證券”而不是交易方式。筆者認(rèn)為其維護的是市場供求關(guān)系的基本穩(wěn)定,強調(diào)的是“限制性證券”與公眾自由流通股票本質(zhì)上的差別。
看來,我們對A股市場股票全流通應(yīng)該有個深刻反思,大股東、董監(jiān)高等持有的限制性證券,任何時候也不能隨隨便便就和自由流通股票享有100%同等權(quán)利。
只有在減持速度和數(shù)量等方面對其設(shè)定約束,才能抵消這些主體在持股成本以及獲取公司信息等方面的優(yōu)勢,市場的公平博弈也才會成為可能。
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